(上接11版)

(上接11版)

■

从具体制造流程上来看，可以进一步将半导体功率器件划分为芯片设计、芯片制造、封装测试等环节。

芯片设计是指通过系统设计和电路设计，将设定的芯片规格形成设计版图的过程。在对芯片进行寄存器级的逻辑设计和晶体管级的物理设计后，设计出不同规格和效能的芯片。

芯片制造是指在制备的硅片材料上构建完整物理电路的过程，具体包括外延、光刻、蚀刻、离子注入、扩散等核心工艺。

封装测试是指将生产出来的合格芯片进行切割、焊线、塑封等加工工序，使芯片电路与外部器件实现电气连接，并且为芯片提供机械物理保护，以及对封装完毕的芯片进行功能和性能测试的过程。

（2）全球半导体功率器件市场现状及前景

近年来，全球功率器件市场销售规模基本保持稳定。根据WSTS统计，2018年全球半导体功率器件销售额达241.02亿美元，同比增长11.3%；2019年为238.81亿美元，同比下降0.92%。根据WSTS预测，全球半导体功率器件市场规模将在2020年至2021年基本保持稳定。

2011-2021（E）年全球半导体分立器件销售额及增长率情况

■

资料来源：WSTS，2020.06

（3）我国半导体功率器件市场现状及前景

受益于国家产业政策对新兴产业的大力支持和对传统行业的升级改造，我国半导体功率器件行业的市场规模稳步增长，销售收入占全球比重逐年上升。根据中国半导体协会统计，2020年，我国半导体功率器件销售收入为2,966.3亿元，较上一年增长7%，预计2021年-2023年的销售额分别为3,371.5亿元、3879.6亿元、4427.7亿元，保持稳定增长。

中国半导体功率器件销售收入及预测

■

数据来源：《中国半导体产业发展状况报告》（2021年版）

（四）行业竞争状况

1、半导体硅片行业竞争格局

（1）全球市场情况

从全球市场来看，半导体硅片市场具有较高的垄断性，少数主要厂商占据了绝大多数市场份额，掌握着先进的生产技术。上述垄断性在大尺寸半导体硅片市场更为明显。

2020年，全球前五大半导体硅片企业信越化学、SUMCO、Siltronic、环球晶圆、SK Siltron合计销售额109.16亿美元，占全球半导体硅片行业销售额比重高达89.45%。

2018年至2020年全球半导体硅片行业竞争格局

■

数据来源：SEMI

（2）我国市场情况

从我国市场来看，由于我国从20世纪90年代才逐步开始加大对半导体产业的投入力度，同国外发达国家相比整体起步较晚，长期以来，我国半导体硅片供应商主要生产6英寸及以下半导体硅片，以满足国内需求，市场格局较为稳定。而近年来，大尺寸半导体硅片国产化成为我国半导体领域的重要战略目标和努力方向，国内企业在8英寸半导体硅片生产方面与国际先进水平的差距已得到较大程度的缩小，但12英寸半导体硅片由于核心工艺技术难度更高，尚无法改变国内市场需求主要依靠进口的局面。

半导体硅片市场在全球范围内具有较高的垄断性，国内本土企业之间的市场竞争相对充分。未来在政策支持和国内部分企业的带动下，我国在半导体硅片、特别是大尺寸半导体硅片领域将不断缩小与国际领先水平之间的差距。

2、半导体功率器件行业竞争格局

（1）全球市场情况

全球来看，美国和欧洲半导体功率器件行业目前居于全球领先地位，随后是日本和中国台湾，各地区半导体功率器件行业代表厂商和主要市场状况如下：

■

（2）我国市场情况

相较于国际半导体功率器件行业，我国半导体功率器件行业起步较晚，主要通过国外引进及国内企业自主创新，逐步提升行业的国产化程度，满足日益增长的下游需求。虽然在国内企业的不断努力下，我国半导体功率器件制造行业取得了很大的发展，但在高端半导体功率器件芯片的设计和制造方面，目前与全球领先水平尚存在差距。

目前，国内的半导体功率器件企业大致可分为三个梯队，具体构成情况及特征如下：

■

（五）进入行业的主要障碍

1、半导体硅片行业壁垒

（1）技术壁垒

半导体硅片行业是一个技术高度密集型行业，其核心工艺包括单晶工艺、成型工艺、抛光工艺、外延工艺等，技术专业化程度颇高。半导体行业的飞速发展对半导体硅片的生产技术和制造工艺提出了更高的要求，主要体现在：①增大半导体硅片的尺寸；②减少半导体硅片晶体缺陷、表面颗粒和杂质；③提高半导体硅片表面平整度、应力和机械强度等方面。后进企业如果不具备相当的技术积累和研发实力，将很难跟上市场发展需求。

（2）资金壁垒

半导体硅片行业是一个资金密集型行业。要形成规模化、商业化生产，所需投资规模巨大，如一台关键生产设备价值就达数千万元人民币，大尺寸硅片生产线的投资规模更是以十亿元计，进入该行业的企业需要具有雄厚的资金实力。

（3）人才壁垒

半导体硅片的研发和生产过程较为复杂，涉及固体物理、量子力学、热力学、化学等多学科领域交叉，因此需要具备综合专业知识和丰富生产经验的复合型人才。国内相应人才供应不足，要打造一只高技术水平团队，需要大量的人力资源投入和时间积累，后进企业面临较高的人才壁垒。

（4）认证壁垒

鉴于半导体芯片的高精密性和高技术性，芯片生产企业对于半导体硅片的质量要求极高，因此对于半导体硅片供应商的选择相当谨慎，并设有严格的认证标准和程序。后进企业要进入主流芯片生产企业的供应商队伍，除了需要通过业内权威的质量管理体系认证以外，还需要经过较长时间的采购认证程序。

2、半导体功率器件行业壁垒

（1）技术壁垒

半导体功率器件的研发生产过程涉及量子力学、微电子、半导体物理、材料学等诸多学科，需要综合掌握外延、微细加工、封装等多领域技术工艺，并加以整合集成，属于技术密集型行业。随着通信、计算机、汽车产业、消费电子、光伏产业、智能电网、医疗电子等下游领域快速发展以及人工智能、物联网等新兴产业的崛起，对半导体功率器件的性能要求越来越高，这对芯片设计、制造和封装等环节的技术工艺都提出更高要求。后进企业面临较高技术壁垒，同时大量缺乏核心技术的生产厂商将逐步被市场淘汰。

（2）资金壁垒

半导体功率器件行业涉及芯片设计、芯片制造、封装测试等环节，其中外延、光刻、蚀刻、离子注入、扩散等主要生产工序所必须的高技术生产加工和测试设备仍主要依赖于进口，价格昂贵。在技术研发、人力资源、环境保护等方面，企业也需要大量资金投入。此外，作为电子信息产业的基础元器件，半导体功率器件具有应用领域广、用量大等特点，来自不同终端应用领域的客户群体对其品种、规格、性能有着多元化需求，因此芯片生产厂商需要具备相当的规模化供应能力。综上，后进企业需具备较强的资金实力。

（3）客户认证壁垒

鉴于半导体功率器件芯片的高精密性和高技术性，芯片生产厂商除需要通过业内权威的质量管理体系认证以外，还需要经过下游终端领域客户长期的采购认证程序。为确保产品质量的稳定性，下游终端领域客户通常将器件供应商（封装测试厂商）连同芯片制造厂商一并进行认证，设有严格的认证标准和程序。一旦通过认证，芯片厂商与下游客户可以建立起较为稳定的合作关系，后进企业面临较高的客户认证壁垒。

（六）行业利润水平的变动趋势及变动原因

1、半导体硅片行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）行业周期的影响

由于半导体硅片行业处于半导体产业链的上游环节，因此半导体行业的周期性波动对半导体硅片行业利润水平影响较大，在半导体行业景气上升阶段，行业利润水平呈现上升趋势，反之则呈下降趋势。2014年至今，受益于通信、计算机、汽车产业、消费电子、光伏产业、智能电网、医疗电子等应用领域需求带动以及人工智能、物联网等新兴产业的崛起，全球半导体硅片行业的景气度逐年上升，行业整体的利润水平向好。

（2）原材料价格波动的影响

多晶硅的制造是半导体硅片的产业链上游环节，对半导体硅片行业利润率影响较大。近年来，随着产能的不断扩张和技术的持续进步，多晶硅原材料供应日趋充足。目前多晶硅原材料价格相对稳定，若未来多晶硅价格上涨，尤其是电子级多晶硅材料价格上涨，则半导体硅片行业利润空间将受到挤压。

（3）产成品销售价格波动的影响

全球半导体硅片销售价格的波动直接影响行业利润，而半导体硅片价格又受到其供给和需求的影响。总体看，全球半导体硅片销售价格呈下降趋势，但2017年以来随着下游需求的快速增长，部分半导体硅片如12英寸、8英寸产品由于供给不足的情况各生产厂商均进行了产品提价。若未来需求增速放缓或行业竞争加剧，则产成品销售价格存在下降的风险，进而影响半导体硅片行业的利润空间。

2、半导体功率器件行业利润水平的变动趋势及变动原因

（1）经济周期的影响

半导体功率器件行业利润水平主要受终端应用产业的景气周期性影响，会出现一定波动。2009年受国际金融危机影响，半导体功率器件下游终端应用领域景气程度下降，半导体功率器件行业利润水平明显降低。随后，受益于国际半导体产业转移，以及下游领域需求的拉动，半导体功率器件价格出现比较明显的趋势性上涨，行业利润水平随行业景气回暖逐步回升。

（2）生产模式的影响

2009年经济危机后，半导体功率器件行业整体对低迷行情及时作出反应，2010年以来，半导体产业从宽产品线的生产模式逐步转向专业化分工，有效地避免产能过剩，半导体功率器件行业整体利润水平在一定程度上保持稳定。

七、发行人在行业中的竞争地位

（一）半导体硅片行业竞争格局及发行人所处地位

1、发行人在行业中的竞争地位

发行人控股子公司浙江金瑞泓长期致力于技术含量高、附加值高的半导体硅片的研发与生产，具有硅单晶锭、硅研磨片、硅抛光片、硅外延片的完整工艺和生产能力。2004年，公司6英寸半导体硅抛光片和硅外延片开始批量生产并销售，成为国内较早进行6英寸硅片量产的企业；2009年，公司8英寸半导体硅外延片开始批量生产并销售，实现我国8英寸硅片正片供应的突破；通过承担十一五国家02专项，公司具备了全系列8英寸硅单晶锭、硅抛光片和硅外延片大批量生产制造的能力，并开发了12英寸单晶生长核心技术，以及硅片倒角、磨片、抛光、外延等一系列关键技术，上述8英寸半导体硅片的大规模产业化和12英寸半导体硅片相关技术已于2017年5月通过国家02专项正式验收，标志着浙江金瑞泓已走在我国大尺寸半导体硅片生产工艺研发的前列。

浙江金瑞泓所生产的半导体硅片产品广泛应用于集成电路、半导体功率器件等领域，浙江金瑞泓已经成为ONSEMI、AOS、日本东芝公司、台湾汉磊等国际知名跨国公司以及中芯国际、华虹宏力、华润微电子等国内知名企业的重要供应商。

根据中国半导体行业协会的统计，浙江金瑞泓2015年至2020年连续六年入选中国半导体材料十强企业，并多年位居第一。作为国内主要的半导体硅片生产厂商之一，公司在国内半导体硅片行业具有较高的行业地位及较强的行业影响力，具备一定的竞争优势。

2、主要竞争对手的情况

目前，中国大陆和中国台湾与公司半导体硅片业务存在竞争关系的主要公司具体情况如下：

■

（二）半导体功率器件行业竞争格局及发行人所处地位

1、发行人在行业中的竞争地位

经过多年发展，公司已拥有完整的肖特基二极管芯片生产线，产品以中高端肖特基二极管芯片为主，在生产技术、产品质量、成本控制等方面具有较强竞争优势，长期以来公司一直是ONSEMI的合作伙伴，公司的肖特基二极管芯片产品广泛应用于各类电源管理领域。近年来，公司积极进行产业链的延伸和新产品、新技术的研发工作，2013年，公司成功引进日本三洋半导体5英寸MOSFET芯片生产线及工艺技术；2015年，公司收购浙江金瑞泓后横跨半导体功率器件和半导体硅片两大细分行业，成为国内颇具竞争力的半导体产业平台之一；2016年，公司顺利通过了国际一流汽车电子客户博世（Bosch）和大陆集团（Continental）的体系认证，成为国内少数获得车载电源开关资格认证的肖特基二极管芯片供应商。

根据中国半导体行业协会的统计，公司在2017年中国半导体功率器件十强企业评选中位列第八名。作为国内重要的功率器件生产厂商，公司在国内半导体功率器件行业具有较高的行业地位及较强的行业影响力，具备一定的竞争优势。

2、主要竞争对手的情况

目前，中国大陆和中国台湾与公司半导体功率器件业务存在竞争关系的主要公司有：

■

（三）公司的竞争优势

1、技术与研发优势

（1）专业的技术研发团队

公司拥有一支高度专业化的技术团队，主要研发人员具有在国内外知名半导体企业担任重要技术岗位的从业背景，具有较强的自主研发和创新能力，目前公司拥有多项具有自主知识产权的发明专利。

（2）承担多项重大科研项目

公司先后承担并成功完成了科技部国家863计划、国家火炬计划、国家发改委高技术产业化示范工程、信息产业技术进步与产业升级专项、工信部电子信息产业发展基金、集成电路产业研发专项资金等国家重大科研项目。公司还牵头承担了国家02专项的“200mm硅片研发与产业化及300mm硅片关键技术研究项目”，并于2017年5月通过国家正式验收。目前，公司是经浙江省经济和信息化委员会认定的省级重点企业研究院单位，子公司浙江金瑞泓是经浙江省科学技术厅、浙江省发展和改革委员会、浙江省经济和信息化厅联合认定的省级企业研究院，市级院士工作站，也是经科技部、国务院国资委和中华全国总工会联合认定的国家创新型试点企业。公司目前已成为行业内产、学、研、用一体化的半导体产业平台。

（3）荣获各类行业奖项

2020年1月，浙江金瑞泓凭借“微量掺锗直拉硅单晶”荣获国务院设立的国家科学技术奖五大奖项之一的“国家技术发明奖二等奖”。2016年3月，浙江金瑞泓凭借“微量掺锗直拉硅单晶”荣获浙江省人民政府颁发的2015年浙江省技术发明一等奖。2014年1月，浙江金瑞泓凭借“重掺磷直拉硅单晶的制备技术及应用”荣获中国半导体行业协会、中国电子材料行业协会、中国电子专用设备工业协会、中国电子报社共同评选出的第八届中国半导体创新产品和技术奖。浙江金瑞泓2015年至2020年连续六年入选中国半导体材料十强企业，并多年位居第一；立昂微2017年在中国半导体行业协会举办的中国半导体功率器件十强企业评选中，位列第八名。

总体上，与国内同行业企业相比，公司拥有较为显著的技术与研发优势。公司技术与研发优势具体体现在研发、生产、销售等环节。在研发方面，公司较强的技术储备和丰富的研发经验为公司研发提供了坚实的基础，确保自主研发的连续性、稳定性与有效性。在生产方面，公司产品具有较高的技术附加值，产品质量水平、稳定性及良品率得到有效保障。在销售方面，公司已经在客户群中形成良好口碑，公司面向客户具有较强的议价能力。

公司自成立以来，一直将技术创新作为重要的发展战略，建立了较为完善的技术创新机制。公司在多年积累的研发管理经验的基础上，已经形成了一套系统的自主研发管理标准，建立了包含市场需求分析、研发立项管理、实施与检查等多环节在内的研发流程体系。未来，公司的研究方向主要为“大尺寸半导体硅片”、“肖特基二极管芯片”、“MOSFET芯片”、“射频集成电路芯片”等领域，以期在原有技术积累的基础上实现突破，优化产品结构，提高产品质量，增强公司盈利能力。

2、行业先发优势和规模优势

公司成立于21世纪初，是我国较早从事半导体硅片和半导体功率器件研发、生产和销售的企业。多年来，公司一直专注于主营业务的开拓与发展，逐渐成为国内细分行业的领先企业，与国内同行业企业相比，在技术积累、经营管理、客户维系与开发等诸多方面，具有一定的先发优势，公司目前是主要的本土硅片生产企业之一。

公司行业先发优势与规模优势主要体现在研发、生产等环节。在研发方面，作为国内较早从事半导体硅片和半导体功率器件业务的企业，公司已经积累了一定的技术储备和丰富的研发经验。在生产方面，公司具有较高的产品档次和产销规模，公司生产具有一定的规模经济效应。

未来，随着公司募集资金投资项目及其他建设项目的逐步实施，公司产销规模将进一步扩大，同时产品结构得以优化，公司市场地位及竞争能力得以提升，有利于公司进一步巩固和加强先发优势和规模优势。

3、一体化优势

立昂微作为横跨半导体硅片和半导体功率器件两个行业的半导体制造企业，涵盖了包括硅单晶锭拉制、硅抛光片、硅外延片、功率器件等半导体行业上下游多个生产环节，形成了一条相对完整的半导体产业链。这有利于发挥产业链上下游整合的优势，即充分利用子公司浙江金瑞泓半导体硅片的制造优势，贯通半导体硅片与功率器件的上下游产业链，使公司能够从原材料端就开始进行质量控制与工艺优化，缩短研发验证周期，保障研发设计弹性，在保证盈利水平的同时抵御短期供需冲击。这具体表现在以下三方面：

（1）有利于保证公司产品的优良品质。从硅材料生产与器件生产相结合的角度看，公司掌握半导体两个细分行业之间的业务衔接和技术衔接，一方面有利于从硅片行业的上游直接控制和保证下游的产品质量，即从单晶拉制的源头就可以控制、调整相关工艺和技术参数，以生产符合市场需要的硅抛光片、硅外延片以及功率器件；另一方面也有利于根据下游产品的技术要求和工艺要求及时上溯调整、优化上游环节的生产工艺和技术参数，从而实现产业链上下游之间的双向、互动调节，保证了上下游产品的优良品质。

（2）缩短了新产品开发和市场推广的周期。公司上游产品直接供给下游生产使用，特别是新开发的产品可以在最短的时间内得到认证、使用，从而大大缩短上游新产品的开发、市场推广的时间；公司下游新产品的研制开发可对材料环节直接提出新的要求、进行技术改进，也可以大大缩短下游新产品的开发时间。这种优势在技术更新迅速的半导体产业中具有突出价值。

（3）有利于提高公司抗风险能力。通过产业链的合理延伸，可以实现公司主要产品所需主要原材料的供给内部化，降低生产成本，提高公司的盈利能力和抗风险能力；另外，公司通过产业链的合理延伸，可以在拓展企业生存空间、提高盈利水平的同时，有效平抑上下游生产环节之间的供求波动或结构失衡。

公司一体化优势广泛体现在业务模式的各个环节。在研发方面，公司横跨半导体硅片和半导体功率器件两个细分领域，涵盖了包括硅单晶锭拉制、硅抛光片、硅外延片、功率器件等半导体行业上下游多个生产环节，形成了一条相对完整的半导体产业链。一方面，公司根据上下游市场整体需求情况进行针对性研发，并保持一定的前瞻性；另一方面，公司根据下游产品的技术工艺要求及时上溯调整，优化上游产品的研发方向和技术工艺要求。同时，上下游产品双向互动、反馈调节的研发机制可以缩短研发周期，提高时效性。在采购方面，发行人掌握了上下游之间的业务衔接和技术衔接，从而可以从源头确保原材料的生产工艺和技术参数，确保上游产品对下游产品供应的稳定性，主要原材料的供给内部化有利于抵御原材料市场供求失衡所带来的冲击。在生产方面，发行人从原材料端就开始进行质量控制，有利于优化技术参数和生产工艺，提高上下游产品的质量稳定性。在销售方面，发行人涵盖包含半导体硅片与半导体功率器件产业链上多种产品的生产，具备为下游客户提供多元化产品和服务的能力。

公司未来三年的经营目标是在保持现有半导体硅片业务和半导体功率器件业务的基础上，通过实现8英寸半导体硅片的扩产、12英寸半导体硅片的产业化、以及化合物半导体射频芯片的产业化，实现半导体硅片业务、半导体功率器件业务、化合物半导体射频芯片业务互为支撑的产业链布局，进一步优化公司的产品结构，逐步形成新的利润增长点，提升公司的行业地位与核心竞争力。随着公司各项具体业务发展计划的开展和经营目标的实现，公司将实现更大范围的生产要素整合和优势互补，有利于一体化优势的进一步巩固和加强。

4、质量与客户优势

公司自设立以来，始终坚持高品质标准，在技术上满足半导体行业高端客户的要求。为此，公司成立伊始就建立了严格的质量保证体系，先后通过ISO9001:2015、IATF16949:2016、ISO14001:2015等体系认证。目前，公司能够分别按国际SEMI标准、中国国家标准、销售目的地国家标准及客户特定要求控制产品质量。在严格和高标准的品质保证之下，公司已经成为部分国际知名跨国公司的稳定供应商，并通过了其对产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审核和认证。同时，这些客户的严苛要求和新的需求也进一步推动了公司管理水平、质量控制水平的不断提高。

半导体硅片行业及半导体功率器件行业的客户开发周期较长、供应商认证门槛较高，这主要是由于客户对产品的品质要求较高，一般需要长达半年以上的质量考察，才能确定是否选定为供应商。经过多年的努力，公司已开发出一批包括ONSEMI、AOS、日本东芝公司、台湾半导体、台湾汉磊等国际知名跨国公司，以及中芯国际、华虹宏力、华润微电子、士兰微等国内知名公司在内的稳定客户群，同时已顺利通过诸如博世（Bosch）、大陆集团（Continental）等国际一流汽车电子客户的VDA6.3审核认证。

公司质量与客户优势主要体现在采购、生产、销售等环节。在采购方面，公司执行严格的质量控制体系，制定了严格的采购管理制度，从采购内容、供应商选择、采购计划编制和具体采购方式等方面对采购工作进行了规范，确保原材料符合质量要求。在生产方面，公司产品符合相关国家标准、行业标准、企业标准及特定客户要求，产品具有较高的质量水平、稳定性及良品率，能够满足客户对不同产品的特定要求。在销售方面，在严格和高标准的质量控制之下，公司通过了国内外高端客户对公司产品质量体系、产品工艺和产品质量的严格审核和认证。半导体硅片行业及半导体功率器件行业的客户开发周期较长、供应商认证门槛较高，客户在完成对供应商的考察和认证后，通常会与之建立较为稳定的合作关系。

未来，公司将通过实施重点客户销售策略、强化销售团队建设、建立完善市场信息搜集分析机制等方式进一步进行市场拓展。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：339,000万元（3,390万张，339万手）

2、向原A股股东发行的数量和配售比例：向原A股股东优先配售2,485,698手，即2,485,698,000.00元，占本次发行总量的73.32%

3、发行价格：100元/张

4、可转换公司债券的面值：人民币100元

5、募集资金总额：人民币339,000万元

6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2022年11月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（联席主承销商）东方证券承销保荐有限公司包销。

7、配售比例

原A股股东优先配售2,485,698手，占本次发行总量的73.32%；网上社会公众投资者实际认购893,026手，占本次发行总量的26.34%；保荐机构（联席主承销商）包销11,276手，占本次发行总量的0.33%。

8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量

■

9、发行费用总额及项目

本次发行可转换公司债券费用（不含增值税）为1,187.59万元，具体为：

■

二、本次承销情况

本次可转换公司债券发行总额为339,000万元，向原A股股东优先配售2,485,698手，即2,485,698,000.00元，占本次发行总量的73.32%；网上社会公众投资者实际认购893,026手，即893,026,000.00元，占本次发行总量的26.34%；保荐机构（联席主承销商）包销可转换公司债券的数量为11,276手，即11,276,000.00元，占本次发行总量的0.33%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金已由保荐机构（联席主承销商）于2022年11月18日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中汇会验[2022]7581号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

（一）核准情况

公司本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2022年6月2日召开的公司第四届董事会第十次会议以及2022年6月20日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会2022年9月30日出具的《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准。

（二）证券类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行数量、证券面值、发行价格、发行规模

本次可转债发行规模为339,000万元（含发行费用）。可转债按面值发行，每张面值100元，共计发行3,390万张（339万手）。

（四）募集资金专项存储的账户

公司已与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及招商银行股份有限公司衢州分行、宁波银行股份有限公司杭州城东支行、兴业银行股份有限公司宁波北仑支行等商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有限公司、金瑞泓科技（衢州）有限公司已与保荐机构东方证券承销保荐有限公司及招商银行股份有限公司衢州分行、宁波银行股份有限公司杭州城东支行等商业银行分别签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

（五）募集资金量及募集资金净额

本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额为人民币339,000万元，扣除各项发行费用人民币1,187.59万元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币337,812.41万元。

（六）本次发行主要条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币33.90亿元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为发行之日起不超过6年，即自2022年11月14日至2028年11月13日。

5、债券利率

第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为112元（含最后一期利息）。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

① 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④ 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

8、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日（2022年11月18日，T+4）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年11月13日）止，即2023年5月18日至2028年11月13日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

9、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为45.38元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

10、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上披露相关公告，公告修正幅度、股权登记日和及暂停转股期间（如需）等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

11、转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券票面余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

12、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转换公司债券的票面面值112%（含最后一期年度利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

① 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

② 当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转换公司持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

14、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向股权登记日（2022年11月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（联席主承销商）东方证券承销保荐有限公司包销。

（2）发行对象

① 向发行人的原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2022年11月11日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

② 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

③ 本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售5.008元可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005008手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

发行人现有总股本676,848,359股，全部可参与原A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例0.005008手/股计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,390,000手。

前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和联席主承销商将于申购日（T日）前披露原A股股东优先配售比例调整公告。

原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。

原A股股东的优先配售通过上海证券交易所交易系统进行，配售代码为“715358”，配售简称为“立昂配债”。原A股股东优先认购1手“立昂配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。原A股股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。

原A股股东持有的“立昂微”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

17、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

① 依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

② 根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

③ 根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥ 根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦ 依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

① 遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

② 依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④ 除法律、法规规定、《公司章程》及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

⑤ 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召开

① 拟变更债券募集说明书的约定；

② 拟修改债券持有人会议规则；

③ 拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

④ 发行人不能按期支付本息；

⑤ 发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥ 发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦ 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧ 发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

⑨ 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

⑩ 发行人提出债务重组方案的；

⑾发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

18、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为339,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

■

公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

19、募集资金保存及管理

公司已建立募集资金专项存储制度，公司股东大会已授权董事会增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议。

20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限

公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

第七节 公司的资信及担保事项

一、本次A股可转换公司债券的资信评级情况

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转换公司债券进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AA，本次发行可转债信用等级为AA，该级别反映了本次债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。在本次发行可转换公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将对公司主体和本次发行可转换公司债券进行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

二、可转换公司债券的担保情况

公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、公司最近三年债券发行及其偿还的情况

公司最近三年不存在债券发行的情况。

四、本公司商业信誉情况

公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

公司已聘请中诚信作为本次发行的资信评级机构，根据中诚信出具的CCXI-20221979D-01号《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为AA，评级展望稳定，本期可转换公司债券的信用等级为AA。中诚信将于本次发行的可转债存续期内进行跟踪评级。

报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：

■

公司的行业特点和业务模式决定了公司对资金的需求量较大。首先，半导体硅片及半导体分立器件行业属于资金密集型行业，一条生产线的厂房及设备等投资动辄上亿元，大规模的固定资产投资需要大量资金；其次，公司产品尺寸、品种及型号众多且主营业务产业链较长，为保证产成品的及时交货以及主要原材料的持续稳定供应，公司通常需保有一定数量的原材料备货；再次，公司目前销售端的平均账期长于采购端的资金结算账期也形成了对资金的一定占用。

报告期各期末，公司资产负债率分别为58.82%、60.59%、34.39%和41.56%。2019年末及2020年，公司资产负债率指标较高，主要是由于公司包括年产120万片集成电路用8英寸硅片项目、年产12万片6英寸第二代半导体射频芯片项目、年产180万片集成电路用12英寸硅片项目等多个项目正处于建设阶段，因资金需求量较大导致相关借款余额较大所致，期末流动比率和速动比率也较低。

2021年，公司非公开发行股票并募集52亿资金，形成了较大的资产及股东权益增加，导致当年末资产负债率大幅下降，而流动比率和速动比率则大幅提升，整体偿债能力处于较好水平。

2022年6月末，公司资产负债率较2021年末有小幅提升，主要系长期借款增加所致。公司长期借款主要用于工程建设，购置生产设备等扩产项目。

报告期各期，公司息税折旧摊销前利润分别为43,070.56万元、57,205.82万元、111,228.47万元和84,775.64万元，利息保障倍数分别为2.92、3.57、6.57，和14.54，表明公司有较强的偿还利息能力。

综上所述，公司短期偿债能力和长期偿债能力均不存在重大风险。

第九节 财务与会计资料

一、最近三年财务报告及审计情况

公司2019年度财务报告已经中汇事务所审计，并出具了“中汇会审[2022]5714号”标准无保留意见的审计报告；公司2020年度财务报告已经中汇事务所审计，并出具了“中汇会审[2021]1515号”标准无保留意见的审计报告；公司2021年度财务报告已经中汇事务所审计，并出具了“中汇会审[2022]0555号”标准无保留意见的审计报告。公司2022年半年度财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务数据及财务指标

（一）发行人最近三年及一期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二）主要财务指标及分析

报告期内，公司主要财务指标如下：

■

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债，其中速动资产=流动资产-存货

3、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产

4、归属于母公司股东每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

6、存货周转率=营业成本/存货平均净额

7、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+融资租赁费用+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

8、利息保障倍数（倍）=息税前利润/（利息费用+融资租赁费用）

9、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总数

10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总数

11、2022年1-6月计算结果为年化指标

报告期内，公司非经常性损益明细如下表所示：

单位：万元

■

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格45.38元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加339,000.00万元，总股本增加约7,470.25万股。

第十节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、公司住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、公司资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十一节 董事会上市承诺

公司董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构（联席主承销商）相关情况

■

二、上市保荐机构推荐意见

保荐机构（联席主承销商）东方证券承销保荐有限公司认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，立昂转债具备在上交所上市的条件。东方证券承销保荐有限公司同意推荐立昂转债在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：杭州立昂微电子股份有限公司

保荐机构（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

联席主承销商：中国国际金融股份有限公司