苏州市世嘉科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
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苏州市世嘉科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第四届董事会第六次会议于2022年11月30日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2022年12月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长王娟女士召集和主持，应到董事5人，实到董事5人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对美国电业增资暨关联交易的公告》。
本议案已经公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2. 苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）第四届监事会第六次会议于2022年11月30日以专人送达、电话通知、电子邮件等方式通知了全体监事，会议于2022年12月2日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司监事会主席汤新华先生召集和主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序、出席人数、审议和表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》
关于本议案的具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对美国电业增资暨关联交易的公告》。
经审核，监事会认为：美国电业系恩电开在北美区域设立的天线等通信产品的销售平台，本次恩电开与日本电业共同向美国电业增资有利于提升美国电业的经营实力，目的是加大对北美区域天线市场的拓展力度，符合公司的长期发展目标及战略规划；本次增资后恩电开仍然保持对美国电业的控股权，不会影响公司的合并报表范围；本次增资事项不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司
关于对美国电业增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于2022年12月2日召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1. 本次增资情况
Dengyo USA Corporation（电业美国股份有限公司，以下简称“美国电业”或“Dengyo USA”）系本公司控股孙公司昆山恩电开通信设备有限公司（以下简称“恩电开”）在美国注册的控股子公司，注册资本为100万美元，目前美国电业的股权结构如下所示：
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为进一步增强美国电业的经营实力，加大对北美区域天线市场的拓展力度，美国电业股东恩电开、日本电业工作株式会社（以下简称“日本电业”）、Lee Do Hoon拟以现金方式按每股1,000美元共同向美国电业增资，其中：恩电开拟增资61.00万美元，日本电业拟增资37.00万美元，Lee Do Hoon拟增资2.00万美元，合计增资100.00万美元。美国电业股东Zhao Stephanic Yanni拟放弃本次增资。
本次增资完成后，美国电业的股东结构如下所示：
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本次增资行为不影响恩电开对美国电业的控制权，增资完成后，美国电业仍然是公司合并报表范围内的子公司。
2. 关联关系及关联交易介绍
恩电开系公司全资子公司苏州波发特电子科技有限公司（以下简称“波发特”）的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，日本电业系恩电开的重要股东。
鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次恩电开拟与日本电业共同向美国电业增资事宜系公司与关联方的共同投资行为。
3. 董事会审议情况
在公司董事会审议该议案之前，已就本次增资事项取得公司独立董事的事前认可，独立董事同意将该议案提交至公司董事会审议，并按有关规定表决。
公司于2022年12月2日召开了第四届董事会第六次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》，且公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
鉴于日本电业未向公司董事会提名董事，故，董事会审议该议案时不存在关联董事回避表决情况。
本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提请公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方的基本情况
1. 基本情况
日本电业工作株式会社系注册在日本国的日本企业，成立于1947年，主要从事天线、滤波器等通信设备的研发、生产及销售。其主要客户为日本国本土及海外的通信集成商或电信运营商，其中通信集成商包括爱立信、日本电气NEC等，电信运营商包括日本的NTT DOCOMO、KDDI和SOFTBANK等，新加坡运营商StarHub等。日本电业主要股东包括日本电气株式会社、日立国际电气株式会社、一般社团法人电气通信共济会、NEC网络与系统集成公司以及内部员工持股会。
2. 与公司的关联关系
恩电开系公司全资子公司波发特的控股子公司，波发特持有恩电开80%股权，日本电业持有恩电开20%股权，日本电业系恩电开的重要股东。
鉴于，日本电业既是恩电开的客户与供应商，同时又持有恩电开20%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司按照实质重于形式原则，认定日本电业构成本公司的关联法人，本次恩电开拟与日本电业共同向美国电业增资事宜系公司与关联方的共同投资行为。
3. 履约能力分析
日本电业系日本国国内本土化的重要通信设备供应商，其生产经营状况良好，财务状况稳定。在以往的交易中，其履约能力良好，目前也不存在导致恩电开形成坏账的可能性。
三、本次增资标的基本情况
本次增资标的美国电业基本情况如下：
1. 公司名称：Dengyo USA Corporation
2. 注册号：18026933
3. 地址：美国佐治亚州亚特兰大市
4. 成立时间：2018年2月
5. 经营范围：经营销售天线、滤波器等新兴电子元器件，并提供相应服务。
6. 增资前产权及控制关系：
7．最近一年及一期主要财务数据
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四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资的目的是进一步增强美国电业的经营实力，加大对北美区域天线市场的拓展力度。这符合公司的长期发展目标及战略规划。
本次增资系控股孙公司恩电开对其控股子公司美国电业的增资，目前公司通过恩电开对美国电业实施控制，其已建立良好的内部控制制度，公司对其有较强的控制力，风险可控；本次增资事项不存在损害公司或者恩电开利益的情形；不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
五、本次交易前十二个月至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1. 除日常关联交易外的其他关联交易
本次交易前十二个月至披露日，公司与关联人日本电业累计发生的除日常关联交易外的其他关联交易金额为0元。
2. 日常关联交易
2022年前三季度，与关联人日本电业累计发生的日常关联交易总额如下：
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上述日常关联交易系与关联人日本电业之间的采购、销售行为，属于生产经营中的正常交易行为，交易价格坚持了市场化原则，定价公允、合理；上述日常关联交易事项已经公司2021年年度股东大会审议通过，具体详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022）。
六、独立董事意见
1．事前认可意见
作为公司的独立董事，我们对公司董事会提交的《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》有关材料事前进行了认真仔细的审阅，我们认为：美国电业系恩电开在北美区域设立的天线等通信产品的销售平台，本次恩电开与日本电业共同向美国电业增资有利于提升美国电业的经营实力，目的是加大对北美区域天线市场的拓展力度，符合公司的长期发展目标及战略规划；本次增资后恩电开仍然保持对美国电业的控股权，不会影响公司的合并报表范围，且不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意将该议案提交至公司第四届董事会第六次会议审议，并按照有关规定进行表决。
2、独立意见
经审核，我们认为：美国电业系恩电开在北美区域设立的天线等通信产品的销售平台，本次恩电开与日本电业共同向美国电业增资有利于提升美国电业的经营实力，目的是加大对北美区域天线市场的拓展力度，符合公司的长期发展目标及战略规划；本次增资后恩电开仍然保持对美国电业的控股权，不会影响公司的合并报表范围；本次增资事项不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
七、监事会意见
公司于2022年12月2日召开了第四届监事会第六次会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：美国电业系恩电开在北美区域设立的天线等通信产品的销售平台，本次恩电开与日本电业共同向美国电业增资有利于提升美国电业的经营实力，目的是加大对北美区域天线市场的拓展力度，符合公司的长期发展目标及战略规划；本次增资后恩电开仍然保持对美国电业的控股权，不会影响公司的合并报表范围；本次增资事项不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。
八、备查文件
1．苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第六次会议决议；
2．苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第六次会议决议；
3．苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
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苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第六次会议相关事项的事前认可
及独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第四届董事会第六次会议相关事项发表如下意见：
1．事前认可意见
作为公司的独立董事，我们对公司董事会提交的《关于对美国电业增资暨关联交易的议案》有关材料事前进行了认真仔细的审阅，我们认为：美国电业系恩电开在北美区域设立的天线等通信产品的销售平台，本次恩电开与日本电业共同向美国电业增资有利于提升美国电业的经营实力，目的是加大对北美区域天线市场的拓展力度，符合公司的长期发展目标及战略规划；本次增资后恩电开仍然保持对美国电业的控股权，不会影响公司的合并报表范围，且不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。因此，我们同意将该议案提交至公司第四届董事会第六次会议审议，并按照有关规定进行表决。
2、独立意见
经审核，我们认为：美国电业系恩电开在北美区域设立的天线等通信产品的销售平台，本次恩电开与日本电业共同向美国电业增资有利于提升美国电业的经营实力，目的是加大对北美区域天线市场的拓展力度，符合公司的长期发展目标及战略规划；本次增资后恩电开仍然保持对美国电业的控股权，不会影响公司的合并报表范围；本次增资事项不存在损害公司利益及股东利益的情形，符合公司关于关联交易管理的有关规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。
独立董事（签名）：张瑞稳 夏海力
二〇二二年十二月三日