2022年第一期湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要

重要声明

发行人发行本期债券已在中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）注册，注册不表明国家发改委对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

发行人保证及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，发行人董事、高级管理人员已对债券发行文件签署书面确认意见；企业监事会对董事会编制的债券发行文件已进行审核并提出书面审核意见；监事已签署书面确认意见。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视作同意本期债券债权代理协议、本期债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债权代理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

发行人承诺公司不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及中国货币网（www.chinamoney.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一章 释义

在募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/本公司/祁阳经投：指湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司。

本次债券：指经发改企业债券〔2021〕161号同意，发行人注册总额为10.00亿元的湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券。

本期债券：指发行人计划发行总额为5.00亿元的2022年第一期湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券，其中品种一4亿元，品种二1亿元。

本次发行：指本期债券的发行。

注册通知书文号：发改企业债券〔2021〕161号。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2022年第一期湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2022年第一期湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》。

国家发改委、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

湖南省发改委：指湖南省发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

主承销商/海通证券/簿记管理人/债权代理人：指海通证券股份有限公司。

账户及资金监管银行：指华融湘江银行股份有限公司永州分行、长沙银行股份有限公司永州分行。

红铸合伙企业：指祁阳红铸产业融合发展投资合伙企业（有限合伙）。

担保人：指给本次债券提供保证担保的湖南省融资担保集团有限公司和常德财鑫融资担保有限公司。

湖南省担保：指湖南省融资担保集团有限公司。

常德财鑫：指常德财鑫融资担保有限公司。

中证鹏元：指中证鹏元资信评估股份有限公司。

翰骏程律所：指湖南翰骏程律师事务所。

簿记建档：指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团组织。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

《债权代理协议》：指《2021年湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券债权代理协议》。

《持有人会议规则》：指《2021年湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券持有人会议规则》。

《账户及资金监管协议》：指《2021年湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《债券管理条例》：指《企业债券管理条例》。

《债券管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。

《加强平台公司管理通知》：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。

《融资平台发行债券的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。

《进一步强化企业债券风险防范的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。

《进一步改进审核工作的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号）。

《关于加强地方政府性债务管理的意见》：指《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）。

《关于充分发挥企业债券融资功能的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）。

《关于简化审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》：指《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）。

《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》：指《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）。

《公司信用类债券信息披露管理办法》：指中国人民银行、国家发展改革委、中国证券监督管理委员会联合制定的《公司信用类债券信息披露管理办法》（中国人民银行 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）

《公司章程》：指《湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司章程》。

《承销协议》：指发行人与主承销商就本期债券发行签订的《2020年湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券承销协议》。

近三年及一期末：2019年末、2020年末、2021年末及2022年6月末。

近三年及一期、报告期：指2019年、2020年、2021年及2022年1-6月。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日或休息日）。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元、万元：指人民币元、人民币万元。

第二章 风险提示及说明

详见募集说明书。

第三章 发行条款

一、本期债券的主要条款

（一）债券名称：2022年第一期湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券（品种一简称“22祁阳经投01”，品种二简称“22祁阳经投02”）。

（二）发行人名称：湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司。

（三）注册文件：国家发展改革委关于湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司发行公司债券注册的通知（发改企业债券〔2021〕161号）。

（四）发行金额：5亿元，其中品种一4亿元，品种二1亿元。

（五）债券期限：本期债券期限为7年，附设本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，本期债券存续期内的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

（六）发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

（七）债券利率确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

（八）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记场所和系统向机构投资者公开发行。

（九）发行范围及对象：1、承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内专业机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；2、在上海证券交易所市场的发行对象：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的专业机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

（十一）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年12月7日。

（十二）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第一日，即2022年12月8日。

（十三）发行期限：本期债券的发行期限为2个工作日，自发行首日至2022年12月9日。

（十四）起息日期：自2022年12月9日开始计息，本期债券存续期内每年的12月9日为该计息年度的起息日。

（十五）兑付价格：按面值兑付。

（十六）兑付方式：债券存续期内的第3、4、5、6、7年计息年度末，分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

（十七）兑付日期：本期债券的兑付日为2025年至2029年每年的12月9日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十八）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（十九）信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券品种一的信用级别为AAA，本期债券品种二的信用级别为AA+。

（二十）担保情况：本期债券品种一由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；本期债券品种二由常德财鑫融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（二十一）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（二十二）流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

（二十三）簿记管理人：海通证券股份有限公司。

（二十四）主承销商：海通证券股份有限公司。

（二十五）账户及资金监管人：华融湘江银行股份有限公司永州分行、长沙银行股份有限公司永州分行。

（二十六）债权代理人：海通证券股份有限公司。

（二十七）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本期债券发行、登记托管结算及上市流通安排详见募集说明书

第四章 募集资金用途

一、本期债券的募集资金规模

经发行人董事会审议通过及出资人同意，并由经国家发改委同意注册（发改企业债券〔2021〕161号），本次债券发行总额为不超过10.00亿元，本期债券计划发行总额为5.00亿元。

二、募集资金用途概

本期债券计划发行总额为50,000.00万元，其中45,000.00万元用于湖南省永州市祁阳县祁阳经开区机电及信息产业园标准化厂房建设项目（一期）（以下简称“祁阳经开区机电及信息产业园标准化厂房建设项目（一期）”或“本项目”），5,000.00万元用于补充营运资金。

本项目属于《产业结构调整指导目录》（2019年版）的允许类项目，符合国家宏观调控政策和产业政策。

本期债券募集资金使用情况明细

单位：万元，%

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（一）项目建设主体

本项目由发行人湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司负责建设。

（二）项目审批情况详见募集说明书

（三）项目建设内容

本项目位于湖南省永州市祁阳经济开发区灯塔路南侧，包括机电产业园和信息产业园两大部分。

本项目主要建设内容包括祁阳经开区机电产业园和信息产业园规划范围内的标准厂房、独栋厂房等建筑主体工程，以及场地五通一平、给排水、电力、消防、绿化、铺装、亮化等配套设施工程，总用地面积396,414.23平方米（594.62亩），计容建筑面积为533,342.12平方米。

（四）项目投资规模详见募集说明书

（五）项目建设的必要性详见募集说明书

（六）招商引资及厂房租售情况详见募集说明书

（七）项目经济效益分析详见募集说明书

（八）项目进度及完工情况

按照项目总体目标和主要任务要求，本项目于2021年3月开工，预计将于2023年3月完工。截至2022年6月末，本项目资本金已全部到位，目前累计已投资额7.27亿元，投资完成率约为55.69%，主要为厂房建设阶段

三、债券募集资金使用计划及管理制度详见募集说明书

四、偿债计划详见募集说明书

五、偿债保障措施详见募集说明书

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2022年6月30日公司合并报表口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的19.83%提高至发行后的24.06%。

七、发行人关于本期债券募集资金的承诺

在本期债券存续期内，发行人承诺依据相关要求将债券资金使用情况、工程下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目批复和进展情况）等进行公开披露，并承诺如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续，同时及时披露有关信息。

发行人承诺公司不承担政府融资职能，发行本次企业债券不涉及新增地方政府债务。

第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司

法定代表人：廖中

注册资本：10,000.00万元

实缴资本：10,000.00万元

设立日期：2008年1月23日

统一社会信用代码：91431121670766363Q

企业类型：有限责任公司（国有独资）

住所：祁阳县浯溪镇浯溪南路

联系电话：0746-3211789

传真：0746-3211789

邮政编码：426172

所属行业：土木工程建筑业

信息披露事务负责人：廖中

经营范围：开发区基础工程、配套设施、房地产开发、创业投资、对外招商与合作服务、土地一级开发、物业管理，科技企业技术扶持服务，为创业企业提供创业管理服务业务，高新技术企业服务，中心微企业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行人作为祁阳市人民政府实际控制的法人独资企业，担负着祁阳高新技术产业开发区（祁阳高新技术产业开发区原名“祁阳县祁阳经开区”。）基础设施的投资和建设任务，在区域经济发展及推进祁阳市基础设施建设和城市化进程中具有重要作用。

截至2021年末，发行人资产总额为896,682.06万元，所有者权益合计金额为715,016.66万元；截至2022年6月末，发行人资产总额为896,757.95万元，所有者权益合计金额为718,928.56万元。2019年度至2021年度及2022年1-6月，发行人分别实现营业收入34,340.83万元、35,655.40万元、40,798.36万元和18,245.71万元；分别实现利润总额15,359.20万元、15,787.37万元、9,658.17万元和3,911.90万元；分别实现净利润15,356.62万元、15,787.37万元、9,658.17万元和3,911.90万元。

二、发行人历史沿革详见募集说明书

三、发行人股东情况和实际控制人情况

发行人为国有独资公司，发行人的控股股东和实际控制人均为祁阳市人民政府，祁阳市人民政府持有发行人100.00%的股权。

截至募集说明书签署之日，发行人股权结构如下：

发行人股权结构

单位：万元，%

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截至募集说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在任何被质押的情况。

四、发行人重要权益投资情况详见募集说明书

五、公司治理和组织结构详见募集说明书

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的规定。截至募集说明书签署之日，公司董事、监事及高级管理人员任职情况如下表所示：

公司董事、监事及高级管理人员任职情况表

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（一）董事会成员

廖中，男，1972年9月出生，本科学历。曾任祁阳县校园路建设投资有限公司法人代表和董事长，祁阳县金星路建设投资有限公司监事。现任湖南经济开发区建设投资有限公司法人代表和董事长。

杨海军，男，1976年10月出生，大专学历。曾任祁阳县城镇建设投资开发有限公司工程科负责人，湖南省红溪建设有限公司法人兼董事长。现任湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司董事及总经理。

王轶，男，1987年6月出生，本科学历。曾任祁阳华润燃气有限公司会计，湖南浯溪发展集团有限公司会计。现任湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司董事。

张国诚，男，1990年6月出生，研究生学历。现任湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司董事。

李飞跃，男，1970年6月出生，本科学历。曾任祁阳县广播电视台副总经理，祁阳县金鑫路建设投资有限公司法人兼董事长。现任湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司董事。

（二）监事会成员

文俭佗，男，1981年10月出生，大专学历。曾任梅溪镇财政所税务专干，祁阳县新型农村合作医疗管理办公室财务股长，祁阳县纪委投诉中心副主任、效能室副主任、党风室副主任、四级主任科员。现任湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司监事。

唐超，男，1993年1月出生，本科学历。现任湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司监事。

钟志伟，男，1990年6月出生，本科学历。曾任祁阳县城镇建设投资开发有限公司工程项目管理员职位，现任湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司监事。

（三）高级管理人员

杨海军，发行人总经理，参见董事介绍。

截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员中无公务员兼职，其任职不存在违反《公司法》《公务员法》及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》相关规定的情况。

七、发行人主营业务情况

（一）发行人主要业务经营概览

发行人是祁阳市最重要的城市基础设施建设主体，主要承担祁阳高新技术产业开发区城市基础设施建设业务，主要业务包括工程项目建设、土地整理开发和厂房出租。其中，工程项目建设业务收入是发行人营业收入的主要构成部分。

发行人近三年及一期营业收入情况

单位：万元，%

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发行人近三年及一期营业成本情况

单位：万元，%

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发行人近三年及一期营业毛利润情况

单位：万元，%

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发行人近三年及一期毛利率情况

单位：%

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（二）发行人主营业务经营模式详见募集说明书

八、发行人所处行业状况及行业地位详见募集说明书

九、发行人所处地区经济环境详见募集说明书

第六章 发行人财务情况

一、财务报告编制及审计情况

（一）编制基础

发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则一一基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）报告期内会计政策、会计估计变更情况详见募集说明书

（三）审计情况

依据中国注册会计师独立审计准则，已完成从事证券服务业务备案的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年至2021年财务报表进行了审计，并出具了2018年至2020年三年连审标准无保留意见的审计报告（众环审字〔2021〕1100146号）和2021年标准无保留意见的审计报告（众环审字〔2022〕1110080号）。无特别说明，本章引用的财务数据分别引自公司经审计的2019年至2021年财务报告及未经审计的2022年半年度财务报表。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

（四）财务报表合并范围及变动情况详见募集说明书

二、发行人主要财务数据

（一）发行人2019年至2021年及2022年半年度合并财务报表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

2019年末至2021年末及2022年6月末发行人合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表主要数据

2019年至2021年及2022年1-6月发行人合并利润表

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

2019年至2021年及2022年1-6月发行人合并现金流量表

单位：万元

■

（二）发行人2019年至2021年2022年半年度母公司财务报表主要数据

1、母公司资产负债表主要数据

2019年末至2021年末及2022年6月末发行人母公司资产负债表

单位：万元

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2、母公司利润表主要数据

2019年至2021年及2022年1-6月发行人母公司利润表

单位：万元

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3、母公司现金流量表主要数据

2019年至2021年及2022年1-6月发行人母公司现金流量表

单位：万元

■

三、近三年及一期发行人财务指标分析

（一）偿债能力分析

发行人主要偿债能力指标

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注：

1.流动比率＝流动资产合计／流动负债合计

2.速动比率＝速动资产／流动负债合计，其中速动资产＝流动资产合计-存货

3.资产负债率＝（负债合计／资产总计）×100%

4.EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

5.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

6.利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）盈利能力分析

发行人主要盈利能力数据及指标

单位：万元，%

■

注：所有者权益收益率=（净利润/平均所有者权益合计）×100%

（三）营运能力分析

发行人主要营运能力指标

■

注：

1.存货周转率=营业成本/平均存货余额

2.应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

3.总资产周转率=营业收入/平均资产总计

4.净资产周转率=营业收入/平均所有者权益合计

四、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析

2019年末至2021年末及2022年6月末发行人主要资产构成情况

单位：万元，%

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2019年末至2021年末及2022年6月末发行人主要负债构成情况

单位：万元，%

■

（二）现金流量分析

发行人2019年至2021年及2022年1-6月现金流量分析

单位：万元

■

五、资产情况分析详见募集说明书

六、负债情况分析详见募集说明书

七、对外担保情况

截至2021年末，发行人对外担保余额为267,698.00万元，发行人对外担保情况如下：

发行人对外担保情况

单位：万元

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八、受限资产情况

截至2021年末，发行人受限资产情况如下：

截至2021年末发行人受限资产情况

单位：万元

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九、关联方关系及其交易详见募集说明书

第七章 信用评级

一、信用评级情况

（一）历史评级情况

近三年发行人债务融资的历史主体评级情况

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（二）信用评级结论及标识含义

1、主体评级结果含义

AAA：受评对象偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

AA：受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

A：受评对象偿还债务的能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。

BBB：受评对象偿还债务的能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般。

BB：受评对象偿还债务的能力较弱，受不利经济环境影响很大，有较高违约风险。

B：受评对象偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高。

CCC：受评对象偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高。

CC：受评对象在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务。

C：受评对象不能偿还债务。

注：除AAA级，CCC级及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

2、债项评级结果含义

AAA：债券安全性极高，违约风险极低。

AA：债券安全性很高，违约风险很低。

A：债券安全性较高，违约风险较低。

BBB：债券安全性一般，违约风险一般。

BB：债券安全性较低，违约风险较高。

B：债券安全性低，违约风险高。

CCC：债券安全性很低，违约风险很。

CC：债务安全性极低，违约风险极高。

C：债务无法得到偿还。

注：除AAA级，CCC级及以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。

经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA级，评级展望为稳定，该级别表示受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券品种一的信用级别为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低；本期债券品种二的信用级别为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。

（三）本期评级情况

1、评级观点

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评定湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司（以下简称“公司”）主体信用等级为AA，评级展望为稳定，评定公司本次拟发行的总额5亿元公司债券（以下简称“本期债券”）品种一的评级结果为AAA，该级别反映了本期债券品种一安全性极高，违约风险极低，品种二的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券品种二安全性很高，违约风险很低。

上述等级的评定是考虑到外部运营环境较好，为公司发展提供了良好基础；公司基础设施建设业务在建项目及尚待结算项目较多，短期内业务持续性较好；公司得到了外部的大力支持；湖南省融资担保集团有限公司（以下简称“湖南担保”）以及常德财鑫融资担保有限公司（以下简称“常德财鑫担保”）的保证担保分别有效提高了本期债券品种一、品种二的信用水平。同时中证鹏元也关注到了公司资产流动性弱，存在一定的债务压力及资金压力，同时面临一定的或有负债风险等风险因素。

2、主要优势

（1）外部环境较好，为公司发展提供了良好基础。祁阳市位于永州市城区东部，境内交通便捷，油茶系当地特色产业，近年祁阳市经济保持增长。

（2）公司基础设施建设业务在建项目及尚待结算项目较多，短期内业务持续性较好。公司主要从事祁阳高新技术产业开发区基础设施建设及土地整理业务，在建项目较多，短期内业务持续性较好。

（3）公司获得了外部的大力支持。2012-2014年，祁阳县人民政府共将29宗共355.21万平方米土地使用权注入公司，其中价值0.78亿元用于等值置换以前年度出资，剩余价值56.54亿元均计入公司资本公积；2019-2021年，公司分别获得财政补贴1.16亿元、1.20亿元及0.58亿元。

（4）湖南担保及常德财鑫担保提供的保证担保有效提升本期债券的安全性。经中证鹏元综合评定，湖南担保及常德财鑫担保主体信用等级分别为AAA和AA+，其分别为本期债券品种一及品种二提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保能有效提升本期债券品种一及品种二的信用水平。

3、关注

（1）公司资产流动性弱。公司资产以应收账款、存货为主，2021年末应收账款账面价值较高，对公司资金形成一定占用，且回收时间不确定；存货规模庞大，主要为代建项目及土地；此外，公司部分资产因抵质押受限。

（2）近年公司总债务持续攀升，面临一定的债务压力。截至2022年6月末，公司总债务规模较2019年末增长214.83%至12.91亿元，占负债的比重为72.59%。

（3）公司经营活动资金依赖筹资活动，面临一定的资金压力。近三年一期公司经营活动现金净流量均为负值，经营活动支出对筹 资活动依赖较大，此外公司代建业务和募投项目尚需投资额均较高。

（4）公司面临一定的或有负债风险。截至2022年6月末，公司对外担保余额合计32.97亿元，占同期所有者权益的比重为40.09%，担保对象中民营企业总担保金额占比为0.76%，且均未设置反担保措施。

（四）跟踪评级安排详见募集说明书

二、发行人银行授信情况

截至2021年末，公司获得的银行授信总额度为82,000.00万元，已使用授信额度为82,000.00万元，尚未使用额度为0.00万元，公司间接融资渠道较为畅通。具体情况如下：

截至2021年末发行人授信情况明细

单位：万元

■

三、债务违约记录

发行人信用记录良好，最近三年不存在债务违约记录。

四、债券发行偿还情况

截至募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付的债券如下：

发行人已发行尚未兑付的债券情况

单位：亿元，%

■

以上债券尚不涉及还本付息。

第八章 法律意见

湖南翰骏程律师事务所（以下简称“翰骏程律所”）受发行人委托作为发行2022年第一期湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券的特聘专项法律顾问。

翰骏程律所及经办律师保证由该所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经该所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

翰骏程律所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔2008〕7号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）、《关于简化审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）、《国家发改委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）等相关法律、法规及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具了《关于2022年第一期湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司公司债券发行的法律意见书》，认为：

一、本次发行取得了合法有效的批准和授权。就本次发行召开的董事会会议系按照《公司章程》规定的程序进行，所作出的决议内容合法有效。董事会决议的事项获得了发行人权力机构的批复，授权范围、程序合法有效。本期债券发行已经过国家发改委的注册。

二、发行人系在中华人民共和国境内合法设立并有效存续的公司法人，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行符合《证券法》《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规及规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。

四、发行人的设立已依法取得有效批准，并进行了工商登记注册，是依法成立的有限责任公司，其股东（出资人）祁阳市人民政府具有发行人的出资人资格。

五、发行人具有业务、资产、机构、财务独立性，具有面向市场的自主经营能力；董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会、监事会成员中无政府公务人员兼任。

六、发行人的经营范围、经营方式、业务变更符合法律、法规和规范性文件的规定，未在中国大陆以外经营；主营业务未发生重大变更，主营业务突出，各业务板块项目合法合规；不存在持续经营的法律障碍；资信状况良好。

七、发行人的关联方与发行人之间的关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害发行人利益的情形；关联方与发行人之间不存在同业竞争。

八、发行人财产的权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，不存在对本次发行造成重大影响的法律障碍。

九、发行人尚未履行完毕的重大合同具有合法性、有效性，不存在潜在风险和纠纷，已经履行完毕的重大合同无潜在纠纷；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人应收账款、其他应收款因发行人正常经营活动发生，合法有效。不存在违规占用、拆借发行人资金的情况。对于涉及往来占款或资金拆借的均按照发行人内部规章制度履行了相应的审批程序，合法合规，对发行人偿债能力无明显不良影响。

十、发行人无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十一、发行人执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠政策获得了政府相关部门批准，符合现行法律、法规和规范性文件的要求；获得的政府补助符合国家相关法律法规规定；最近三年不存在被税务机关处罚的情形。

十二、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，拟投资项目已经取得环境保护部门的批复；近三年未发现发行人存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的重大违法违规行为。

十三、发行人募集资金用于祁阳经开区机电及信息产业园标准化厂房建设项目（一期）及补充营运资金，得到有权部门的批准或授权。祁阳经开区机电及信息产业园标准化厂房建设项目（一期）不会导致同业竞争。

十四、发行人不存在其他尚未了结的或者可以预见的、影响发行人本次发行的的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十五、募集说明书对本期债券的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，内容及形式符合有关法律、法规和规范性文件及国家发改委等政府主管部门的要求。募集说明书引用法律意见书的内容适当。

十六、湖南省融资担保集团有限公司与常德财鑫融资担保有限公司具备担任本期债券增信提供方主体资质，符合法律法规的规定。同时，湖南省融资担保集团有限公司与常德财鑫融资担保有限公司集中度、融资担保责任余额等相关指标均符合《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度的相关要求，准确合规。本期债券的有关偿债保障措施保护了投资者的利益，湖南省融资担保集团有限公司与常德财鑫融资担保有限公司出具的《担保函》以及作为偿债保障措施所签署的有关协议、规则内容详尽，形式完备，符合国家法律、法规和规范性。

十七、本期债券品种一的信用级别为AAA，本期债券品种二的信用级别为AA+，发行人主体信用等级为AA级。中证鹏元资信评估股份有限公司对本期债券进行信用评级，符合《证券法》《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

十八、本次发行的《承销协议》，系各方的真实意思表示，对各方的权利义务作出了明确约定，其内容符合《证券法》《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人与海通证券股份有限公司签署的关于本期债券的《债券债权代理协议》《债券持有人会议规则》，与华融湘江银行股份有限公司永州分行、长沙银行股份有限公司永州分行签署的《账户及资金监管协议》均是各方真实意思表示，符合《民法典》《企业债券管理条例》及相关规范性文件的规定。

二十、本次发行涉及的主承销商、信用评级机构、审计机构和律师事务所均依法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。

二十一、发行人本期债券的申报材料完备，在所有重大方面的披露真实、准确、完整，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

二十二、发行人董事、高级管理人员已对债券发行文件签署书面确认意见；发行人监事会对董事会编制的债券发行文件已进行审核并提出书面审核意见；监事已签署书面确认意见。

综上所述，翰骏程律所认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》、发改财金〔2020〕298号、发改财金〔2016〕141号文、发改办财金〔2016〕1580号文、发改办财金〔2016〕1580号文等相关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人具备发行本期债券的主体资格和实质性条件，不存在对本期债券发行构成重大影响的法律障碍。

第九章 增信情况

本期债券品种一与品种二分别由湖南省融资担保集团有限公司（以下简称“湖南省担保”）和常德财鑫融资担保有限公司（以下简称“常德财鑫”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

一、湖南省融资担保集团有限公司

（一）担保人概况

名称：湖南省融资担保集团有限公司

住所：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13层、13A层

法定代表人：李勤

注册资本：600,000.00万元

统一社会信用代码：91430000554909961B

经营范围：许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非融资担保服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）担保人资信情况

经东方金诚国际信用评估有限公司、联合资信评估有限公司、中证鹏元资信评估股份有限公司、上海新世纪资信评估投资服务有限公司、大公国际资信评估有限公司综合评定，湖南省担保的主体长期信用等级为AAA。湖南省担保股东及实际控制人背景较强、公司资本实力及代偿能力较强，为本期债券本息的偿付提供了较强的保障。

（三）担保人累计担保余额详见募集说明书

（四）担保人主要财务数据

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2021年审计报告（利安达审字〔2022〕第2093号），截至2021年末湖南省担保资产总额为851,974.73万元，负债总额为256,888.25万元；2021年实现营业总收入60,925.34万元，利润总额8,407.59万元，净利润5,951.05万元。担保人主要财务数据见下表：

2021年度/末湖南省担保主要财务数据（合并口径）

单位：万元

■

（五）担保人发行债券情况

截至募集说明书签署之日，担保人湖南省担保不存在已发行的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

（六）担保函主要内容详见募集说明书

（七）担保人与发行人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系详见募集说明书

（八）担保程序的合法合规性详见募集说明书

二、常德财鑫融资担保有限公司

（一）担保人概况

名称：常德财鑫融资担保有限公司

住所：常德柳叶湖旅游度假区柳叶湖街道万寿社区月亮大道666号财富中心B栋21层

法定代表人：余俞

注册资本：700,000.00万元

统一社会信用代码：91430700673563895B

经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券发行担保、经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）担保人资信情况

经联合资信评估有限公司及中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，常德财鑫担保长期主体信用等级为AA+，评级展望稳定。常德财鑫担保违约风险很低，担保代偿能力很强。

（三）担保人累计担保余额详见募集说明书

（四）担保人主要财务数据

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的2021年审计报告（CAC证审字〔2022〕0037号），截至2021年末常德财鑫资产总额为902,632.78万元，负债总额为148,119.06万元；2021年实现营业总收入45,755.38万元，利润总额13,912.84万元，净利润10,309.73万元。担保人主要财务数据见下表：

2021年度/末常德财鑫主要财务数据（合并口径）

单位：万元

■

（五）担保人发行债券情况

截至募集说明书签署之日，担保人常德财鑫不存在已发行的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。

（六）担保函主要内容详见募集说明书

（七）担保人与发行人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系详见募集说明书

（八）担保程序的合法合规性详见募集说明书

第十章 税项

详见募集说明书。

第十一章 信息披露安排

详见募集说明书。

第十二章 投资者保护机制

详见募集说明书。

第十三章 债权代理人

详见募集说明书。

第十四章 发行有关机构

详见募集说明书。

第十五章 备查文件

详见募集说明书。

发行人： 湖南祁阳经济开发区建设投资有限公司

注册金额： 人民币10亿元（含10亿元）

本期发行规模： 5亿元，其中品种一4亿元，品种二1亿元

信用评级机构： 中证鹏元资信评估股份有限公司

信用评级结果： 主体：AA，品种一AAA，品种二：AA+

担保情况： 品种一由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；品种二由常德财鑫融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保

主承销商/簿记管理人/债权代理人： ■

二〇二二年十二月