杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：立昂微 股票代码：605358 公告编号：2022-101

第一节 重要声明与提示

杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“立昂微”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年11月10日刊载于《上海证券报》等法定信息披露媒体的《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：立昂转债

二、可转换公司债券代码：111010

三、可转换公司债券发行量：339,000万元（3,390万张，339万手）

四、可转换公司债券上市量：339,000万元（3,390万张，339万手）

五、可转换公司债券上市地点：上交所

六、可转换公司债券上市时间：2022年12月7日

七、可转换公司债券存续的起止日期：自2022年11月14日至2028年11月13日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：自2023年5月18日至2028年11月13日。

九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）

十二、托管方式：账户托管

十三、登记公司托管量：339,000.00万元

十四、保荐机构（联席主承销商）：东方证券承销保荐有限公司

十五、联席主承销商：中国国际金融股份有限公司

十六、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保

十七、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为公司本次公开发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AA级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA级。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州立昂微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2345号）核准，公司于2022年11月14日公开发行了3,390万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33.90亿元。

本次发行的立昂转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原A股股东优先配售，向原A股股东优先配售的比例为本次发行规模的73.32%，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足的余额由保荐机构（联席主承销商）进行包销。

经上交所自律监管决定书[2022]326号文同意，公司339,000万元可转换公司债券将于2022年12月7日起在上交所挂牌交易，债券简称“立昂转债”，债券代码“111010”。

本次公开发行的《募集说明书摘要》已刊登于2022年11月10日的《上海证券报》等法定信息披露媒体。《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。

第四节 公司概况

一、公司基本情况

公司名称：杭州立昂微电子股份有限公司

英文名称：Hangzhou Lion Microelectronics Co.,Ltd.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：立昂微

股票代码：605358

注册资本：676,848,359元

法定代表人：王敏文

董事会秘书：吴能云

成立日期：2002年3月19日

经营范围：一般项目：集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备制造；集成电路制造；半导体器件专用设备销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

注册地址：杭州经济技术开发区20号大街199号

办公地址：杭州经济技术开发区20号大街199号

邮政编码：310018

联系电话：0571-86597238

传真：0571-86729010

互联网网址：www.li-on.com

电子信箱：lionking@li-on.com

二、公司的历史沿革

（一）2002年3月立昂有限设立

2002年3月19日，立立电子、浙大海纳、杭州经开、宁波海纳共同以货币资金形式出资设立了立昂有限，成立时注册资本为3,000万元。

2002年3月15日，浙江东方会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙东会验2002字第23号），确认截至2002年3月15日，全体股东以货币足额缴纳公司注册资本3,000万元。

2002年3月19日，立昂有限领取了杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为3301001400239）。立昂有限成立时，公司股权结构如下：

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（二）2002年8月公司股权转让

2002年7月28日，立立电子与宁波海纳签署《股权转让合同》，约定宁波海纳将其持有的立昂有限股权转让给立立电子。上述股权转让的具体情况如下：

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本次股权转让发生时因立昂有限成立时间较短、未实质开展经营活动且尚未实现收入和盈利，因此转让双方同意本次股权转让价格按出资额确定，股权转让对价已支付完毕。

2002年7月28日，立昂有限召开临时股东会审议同意本次股权转让事项。2002年7月30日，宁波海纳召开董事会审议同意本次股权转让事项。2002年8月14日，立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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（三）2002年12月公司股权转让

2002年12月12日，立立电子与浙大海纳签署《股权转让合同》，约定浙大海纳将其持有的立昂有限股权转让给立立电子。上述股权转让的具体情况如下：

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本次股权转让发生时，因立昂有限成立时间较短、未实质开展经营活动且尚未实现收入和盈利，因此本次股权转让价格由转让双方以出资额为基础协商确定，股权转让对价已支付完毕。

2002年12月20日，立昂有限召开临时股东会审议同意本次股权转让事项。2002年12月31日，立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

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（四）2004年12月第一次增资

2004年11月28日，立昂有限召开股东会审议决定，根据公司经营发展需要，将公司注册资本由3,000万元增加至4,800万元，新增注册资本全部由立立电子以货币方式认缴，本次增资价格为1元/出资额，合计1,800万元。

本次增资的注册资本到位情况业经2004年12月9日浙江东方会计师事务所有限公司出具的（浙东会验［2004］第178号）《验资报告》验证。

2004年12月15日，立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，公司股权结构如下：

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（五）2006年2月第二次增资

2006年2月12日，立昂有限召开股东会审议决定，根据公司经营发展需要，将公司注册资本由4,800万元增加至7,000万元，新增注册资本全部由立立电子以货币方式认缴，本次增资价格为1元/出资额，合计2,200万元。

本次增资的注册资本到位情况业经2006年2月21日浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的（东方中汇会验［2006］0235号）《验资报告》验证。

2006年2月28日，立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，公司股权结构如下：

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（六）2010年9月公司股权转让及企业类型变更

2010年2月26日，立昂有限召开股东会审议决定，同意杭州经开将其持有的立昂有限450万元出资份额（6.4286%股权）通过依法设立的产权交易机构进行公开挂牌转让。

2010年8月23日，立立电子在杭州产权交易所报价，购得该部分股权，成交价格为946.6518万元。2010年8月24日，杭州经开、立立电子签署了相应的《国有股权转让协议》。2010年8月30日，立立电子获得杭州产权交易所出具的产权交易凭证。根据浙江新华资产评估有限公司于2010年6月10日出具的以2010年2月28日为评估基准日的《资产评估报告》（浙新评报（2010）第032号），立昂有限的整体资产评估价值为14,724.71万元，450万元出资额对应股权的评估值946.59万元。本次股权转让的具体情况如下：

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2010年9月9日，立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。本次股权转让完成后，立昂有限成为立立电子的全资子公司。

（七）2011年9月公司股权转让

2011年9月16日，立立电子与宁波利时、上海碧晶及王敏文等47名自然人分别签署《股权转让协议》，将其持有的立昂有限100%股权转让给上述49名法人及自然人。2011年9月20日，立昂有限召开股东会，审议同意上述转让事项。2011年9月20日，立立电子召开股东大会，审议同意上述转让事项。本次转让股权的价格以立昂有限截至2010年12月31日经审计的净资产扣除2010年度分红后除以注册资本（即每1元出资额对应1.067元）为定价基础，经协商确定为1.15元/出资额，本次股权转让价款合计为8,050万元，股权转让对价均已支付完毕。本次股权转让的具体情况如下：

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2011年9月26日，立昂有限在杭州市工商行政管理局办理了变更登记，公司类型由有限责任公司（法人独资）变更为有限责任公司。本次股权转让完成后，公司股东数量变为49名，股权结构如下：

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（八）2011年11月整体变更为股份有限公司

2011年10月29日，立昂有限召开临时股东会审议决定，同意公司整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师事务所有限公司于2011年10月12日出具的《审计报告》（中汇会审［2011］2421号），截至2011年9月30日，公司的净资产为人民币123,020,479.54元；根据浙江天源资产评估有限公司于2011年10月14日出具的《评估报告》（浙源评报字［2011］第0164号），截至2011年9月30日，公司净资产账面价值为123,020,479.54元，评估价值为172,957,585.70元，评估增值49,937,106.16元，增值率为40.59%。

2011年10月29日，立昂有限全体股东签署《发起人协议》约定，以立昂有限截至2011年9月30日经审计的净资产123,020,479.54元为基础，将其中7,000万元净资产按照1:1的比例折合股份有限公司股本总额7,000万股，每股面值为1元人民币，股份有限公司注册资本为人民币7,000万元，折股后其余净资产人民币53,020,479.54元计入资本公积。

2011年10月31日，中汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中汇会验［2011］2489号）确认，截至2011年10月31日，立昂微电已收到全体股东拥有的立昂有限截至2011年9月30日经审计的净资产人民币123,020,479.54元；按照折股方案，将净资产123,020,479.54元按1.757:1的折股比例折合股份总数7,000万股，每股面值1元，总计股本人民币7,000万元，超过折股部分的净资产53,020,479.54元计入资本公积。

2011年11月16日，公司取得杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为330198000004201）。企业名称变更为：杭州立昂微电子股份有限公司。

（九）2011年12月第三次增资

2011年12月7日，立昂微电召开2011年第二次临时股东大会审议决定，根据公司经营发展需要，将公司注册资本由7,000万元增加至7,530.5953万元，新增注册资本由杨在亮、黄培萌等105名自然人（其中老股东1人，新股东104人）以货币方式认缴。本次增资价格为1.15元/股，合计610.18万元，增资价格以立昂有限截至2010年12月31日经审计的净资产扣除分红后除以注册资本（1.067元/股）为定价基础，由各方协商确定。

本次增资的注册资本到位情况业经2011年12月21日中汇会计师事务所有限公司出具的（中汇会验［2011］2594号）《验资报告》验证。

2011年12月26日，立昂微电在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，立昂微电股东数量变为153名，股权结构变动情况如下：

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（十）2012年9月第四次增资

2012年6月26日，立昂微电召开2011年年度股东大会审议决定，根据公司经营发展需要，将公司注册资本由7,530.5953万元增加至7,830.5953万元，新增注册资本由刘晓健等共计13名自然人（其中老股东6人、新股东7人）以货币方式认缴，本次增资价格为2.01元/股，合计603万元，增资价格以2011年末公司经审计的每股净资产1.8279元为基础，由各方协商确定。

本次增资的注册资本到位情况业经2012年9月3日中汇会计师事务所有限公司出具的（中汇会验［2012］2492号）《验资报告》验证。

2012年9月20日，立昂微电在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，立昂微电股东数量变为160名，股权结构变动情况如下：

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（十一）2013年3月至2013年6月公司股权转让

2013年3月至6月，公司发生数次股权转让。相关股权转让价格均由转让双方协商确定，股权转让对价均已支付完毕。相关股权转让的具体情况如下：

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上述股权转让完成后，立昂微电股东数量变为161名，股权结构如下：

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（十二）2013年7月第五次增资

2013年6月11日，立昂微电召开2013年第四次临时股东大会审议决定，根据公司经营发展需要，将公司注册资本由7,830.5953万元增至10,179.7675万元，新增注册资本2,349.1722万元全部由宁波利时、上海碧晶、上海金瑞达、金力方长津4名法人及王敏文等116名自然人（共120名，其中老股东116名、新股东4名）以货币方式认缴。本次增资价格为2.80元/股，增资价格根据公司2012年末经审计的每股净资产价格2.40元，并考虑2013年上半年公司的盈利状况，由各方协商确定。

本次增资的注册资本到位情况业经2013年7月16日中汇会计师事务所有限公司出具的（中汇会验［2013］2521号）《验资报告》验证。

2013年7月31日，立昂微电在杭州市工商行政管理局办理了变更登记。本次增资后，立昂微电股东数量变为165名，股权结构变动情况如下：

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（十三）2013年10月至2015年5月公司股权转让

2013年10月至2015年5月，公司发生数次股权转让。相关股权转让价格均由转让双方协商确定，股权转让对价均已支付完毕。相关股权转让的具体情况如下：

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上述股权转让完成后，立昂微电股东数量变为159名，股权结构如下：

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（十四）2015年6月第六次增资（换股收购浙江金瑞泓50.78%股份）

2015年6月14日，立昂微电召开2015年第一次临时股东大会审议决定，根据公司经营发展需要，并为避免同业竞争与减少关联交易，将公司注册资本由10,179.7675万元增至18,755.3401万元，新增注册资本8,575.5726万元全部由王敏文等137名自然人及法人以其合计持有的浙江金瑞泓50.78%股份共计10,895.15万股认购。增资价格按照立昂微电与浙江金瑞泓2014年12月31日的整体评估值比较确定。

2015年4月15日，天源资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，分别对浙江金瑞泓和立昂微电进行评估。根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字［2015］第0050号），浙江金瑞泓净资产的评估值为67,228.01万元，折合每股3.1333元；根据天源资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天源评报字［2015］第0057号），立昂微电净资产的评估值为40,526.03万元，折合每股3.9810元。本次以股权增资的换股比例为1：0.7871，即每股浙江金瑞泓股份可换取0.7871股立昂微电股份。本次换股完成后，立昂微电持有浙江金瑞泓10,895.15万股股份，持股比例为50.78%。

本次增资的注册资本到位情况业经2015年6月16日中汇事务所出具的（中汇会验［2015］4289号）《验资报告》验证。

2015年6月15日，立昂微电在杭州市市场监督管理局办理了变更登记。本次增资交易各方之间不存在对赌或其他特殊协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷。本次增资后，立昂微电股东数量变为177名，股权结构变动情况如下：

(下转11版)

（杭州经济技术开发区20号大街199号）

（上海市黄浦区中山南路318号2号楼24层）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二二年十二月