长江润发健康产业股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2022-055
长江润发健康产业股份有限公司
关于全资子公司收购资产的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次收购资产，主要系标的公司正在进行口服小分子创新药CH2101的自主研发，但新药研发具有周期长、风险大、投入高的特点。
2、新药已取得部分研究数据，但尚需完整临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市，临床进度、研究结果和审评审批结果具有不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
经长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）总裁办公会审议通过，为丰富完善产品结构，挖掘储备发展潜力，全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“长江医药投资”）于2022年12月3日签署了《长江润发张家港保税区医药投资有限公司与张家港保税区润之港国际贸易有限公司的股权转让协议》（以下简称“股转协议”），长江医药投资以自有资金3944万元人民币收购张家港保税区润之港国际贸易有限公司（以下简称“润之港”）所持有的苏州江和药业有限公司（以下简称“江和药业”或“标的公司”）58%股权。本次投资完成后，江和药业成为长江医药投资的控股子公司。
根据法律法规及公司章程的相关规定，上述购买资产事项无需提交公司董事会与股东大会审议批准。本次购买资产不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：张家港保税区润之港国际贸易有限公司
2、统一社会信用代码：91320592MA1ME44T98
3、企业类型：有限责任公司（自然人独资）
4、法定代表人：张建飞
5、注册资本：1000万人民币
6、成立日期：2016年1月7日
5、主要经营场所：张家港保税区长江润发国际大厦F2-01
6、经营范围：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），医疗器械销售（按许可证所列范围经营）；煤炭批发；机械设备、建材、电子产品、小家电、办公用品、家纺服装、工艺品、化工原料（危险化学品除外）、贵金属、金属材料及制品、纺织原料、五金配件、日用洗涤用品（危险化学品除外）、劳保用品的购销。供应链管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：制冷、空调设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权架构：
■
上述交易对方与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
企业名称：苏州江和药业有限公司
统一社会信用代码：91320592MABPC5TW5M
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：张建飞
注册资本：6800万元人民币
成立日期：2022年6月20日
住所：张家港保税区长江大厦807室
经营范围：许可项目：药品进出口；药品批发；药品零售；药品互联网信息服务；兽药经营；建设工程设计；危险废物经营；医疗器械互联网信息服务；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；高品质合成橡胶销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；科技推广和应用服务；医护人员防护用品零售；医护人员防护用品批发；广告设计、代理；广告发布；广告制作；品牌管理；平面设计；技术进出口；进出口代理；食品进出口；进出口商品检验鉴定；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次收购后的股权结构
■
3、标的公司的近一期的主要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
4、标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、标的公司不属于失信被执行人。
四、股转协议的主要内容
转让方：张家港保税区润之港国际贸易有限公司
受让方：长江润发张家港保税区医药投资有限公司
标的公司：苏州江和药业有限公司
1、交易标的：根据本协议的条款并受限于本协议的条件，转让方同意向受让方转让股权，受让方亦同意购买转让股权即转让方合法持有的标的公司的58%的股权。
2、交易价格：各方同意，作为基于本协议的条款受让转让股权的对价，受让方应向转让方支付的股权转让价款总计为人民币叁仟玖佰肆拾肆万元整（RMB39440000.00）；各方确认，转让价款是受让方获得全部转让股权以及相应之所有权利和利益的全部对价。
3、支付方式：受让方应于本协议签署后15个工作日内向转让方支付上述全部股权转让款。
4、自本协议签订之日（即交割日）起，受让方取得标的公司58%的股权，成为标的公司的股东，享有相应的股东权益，并承担相应的股东义务。转让方承诺在本协议签订完成后10个工作日内，协助受让方办理股权转让及工商登记的相关手续。
5、协议生效：协议自转让双方均签署本协议且加盖公章/合同章起生效。
6、争议解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、交易目的、风险和影响
目前江和药业正在进行抗新冠口服小分子创新药CH2101的自主研发，CH2101针对RdRp靶点，通过抑制RdRp可以抑制RNA病毒以自身RNA链为模板进行RNA链的复制，从而实现RNA病毒扩增的抑制。其活性代谢产物被SARS-CoV-2的RNA复制酶（RdRp）用作底物发挥抗病毒作用，是一类药效学明确，安全性良好，使用方便，价格低廉且易于生产的抗新冠病毒口服药物，目前CH2101正处于临床1期阶段，进展顺利。通过本次交易，公司将可能在未来增加抗病毒新品种。本次交易有利于丰富完善公司的产品结构、扩大产品覆盖领域，将进一步提升公司的综合竞争实力。
本次交易资金为长江医药投资自有资金，短期内对公司的财务状况和经营成果无重大影响。本次交易不存在损害公司及股东利益的行为。
新药研发具有周期长、风险大、投入高的特点，目前CH2101已取得部分研究数据，尚需完整临床研究并经国家药品审评部门审批通过后方可上市，临床进度、研究结果和审评审批结果具有不确定性。公司将根据相关法律法规的要求，严格履行批准程序及信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
长江润发健康产业股份有限公司
董事会
2022年12月5日