岭南生态文旅股份有限公司
关于股东协议转让股份完成过户登记手续的公告

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-108

岭南生态文旅股份有限公司

关于股东协议转让股份完成过户登记手续的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次权益变动的基本情况

2022年09月19日，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人尹洪卫以及尹志扬、秦国权与中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）签署了《附条件生效的股份转让协议》，华盈产业投资受让尹洪卫持有的上市公司80,470,000股股份（约占公司总股本的4.78%）、受让尹志扬持有的上市公司3,370,000股股份（约占上市公司总股本的0.20%）、受让秦国权持有的上市公司420,000股股份（约占上市公司总股本的0.02%），合计受让的公司股份数量为84,260,000股，约占公司总股本的5.00%，转让价格为每股人民币3.59元，转让价款合计为人民币302,493,400.00元。

具体内容详见公司2022年09月21日于巨潮资讯网披露的《关于控股股东签署股份转让协议、表决权委托协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-067）；2022年09月22日于巨潮资讯网披露的《岭南股份简式权益变动报告书（尹洪卫）》《岭南股份详式权益变动报告书（中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙））》及财务顾问核查意见和法律意见书。

二、股份完成过户登记情况

2022年12月02日，公司从中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获悉，本次协议转让标的股份的过户登记手续已于2022年12月02日全部完成。公司后续收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》后将及时披露相关情况。

本次证券过户登记完成后，相关股东持股数量及表决权数量如下：

■

三、未来控股股东、实际控制人的基本情况

（一）控股股东

■

截至本公告出具日，华盈产业投资的产权控制关系结构如下图所示：

■

（二）实际控制人

中山火炬高技术产业开发区管理委员会

四、控制权变更对公司的影响

本次交易拟通过控制权变更为公司引入具备国有资本控股股东，有助于不断优化公司的股权架构和治理结构，为公司长期战略发展布局提供全方位的支持，为公司健康稳定的高质量发展提供有力保障。通过公司与股东优势资源的协同发展，可以进一步提升公司持续经营和盈利能力，不断增强公司的市场地位和综合竞争实力，更好地为公司股东创造价值。

五、其他说明

上述股份转让事项未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定，也不存在因本次股份转让而违反相关承诺的情形。

六、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协议转让流程单；

2、中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）持仓文件。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年12月05日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-109

岭南生态文旅股份有限公司

关于提前终止减持计划的公告

公司股东、董事长尹洪卫先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）于2022年11月28日在巨潮资讯网披露了《岭南生态文旅股份有限公司关于股东减持计划期限届满暨未来减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-106）。公司股东、董事长尹洪卫先生计划在2023年1月2日起的6个月内通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股票，减持股份数不超过公司总股本的4.33%，即72,962,242股（具体以中国证券登记结算有限公司显示的无限售流通股数据为准，或因四舍五入存在差异）。

2022年12月02日，公司收到尹洪卫先生出具的《关于提前终止减持计划的告知函》（以下简称“告知函”），尹洪卫先生在与中山国资方进行深入沟通后，同时基于自身资金需求安排变化及看好公司混改后未来发展的预期，决定终止前述减持计划。现将相关情况公告如下：

一、股东减持计划实施情况

自前述股份减持预披露公告披露之日即2022年11月28日起至本次《告知函》出具之日，尹洪卫先生未通过二级市场减持其所持有的岭南股份任一股份。

二、其他相关说明

1、尹洪卫先生在与中山国资方进行深入沟通后，同时基于自身资金需求安排变化及看好公司混改后未来发展的预期，决定提前终止本次减持计划。尹洪卫先生本次提前终止减持计划，未违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

2、本次股份减持计划提前终止，不会导致公司控制权发生变更，不影响公司治理结构和持续经营。

3、公司董事会将督促尹洪卫先生严格遵守承诺，并按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年12月05日

证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-110

岭南生态文旅股份有限公司

关于选举第五届监事会职工监事的

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会的任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司于2022年12月01日在公司会议室召开了2022年第一次职工代表大会，讨论选举公司第五届监事会职工代表监事人选。

经与会的30位职工代表讨论并投票表决，选举吴奕涛先生继续担任公司第 五届监事会职工代表监事（简历详见附件）。吴奕涛先生将与公司2022年第三次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成第五届监事会，任期至第六届监事会换届之日止。

上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司监事会

2022年12月05日

附件：

吴奕涛：男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年生。毕业于华南农业大学园艺工程专业，获农学士学位。历任东莞市岭南园林建设有限公司设计室景观设计师、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主管、东莞市岭南园林建设有限公司设计室主任，现任岭南设计集团有限公司华南设计院院长、公司监事会主席。

吴奕涛未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。吴奕涛未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吴奕涛不是“失信被执行人” ，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-111

岭南生态文旅股份有限公司

第四届董事会第五十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次会议于2022年12月02日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月28日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》

公司积极推进董事会、监事会换届工作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。公司第五届董事会成员人数为9人，其中独立董事3人，非独立董事6人。第五届董事会任期自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

经公司董事会提名委员会审议，拟提名陈健波、尹洪卫、梁大衡、谭立明、李云鹏、张平为公司第五届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之一。董事会提名董事候选人后，将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会成员。

为了确保董事会的相关运作，第四届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

公司积极推进董事会、监事会换届工作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会进行换届选举。公司第五届董事会成员人数为9人，其中独立董事3人，非独立董事6人。第五届董事会任期自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。

经公司董事会提名委员会审议，拟提名陈燕维、黄寿昌、黄雷为公司第五届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。董事会中兼任公司高级管理人员以及职工代表担任董事人数不超过公司董事总数的二分之一。董事会提名董事候选人后，将提交股东大会以累积投票的方式选举公司第五届董事会成员，其中独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后方可提交股东大会审议。

为了确保董事会的相关运作，第四届董事会的现有独立董事在新一届董事会产生前，将继续履行独立董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》、《独立董事关于公司第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》详见公司于同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

（三）审议通过《关于公司第五届董事会董事薪酬津贴的议案》

根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，并经董事会薪酬与考核委员会事先审议通过，公司董事会拟定第五届董事会成员薪酬方案如下：

1. 在公司任职的非独立董事按照公司薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬；不兼任公司管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为每年税前人民币12万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。

2. 公司独立董事的津贴为每年税前人民币15万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。

3. 因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事尹洪卫、张平、黄雷回避表决。

独立董事对本议案发表同意的独立意见，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第五十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（四）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

为持续优化公司管理体系，不断完善法人治理结构，保障公司依法合规运作及持续稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

公司章程修订部分及完整内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《公司章程》《〈公司章程〉修订对照表》，本次《公司章程》修订后，有关条款的序号将作相应调整。除《〈公司章程〉修订对照表》中修订内容外，其他内容不变。本次章程修订尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会所持表决权三分之二以上审议通过后，提请股东大会授权公司董事会及相关工作人员办理章程备案等相关事项，最终变更内容和相关章程条款的修订以市场监督管理部门的核准结果为准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》

公司董事会拟定于2022年12月20日（周二）以现场与网络相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会审议相关议案。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年12月05日

附件：

1.陈健波：男，中国国籍，无境外居留权，1979年8月出生，中共党员，大学本科学历。1999年－2012年，服务于中山火炬工业联合有限公司，历任办事员、经理职务；2012年－2020年，服务于中山火炬工业开发有限公司，历任部门经理、党委委员、零壹孵化器执行董事；2020年-2022年服务于中山火炬公有资产经营集团有限公司，历任董事、副总经理；2022年任中山火炬城建集团有限公司执行董事、总经理兼任中山火炬公有资产经营集团有限公司监事会主席、副总经理。

陈健波未持有本公司股票，任中山火炬公有资产经营集团有限公司监事会主席、副总经理，中山火炬城建集团有限公司执行董事、总经理，此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈健波不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

2.尹洪卫：男，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，高级环境艺术师。先后毕业于惠州学院（原惠州大学）、北京大学经济后EMBA。现任公司董事长，东莞民营投资集团有限公司董事长，东莞市工商联名誉会长，世界莞商联合会第三届名誉会长，中国共产党东莞市第十四届委员会委员、政协第十四届东莞市委员会常务委员。先后获得“全国优秀企业家”、“中国优秀民营企业家”、“中国园林绿化行业优秀企业家”、“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”、“杰出莞商”、“湾区精神杰出企业家”等称号。

尹洪卫持有本公司股票291,848,971股，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。尹洪卫未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，尹洪卫不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

3.梁大衡：男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，研究生学历。现任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、董事长、总经理，1995年11月-1999年12月，服务于中山火炬开发区房地产发展总公司，历任工程部技术员、销售部副经理；1999年12月-2001年7月，服务于中山火炬开发区第三产业发展有限公司，历任工程部经理；2001年7月-2003年1月，服务于中山火炬开发区建设发展有限公司，历任工程部经理；2003年1月-2013年8月，服务于中山火炬城建开发有限公司，历任房地产开发部经理、总经理助理、总经理、董事长；2013年8月-2020年6月，服务于中山火炬高技术产业开发区工业开发有限公司，历任党总支书记、党委书记、总经理；2020年6月起任中山火炬工业集团有限公司园区党委书记、董事长、总经理。

梁大衡未持有本公司股票，任中山火炬工业集团有限公司董事长、总经理，此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，梁大衡不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

4.谭立明：男，中国国籍，无境外居留权，1973年出生，中共党员，本科学历。1994年-2004年，服务于中国银行中山分行，历任办事员、信贷员、国际结算业务员、网点主任、营业部主任、高级客户经理、行长助理职务；2005年-2020年，服务于中山火炬开发区工业开发有限公司历任资产运营部副经理、企业服务部副经理、财务部经理、总经理助理、副总经理职务；2020年服务于中山火炬工业集团有限公司党委委员、副总经理职务；2020年至今服务于中山火炬华盈投资有限公司副总经理职务。

谭立明未持有本公司股票，在中山火炬华盈投资有限公司任副总经理，是中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）的委派代表，此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谭立明不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

5.李云鹏：男，中国国籍，无境外居留权， 1986年出生，毕业于清华大学，风景园林硕士，研究生学历。2014年10月至今，服务于岭南生态文旅股份有限公司，现任上海恒润数字科技集团股份有限公司董事长、全域纵横文旅投资有限公司董事长。历任岭南股份董事长助理、总裁办主任、流程与IT中心总经理、战略与产业研究院院长、全域纵横文旅投资有限公司董事长、上海恒润科技集团股份有限公司董事长。曾服务于天津中冶置业建设有限公司、清华同衡规划设计研究院、万科房地产开发有限公司；兼任广东省旅游协会投融资专业委员会副主任委员、东莞市旅游景区质量等级评定委员会委员、东莞市旅游协会副会长。

李云鹏持有本公司股票45,000股，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李云鹏未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，李云鹏不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

6.张平：男，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，研究生学历，硕士学位，持有深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任深圳广田集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，深圳市瑞华建设股份有限公司证券事务代表、董事长助理及深圳市海雅商业股份有限公司营运部经理、证券事务代表。现任公司董事、副总裁、董事会秘书。

张平持有本公司股票45,000股，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张平未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张平不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

7.陈燕维：女，中国国籍，无境外居留权，1978年9月出生，中共党员，执业律师，法律专业本科学历。2004年至今，陈燕维先后在广东中元律师事务所、广东中元（中山）律师事务所任职律师助理、实习律师、律师。2018年1月至2021年6月，担任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事。陈燕维现为广东中元（中山）律师事务所党支部书记、高级合伙人。

陈燕维未持有本公司股票，2018年1月至2021年6月，担任中炬高新技术实业（集团）股份有限公司独立董事，此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系。陈燕维未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，陈燕维不是“失信被执行人”，且已取得独立董事资格证书，其任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

8.黄寿昌：男，中国国籍，无境外居留权，1968年出生，中共党员，会计学博士，高级经济师，注册会计师。1991-1992年在湖北省七约山矿务局担任审计员，1992-1999年在湖北省能源经济学校任教，2000-2007年在武汉理工大学任教，2007-2011年在南京大学商学院全日制攻读会计学博士，2011-2018年先后担任江苏省国信集团财务有限公司风险管理部和研发中心（投资管理部）副主任、主任，2019-2020年担任中山市金融证券研究所董事兼副所长（主持工作），2021年至今在北京理工大学珠海校区会计与金融学院从事教学科研工作，享受会计学科院聘教授待遇，兼任珠海市审计学会副秘书长、珠海市社科联哲学社会科学专家。

黄寿昌未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系。黄寿昌未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄寿昌不是“失信被执行人”，且已取得独立董事资格证书，其任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

9.黄雷：男，中国国籍，无境外居留权，1964年生。中共党员，高级会计师。毕业于郑州航空工业管理学院。历任深圳中航集团二级公司财务经理、中国天楹（000035）财务总监、海王生物（000078）财务总监及审计总监、深圳市千瑞吉企业管理咨询有限公司总经理，兼任新宙邦（300037）独立董事等。现任深圳市朗奥洁净科技股份有限公司独立董事、深圳市成务企业管理咨询有限公司总顾问。现任公司独立董事。

黄雷未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系。黄雷未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄雷不是“失信被执行人”，且已取得独立董事资格证书，其任职资格符合担任公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－112

岭南生态文旅股份有限公司

第四届监事会第四十五次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十五次会议于2022年12月02日（周五）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年11月28日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

鉴于公司第四届监事会全体监事的任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司监事会需进行换届选举。监事会提名黄庆国、胡诗涵为公司第五届监事会非职工代表监事（简历详见附件），与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事吴奕涛组成第五届监事会。

上述提名的两位监事候选人最近两年未担任过公司董事或者高级管理人员，不会构成最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况，单一股东提名的监事候选人未超过公司监事总数的二分之一。第五届监事会任期自2022年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。为了确保监事会的相关运作，第四届监事会的现有监事在新一届监事会产生前，将继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日起，方自动卸任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，届时将采用累积投票方式选举。

（二）审议通过《关于公司第五届监事会监事薪酬津贴的议案》

根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，结合公司实际情况，公司监事会拟定第五届监事会成员薪酬方案如下：

1.在公司任职的监事按其在公司担任的实际工作岗位领取薪酬，不另领取监事薪酬；不兼任公司其他职务的监事薪酬标准为每年税前人民币3万元，其履行职务发生的费用由公司实报实销。

2.因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

表决结果：关联监事回避表决，本议案直接提交至2022年度第三次股东大会审议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司监事会

2022年12月05日

附件：

1.黄庆国：男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，中共党员，研究生学历。2002-2011年在三菱重工金羚空调器有限公司工作，历任开发专员、销售分公司经理、北京公司总经理、本部销售管理科科长；2013-2014年在地尔汉宇股份有限公司工作，任总经理助理；2014-2020年在广东省粤科金融集团工作，历任投资经理、投资总监、下属企业江门市科创润华投资管理有限公司总经理；2020年10月至今在中山火炬华盈投资有限公司工作，历任风控部部门经理、总经理助理，兼任监事。

黄庆国未持有本公司股票，任中山火炬华盈投资有限公司风控部部门经理、总经理助理，兼任监事，此外与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无其他关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，黄庆国不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

2.胡诗涵：女，中国国籍，无境外居留权，1991年生，毕业于广东职业技术学院。2012年4月加入广东中天集团，曾任总裁秘书、综合办负责人。2017年4月加入岭南生态文旅股份有限公司，现任公司人力资源经理、监事。

胡诗涵未持有本公司股票，与公司控股股东、实际控制人、其他5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡诗涵未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，胡诗涵不是“失信被执行人”，其任职资格符合担任公司监事的条件，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-113

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开2022年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十三次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，决定于2022年12月20日（周二）召开公司2022年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间为：2022年12月20日（周二）14:30；

（2）网络投票日期、时间为：2022年12月20日（周二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月20日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月20日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月14日（周三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年12月14日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

上述提案已经公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第四十五次会议审议通过。上述议案具体内容详见2022年12月05日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《第四届董事会第五十三次会议决议公告》《第四届监事会第四十五次会议决议公告》等公告。

本次会议的提案1、提案2和提案3采用累积投票制进行表决，非独立董事（应选人数6人）、独立董事（应选人数3人）和非职工代表监事（应选人数2人）的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

特别提示：累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。本次会议的提案4、提案5涉及的关联股东回避表决并不再接受其他股东委托投票。本次会议的提案6属于特别决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记事项

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2022年12月15日至2022年12月16日、2022年12月19日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

3、会议联系方式：

联 系 人：张平

联系电话：0769-22500085

传 真：0769-22492600

电子邮箱：ln@lingnan.cn

邮政编码：523129

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室

4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

5、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常、广东省健康码“粤康码”和防疫行程卡均为绿色方可现场参会，否则不得参会，请予以配合。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、第四届董事会第五十三次会议决议；

2、第四届监事会第四十五次会议决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年12月05日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

2、本次股东大会议案为非累积投票议案的，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

5、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月20日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2022年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：

1、累积制投票方式：即股东所持的每一股份拥有与待选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用；

2、议案实行累积投票的，请在表决意见的相应栏中填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；

3、选举非独立董事的投票总数=股东所持有表决权股份总数*6，选举独立董事的投票总数=股东所持有表决权股份总数*3，选举监事的投票总数=股东所持有表决权股份总数*2；

4、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

5、授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个人委托需本人签字；

6、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）