嘉凯城集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-071
嘉凯城集团股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十五次会议于2022年11月30日以通讯方式发出通知，2022年12月5日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长时守明先生主持，审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，公司确认符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具备非公开发行A股股票的条件。公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本次发行前，发行对象建轲投资未持有公司股份，为公司间接控股股东深圳市嘉惠实业发展有限公司（以下简称“嘉惠实业”）之全资子公司，且将通过认购本次非公开发行的股票成为公司持股5%以上股东，因此建轲投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
三、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
董事会逐项审议并通过了下列事项：
3.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.2发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.3发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市建轲投资有限公司（以下简称“建轲投资”）共1名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.4定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2022年12月6日），发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为1.90元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.5发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过539,272,839股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.6限售期
发行对象建轲投资认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.7募集资金总额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过102,461.84万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.9上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.10本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司结合公司具体情况，编制了《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
五、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《嘉凯城集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
六、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
七、审议并通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的公告》及《关于全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
同意公司与建轲投资签订附条件生效的《嘉凯城集团股份有限公司与深圳市建轲投资有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准《附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
公司独立董事对该事项发表的事前认可意见和独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
九、审议并通过了《关于提请股东大会批准本次发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次非公开发行股票的对象系公司间接控股股东嘉惠实业之全资子公司建轲投资，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。鉴于本次向特定对象发行A股股票完成后，建轲投资及其一致行动人可支配公司股份表决权的比例合计超过30%，导致建轲投资认购公司本次发行的股票触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。建轲投资已出具承诺，承诺其认购的嘉凯城2022年非公开发行股票的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第一款第三项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。因此，董事会提请股东大会批准建轲投资免于以要约方式增持股份。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于提请股东大会批准本次发行对象免于以要约方式增持公司股份的提示性公告》。
公司独立董事对该事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》；
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会、并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件有关规定的情况下，全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而调整本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集资金项目；
（3）授权董事会、董事长或董事长授权的人签署本次非公开发行股票相关文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续；
（5）授权董事会、董事长或董事长授权的人办理本次非公开发行股票发行申报事宜；
（6）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；
（8）授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
（9）授权董事会全权处理本次非公开发行股票相关的其他事宜；
（10）本次授权有效期为自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事时守明先生、李怀彬先生、王道魁先生、赵云龙先生、张晓琴女士及蒋维先生回避表决。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的公告》。
公司独立董事对该事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议并通过了《关于修订公司〈募集资金使用管理制度〉的议案》；
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司实际情况，同意公司对《募集资金使用管理制度》进行了修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十二、审议并通过了《关于提名第八届董事会非独立董事的议案》。
公司第七届董事会任期已届满，现根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对董事会进行换届。公司独立董事对该事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
非独立董事候选人（简历附后）审议表决情况如下：
（一）提名时守明先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）提名姜忠政先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）提名张晓琴女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）提名蒋维先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）提名王道魁先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）提名李怀彬先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议，并由股东大会对上述议案内容以累积投票制方式进行逐项表决。
十三、审议并通过了《关于提名第八届董事会独立董事的议案》。
公司第七届董事会任期已届满，现根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，对董事会进行换届。公司独立董事对该事项发表的独立意见同日刊载于巨潮资讯网。
独立董事候选人（简历附后）审议表决情况如下：
（一）提名郭朝晖先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）提名施平先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
（三）提名周俊明先生为公司第八届董事会独立董事候选人；
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议，并由股东大会对上述议案内容以累积投票制方式进行逐项表决。
十四、审议并通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于2022年12月21日（星期三）下午2:30在上海市虹桥路536号嘉凯城集团上海办公中心5楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会，股权登记日为2022年12月14日。审议以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
（二）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
（三）《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
（四）《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
（五）《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（六）《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
（七）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
（八）《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
（九）《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》
（十一）《关于修订公司〈募集资金使用管理制度〉的议案》
（十二）《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》；
（十三）《关于选举第八届董事会独立董事的议案》；
（十四）《关于监事会换届选举的议案》；
具体内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《嘉凯城集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权
十五、备查文件
1、《第七届董事会第二十五次会议决议》
2、《独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
非独立董事候选人简历如下：
时守明，男，1974年4月出生，本科学历。历任恒大地产集团副总裁兼内蒙古公司、海南公司、北京公司董事长，恒大地产集团总裁兼四川公司董事长，恒大地产集团总裁，恒大健康集团董事长，恒大新能源汽车集团董事长。现任嘉凯城集团董事长。
时守明先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。时守明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
姜忠政，男，1988年7月出生，本科学历。历任深圳市翠林投资集团有限公司计划管理中心副总经理、总裁助理，翠林农牧集团总裁助理，翠林矿泉水集团副总经理，现任翠林农牧集团常务副总裁。
姜忠政先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。姜忠政先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
张晓琴，女，1984年3月出生，中共党员，本科学历，中国国籍，无境外居留权。历任翠林农牧集团有限公司财务中心总经理，深圳市华建控股有限公司董事长、总经理。现任深圳市翠林投资集团有限公司副总裁，翠林（香港）环球投资集团有限公司总经理，本公司董事。
张晓琴女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。张晓琴女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
蒋维，男，1982年9月出生，中共党员，硕士学历，经济师，中国国籍，无境外居留权。历任海伦堡地产集团投资中心副总监、深圳市翠林投资控股集团有限公司董事长助理、总裁助理、副总裁，翠林置业控股有限公司副总经理、总裁助理。现任深圳市翠林投资集团有限公司副总裁，深圳市翠林城市更新集团有限公司董事长、总经理，东莞翠林木业有限公司总经理，本公司董事。
蒋维先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。蒋维先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
王道魁，男，1984年9月出生，本科学历。历任深圳市华超金都投资有限公司副总经理，翠林置业控股有限公司副总经理，翠林置业控股有限公司总经理。现任深圳市华建控股有限公司董事长、总经理，本公司董事。
王道魁先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。王道魁先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
李怀彬，男，1964年1月出生，中共党员，博士学历。历任本公司董事、副总经理、董事会秘书，恒大地产集团副总裁。现任本公司董事、常务副总经理。
李怀彬先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。李怀彬先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
独立董事候选人简历如下：
郭朝晖，男，1978年10月出生，中共党员，博士学历。历任武汉科技大学助教、讲师，现任武汉科技大学副教授、硕士生导师，兼中国人力资源开发研究会理事、湖北省人力资源学会常务理事。现任本公司独立董事。
郭朝晖先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。郭朝晖先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
施平，男，1962年4月生。博士，南京审计大学教授、国富中审学院院长，江苏省理财师协会会长。曾任华泰证券南通营业部总经理。现兼任江苏大烨智能股份有限公司独立董事，中路交科股份有限公司独立董事（非上市）、昆山玮硕恒基智能科技股份有限公司独立董事（非上市)、江苏共创人造草坪股份有限公司独立董事。
施平先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。施平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
周俊明，1975年4月生。研究生学历，北京盈科（杭州）律师事务所高级合伙人，中华全国律师协会企业合规专业委员会委员、浙江省律师协会第十届理事、道德与纪律委员会委员及五个专门委员会委员、浙江省证券与资本市场专业委员会委员、浙江省律师协会金融与保险专业委员会委员、浙江省证券业协会证券纠纷调解员。现任浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事。
周俊明先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。周俊明先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-072
嘉凯城集团股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届监事会第二十次会议于2022年11月30日发出通知，2022年12月5日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谢利民先生主持，审议通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，公司确认符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），具备非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
本次发行前，发行对象建轲投资未持有公司股份，为公司间接控股股东深圳市嘉惠实业发展有限公司（以下简称“嘉惠实业”）之全资子公司，且将通过认购本次非公开发行的股票成为公司持股5%以上股东，因此建轲投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
三、逐项审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
监事会逐项审议并通过了下列事项：
3.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.2发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.3发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为深圳市建轲投资有限公司（以下简称“建轲投资”）共1名特定投资者，发行对象以现金认购本次发行的全部股票。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2022年12月6日），发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为1.90元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.5发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过539,272,839股（含本数），该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.6限售期
发行对象建轲投资认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.7募集资金总额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过102,461.84万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于偿还有息负债及补充流动资金。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.8本次非公开发行股票前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.9上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
3.10本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司具体情况，编制了《嘉凯城集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
五、审议并通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合本次募集资金投资项目的实际情况，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《嘉凯城集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
六、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
七、审议并通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司非公开发行A股股票填补被摊薄即期回报措施的公告》及《关于全体董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
八、审议并通过了《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
同意公司与建轲投资签订附条件生效的《嘉凯城集团股份有限公司与深圳市建轲投资有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的认购协议》”），批准《附条件生效的股份认购协议》项下的条款和条件。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
九、审议并通过了《关于提请股东大会批准本次发行对象免于以要约方式增持公司股份的议案》；
本次非公开发行股票的对象系公司间接控股股东嘉惠实业之全资子公司建轲投资，本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。鉴于本次向特定对象发行A股股票完成后，建轲投资及其一致行动人可支配公司股份表决权的比例合计超过30%，导致建轲投资认购公司本次发行的股票触发了《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。建轲投资已出具承诺，承诺其认购的嘉凯城2022年非公开发行股票的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第六十三条第一款第三项的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。因此，董事会提请股东大会批准建轲投资免于以要约方式增持股份。
具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于提请股东大会批准本次发行对象免于以要约方式增持公司股份的提示性公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
十、审议并通过了《关于修订公司〈募集资金使用管理制度〉的议案》
为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件要求，结合公司实际情况，同意公司对《募集资金使用管理制度》进行了修订。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
十一、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。
公司第七届监事会任期已届满，现根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，深圳市华建控股有限公司提名王忠奎先生、高珍妮女士为公司第八届监事会监事候选人。职工监事由公司职工大会或职工代表大会直接推选。公司监事会逐一审议表决情况如下：
（一）提名王忠奎先生为公司第八届监事会监事候选人；
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
（二）提名高珍妮女士为公司第八届监事会监事候选人。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议，并由股东大会对上述议案内容以累积投票制方式进行逐项表决。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司监事会
二〇二二年十二月六日
监事候选人简历如下：
王忠奎，男，1965年4月出生，大专学历。历任深圳市盛业建筑科技（集团）有限公司董事长，现任深圳市盛业建筑科技（集团）有限公司监事会主席。
王忠奎先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。王忠奎先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
高珍妮，女，1986年2月出生，本科学历。历任深圳市翠林投资集团有限公司法律事务中心总经理、合规风控中心总经理。现任深圳市翠林投资集团有限公司总裁助理兼合规风控中心总经理。
高珍妮女士未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不是失信被执行人，不是失信责任主体或失信惩戒对象，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系。高珍妮女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的任一情形，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-073
嘉凯城集团股份有限公司
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉凯城”）第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-074
嘉凯城集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月5日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案，董事会审议上述议案时需要关联董事回避表决的情况，关联董事已经进行了回避，独立董事对相关议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次交易”）事项尚需获得股东大会审议通过并在取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。
同日，本公司与深圳市建轲投资有限公司（以下简称“建轲投资”）签署了《嘉凯城集团股份有限公司与深圳市建轲投资有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）
一、关联交易基本情况
（一）本次非公开发行股票基本情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过102,461.84万元（含本数），发行数量不超过539,272,839股，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2022年12月6日），发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为1.90元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次非公开发行股票的对象为建轲投资共1名特定投资者。
（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况
本次非公开发行股票的对象为建轲投资共1名特定投资者。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象为公司间接控股股东深圳市嘉惠实业发展有限公司之全资子公司，且将通过认购本次非公开发行的股票成为公司持股5%以上股东，因此建轲投资参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
（三）审批程序
本次非公开发行已经公司于2022年12月5日召开的第七届董事会第二十五次会议审议通过。关联董事在相关议案审议时回避表决，本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上回避表决；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
■
（二）主营业务情况
建轲投资于2018年12月19日成立，主营业务为股权投资，成立至今，建轲投资尚未实现营业收入。截至本预案出具日，建轲投资对外持有15亿规模的股权投资项目。建轲投资与公司控股股东华建控股均系嘉惠实业的全资子公司，即均系公司实际控制人王忠明先生控制的企业。
（三）简要财务报表
建轲投资最近一年简要财务报表如下：
单位：万元
■
（四）股权控制关系
截至本预案出具日，建轲投资的股权控制关系如下：
■
（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
建轲投资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行完成后，不会导致建轲投资与上市公司存在实质性同业竞争，除建轲投资与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。
（七）本次公告披露前24个月内重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，公司与建轲投资及其控股股东、实际控制人均未发生重大交易。
（八）本次认购的资金来源
本次认购资金来源均系发行对象合法自筹资金，包括王忠明先生及其控制的企业提供的流动性支持，上述资金支持未约定偿还期限及计息成本。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受嘉凯城直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
资金来源具体如下：
■
注：深圳市越众（集团）股份有限公司为发行对象实际控制人王忠明先生控股主体。
截至2022年10月31日，深圳市越众（集团）股份有限公司总资产86.67亿元、总负债58.19亿元、净资产28.48亿元，对外享有债权逾25.19亿元，其中其他应收款约19.70亿元预计将于近期收回，具备提供前述借款的能力。
深圳市越众（集团）股份有限公司截至2022年10月31日主要财务数据（未经审计）如下：
表：深圳市越众（集团）股份有限公司主要财务数据
单位：元
■
发行对象对外持有15亿元股权投资，后续可通过投资经营所得等方式偿还上述借款。
本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。
四、本次交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十五次会议决议公告日（2022年12月6日），发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为1.90元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
五、认购协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
甲方：嘉凯城集团股份有限公司
乙方：深圳市建轲投资有限公司
签订时间：2022年12月5日
（二）发行价格、发行数量和认购款项支付等主要条款
1、发行价格
本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第二十五次会议决议公告日。
根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）为原则，经双方友好协商，确定为1.90元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过539,272,839股，该发行数量上限不超过截至本预案公告日公司总股本的30%，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、认购标的及认购金额、方式
认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人民币1.00元。
认购金额及方式：双方一致同意，乙方以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。乙方应向甲方支付的股份认购款总额为本协议约定的发行价格乘以乙方实际认购的股份数量。
4、新发行股份的限售期
乙方本次认购获得的甲方新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自新发行股份上市之日起至该等股份解除限售之日止，乙方由于甲方分红派息、送股、资本公积金转增原因增持的甲方股份，亦应遵守上述限售安排。
乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、深交所相关规则的规定及甲方的要求，就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
中国证监会及深交所等相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，乙方所认购股份的转让将按《公司法》《证券法》等相关法律、法规以及中国证监会和深交所的有关规定执行。
5、缴款、验资及股份登记
乙方承诺在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，按照保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资并出具验资报告。
在乙方按规定法律法规的规定程序以及本协议约定足额交付认购价款后，甲方应及时按照中国证监会、深交所以及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方本次发行的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统登记在乙方名下，以实现交付。
（三）滚存未分配利润安排
公司与建轲投资签订的《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》约定，本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。
（四）协议的生效及终止
1、本协议自双方加盖公章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次非公开发行的相关方案；
（2）乙方董事会、股东大会审议同意认购本协议项下的甲方非公开发行 A 股股票；
（3）本次非公开发行事宜取得有权国资审批单位的批准；
（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。
2、除另有约定外，本协议双方书面一致同意的可解除本协议。
3、本协议签署后，如发生下列情形之一，则本协议自动终止：
（1）双方董事会及/或股东大会等有权审议机构未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案；
（2）本次非公开发行股票方案未获得有权国资审批单位批准；
（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；
（4）中国证监会未能核准甲方本次非公开发行。
（五）违约责任
本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，或其就本次非公开发行事宜所作出的陈述或保证存在虚假、误导或者重大遗漏，则该方应被视作违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。上述赔偿金为实际损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后5个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
如本协议自动终止，任何一方均无需向另一方承担违约责任。
本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易的实施能够为公司夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大，有利于提高公司资产质量，优化公司资本结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。建轲投资认购本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于提升公司市场影响力。
本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司本次非公开发行的对象为建轲投资，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。因此，同意将本议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立意见
公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合现状以及实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益，公司独立董事一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、《嘉凯城集团股份有限公司第七届董事会第二十五次会议决议》；
2、《嘉凯城集团股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议》；
3、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《嘉凯城集团股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议审议事项的独立意见》；
5、《嘉凯城集团股份有限公司与深圳市建轲投资有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
特此公告。
嘉凯城集团股份有限公司董事会
二〇二二年十二月六日
证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2022-075
嘉凯城集团股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票填补
被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项已经由公司第七届董事会第二十五次会议审议通过并由独立董事发表独立意见，尚需公司股东大会审议和中国证券监管管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司对2023年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2023年6月30日完成发行，该完成时间仅为估计，最终以实际发行时间为准；
3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为539,272,839股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币102,461.84万元（含本数）。
4、2022年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-66,140.01万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-64,852.39万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为-88,186.68万元和-86,469.85万元。（上述假设不构成盈利预测）。同时假设以下三种情形：
（1）公司经营状况没有改善，2023年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与2022年持平；
（2）公司经营状况略微改善，2023年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
(下转96版)