上海亚虹模具股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的
提示性公告
证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2022-031
上海亚虹模具股份有限公司
关于股东签署股份转让协议暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 综合考虑自2021年至今“新冠”疫情反复侵扰影响、交易双方商业安排与公司发展规划，且公司申请非公开发行A股股票未获得中国证监会审核通过等因素导致宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦原先约定存在部分履约基础变化的情形，上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”及“目标公司”）控股股东海南宁生旅游集团有限公司（以下简称“宁生集团”）于2022年12月5日与公司5.00%以上股东谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2022年股份转让协议》，谢亚明拟将其所持的7,000,000股公司股份（占总股本的5.00%）转让予宁生集团。本次权益变动为公司5.00%以上股东谢亚明减持，控股股东宁生集团增持。
● 谢亚明及其一致行动人继续放弃合计占比上市公司总股本33.00%的表决权，作为认可并维护宁生集团控股股东地位的措施。
● 2023年6月30日前，谢亚明、谢悦向适格的战略投资人，进一步转让14,000,000股目标公司股份。如彼时未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团及/或宁生集团一致行动人受让不低于12,600,000股、不高于13,999,999股的股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持。
● 宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦约定：“（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述途径减持公司股份，以共同促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。”
● 宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的占公司总股本5.00%的目标股份锁定期为18个月。
● 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次协议转让事项是否能够最终完成仍存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）股份转让
综合考虑自2021年至今“新冠”疫情反复侵扰影响、交易双方商业安排与公司发展规划，且公司申请非公开发行A股股票未获得中国证监会审核通过等因素导致宁生集团与谢亚明及其一致行动人原先约定存在部分履约基础变化的情形，2022年12月5日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《上海亚虹模具股份有限公司2022年股份转让协议》（下称“《股份转让协议二》”），协议约定谢亚明拟将其持有公司7,000,000股无限售条件流通股（对应公司总股份的比例为5.00%）以18.00元/股的价格协议转让给宁生集团，转让总对价为人民币126,000,000元。宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦共同签署本协议后的两个工作日内，宁生集团应向谢亚明、谢悦所指定的银行账户支付目标股份收购首付款50,400,000.00元人民币（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）。在该等5.00%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“目标股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，宁生集团向谢亚明、谢悦支付上述所明确的、除已经支付的人民币50,400,000.00元（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）首付款以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权转让价款人民币75,600,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。
宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的上述目标股份锁定期为18个月。
（二）前次权益变动情况及前次表决权放弃安排
本次转让前，即2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订了《上海亚虹模具股份有限公司2020年股份转让协议》（“下称《股份转让协议一》”），约定宁生集团受让谢亚明、谢悦合计持有的21,000,000股股份（占公司总股本的15.00%），上述转让已于2021年2月完成。
注1：详情请见公司公告《上海亚虹模具股份有限公司关于控股股东、实际控制人协议转让部分股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》 公告编号：2021-002）。
上述权益变动完成后，截止本次权益变动前，宁生集团持有上市公司21,000,000股股份，占上市公司股本总额15.00%；谢亚明及其一致行动人谢悦持有上市公司65,499,000股股份，占上市公司股本总额46.79%。谢亚明及谢悦无条件地、不可撤销地放弃合计占比上市公司总股本38.00%的表决权，上市公司控股股东为宁生集团。
（三）本次权益变动情况及表决权放弃安排
根据双方签署的《股份转让协议二》，本次转让完成后，宁生集团将持有上市公司28,000,000股股份，占上市公司股本总额20.00%。谢亚明及其一致行动人谢悦将持有上市公司58,499,000股股份，占上市公司股本总额41.79%。前述股份均为无限售条件流通股。本次权益变动后，谢亚明及谢悦继续放弃合计占比上市公司总股本33.00%的表决权。综上，谢亚明及其一致行动人有表决权的股份数为12,299,000股，占上市公司总股本的8.79%。
本次权益变动前后，宁生集团、谢亚明及其一致行动人谢悦的持股情况如下：
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注2：上述表格中数值差异为计算四舍五入。
（四）后续股份转让及担保安排
1、关于后续转让
（1）关于2023年6月30日前的权益变动约定
宁生集团与谢亚明、谢悦综合考虑自2020年11月以来的疫情影响、商业安排及发展规划，经过友好协商一致，决定对2020年11月双方所签署的《股份转让协议一》中的“1.3款”作出修订：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，双方共同积极配合，由谢亚明、谢悦向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人，依照当时符合法律规范的定价方式，于2023年6月30日前，进一步转让14,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的10.00%），谢亚明、谢悦应确保后续10.00%股份的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购谢亚明、谢悦所持上述目标公司股份的，该等战略投资人的选定，应当获得宁生集团的认可。双方并均应确保其各自与该等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。如在2023年6月30日前，未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团及/或宁生集团一致行动人受让不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持，包括但不限于二级市场减持等。
注3：《股份转让协议一》1.3款原文为：“在2022年1月29日后，谢亚明、谢悦将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于上海亚虹长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股上海亚虹股份（占现时上海亚虹总股本的15.00%）。在同等条件下，宁生集团或其指定方享有优先购买权。”
（2）关于2023年6月30日前的权益变动之履约保障
为继续对后续转让做出双向履约保证，双方经友好商定一致，与本次签署的《股权转让协议二》中约定：“谢亚明、谢悦继续将5.00%目标公司股份（7,000,000股）质押给宁生集团，质押期限至后续目标公司股份完整地登记过户至后续战略投资人名下之日止。同时，宁生集团将向谢亚明、谢悦支付人民币126,000,000元质押款项，双方上述做法系作为对后续2023年6月30日前权益变动的履约保证。股份质押协议条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前双方已经签署之协议条款相同。”
截止双方本次签署《股份转让协议二》，谢亚明、谢悦已将持有目标公司21,000,000股股份（占上市公司总股本的15.00%）质押给宁生集团。
双方后续将办理相关手续解除上述股份质押，并重新办理5.00%的股份质押手续。
（3）关于2024年12月31日前的权益变动约定
双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化2020年11月30日所签署《股份转让协议（一）》的相关约定之主要精神，经双方友好商定一致，对2020年所签署的《股份转让协议（一）》中的“12.1款”作出修订：双方均同意：“（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径减持，以共同促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。”
注4：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议（一）》的12.1款内容为：“本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：“（1）谢亚明、谢悦继续放弃本协议2.4和2.5条约定的目标公司38.00%股份的表决权，直至宁生集团的持股比例超过谢亚明、谢悦；（2）宁生集团将行使优先购买权，在2022年12月31日前以协议方式收购谢亚明、谢悦拟后续出让的不超过目标公司14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比例超过谢亚明、谢悦；（3）除上述协议转让外，谢亚明、谢悦还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的目标公司股票减持至宁生集团以下。”
2、关于表决权放弃
根据2022年双方签署的《股份转让协议二》，本次股权转让目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其拟向后续战略投资人及/或宁生集团出让的10.00%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至谢亚明、谢悦出让后续10.00%目标公司股份完成全部交割过户日止。同时，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.00%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于7.00%之日止。
注5：根据2020年双方签署的《股份转让协议一》，“本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续持有并拟向后续收购主体出让的15.00%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止……本次股份转让交割日起，谢亚明、谢悦无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.00%上海亚虹股份的表决权，该表决权放弃期间应至本次非公开发行股票实施完成且谢亚明、谢悦出让后续15.00%上海亚虹股份完成全部交割过户日止。但无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的上海亚虹表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对上海亚虹的控制权，且谢亚明、谢悦承诺本次转让后不再以任何方式谋求上海亚虹控制权。”
3、关于控制权保障安排
根据2022年双方签署的《股份转让协议二》约定“双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》，由宁生集团按照本协议约定，受让谢亚明、谢悦进一步出让的、谢亚明、谢悦目前所仍然持有的7,000,000股目标公司股份。谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团为目标公司的控股股东。谢亚明、谢悦认可目标公司目前的或宁生集团促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位。
谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团控股股东地位的方式包括：
（1）认可并维持宁生集团为目标公司控股股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将谢亚明、谢悦所持部分或者全部表决权委托给宁生集团以外的第三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策；
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位；
（8）积极配合宁生集团根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，谢亚明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。谢亚明、谢悦不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。
4、关于宁生集团优先购买权的安排
谢亚明、谢悦进一步承诺，若其拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售本协议所约定的股份以外的任何剩余目标公司股份的，其均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知宁生集团，宁生集团对谢亚明、谢悦拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非宁生集团认可，否则谢亚明、谢悦不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给宁生集团或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）股份转让方
本次股份转让方为公司5.00%以上股东谢亚明，其基本情况如下：
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（二）股份受让方
本次股份受让方为公司控股股东海南宁生旅游集团有限公司，其基本情况如下：
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三、本次交易相关协议主要内容
（一）《股份转让协议二》的主要内容
1、交易双方
甲方：海南宁生旅游集团有限公司
乙方：谢亚明、谢悦
2、股份转让
双方同意由谢亚明、谢悦按照本协议所约定的18.00元人民币/股的单价，向宁生集团完整地转让其目前所持有的7,000,000股目标公司股份（占目标公司总股本的5.00%）以及该等7,000,000股目标公司股份所对应的全部的、完整的股东权利与权益。
宁生集团与谢亚明、谢悦共同签署本协议后的两个工作日内，宁生集团应向谢亚明、谢悦所指定的银行账户支付目标股份收购首付款50,400,000.00元人民币（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）。在该等5.00%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“目标股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，宁生集团向谢亚明、谢悦支付上述所明确的、除已经支付的人民币50,400,000.00元（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）首付款以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权转让价款人民币75,600,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。
宁生集团谢亚明、谢悦为避免歧义，甲乙双方一致同意将双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》之2.10款予以修订：在谢亚明及谢悦转让后续10.00%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就宁生集团向谢亚明、谢悦支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与宁生集团无关联之第三方的，由谢亚明、谢悦向宁生集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生集团或其指定主体，则全部或部分履约保证金转化为该后续宁生集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。
注6：本节所述2.10款内容为“在谢亚明及谢悦转让后续15.00%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就宁生集团向谢亚明、谢悦支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与宁生集团无关联之第三方的，由谢亚明、谢悦向宁生集团全额返还保证金；（2）若后续收购主体系宁生集团或其指定主体，则履约保证金转化为该后续宁生集团或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。”
3、锁定期安排
宁生集团承诺通过本次权益变动所获得的目标股份的锁定期为18个月。
4、后续股份转让
双方综合考虑自2020年11月以来的疫情影响、商业安排及发展规划，经过友好协商一致，决定对2020年11月双方所签署的《股份转让协议一》中的“1.3款”作出修订，变更为：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，双方共同积极配合，由谢亚明、谢悦向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体），依照当时符合法律规范的定价方式，于2023年6月30日前，进一步转让14,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的10.00%），谢亚明、谢悦应确保后续10.00%股份的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购谢亚明、谢悦所持上述目标公司股份的，该等战略投资人的选定，应当获得宁生集团的认可。甲乙双方并均应确保其各自与该等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。如在2023年6月30日前，未能有该等第三方进行受让，则由宁生集团及/或宁生集团的一致行动人受让不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明可进行自主减持，包括但不限于二级市场减持等。
5、后续股份转让的担保安排
本次权益变动的目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续将5.00%目标公司股份（7,000,000股）质押给宁生集团，质押期限至后续目标公司股份完整地登记过户至后续战略投资人名下之日止。同时，宁生集团将向谢亚明、谢悦支付人民币126,000,000元质押款项，双方上述做法系作为后续2023年6月30日前权益变动的履约保证。股份质押协议条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前甲乙双方已经签署之协议条款相同。
6、表决权放弃安排
本次权益变动的目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其拟向后续战略投资人出让的10.00%目标公司股份的表决权，或向宁生集团及/或其一致行动人出让的不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）及谢亚明、谢悦拟自主减持的差额目标股份一一即乙方拟减持的共计10.00%目标公司股份一一的表决权，该表决权放弃期间应至谢亚明、谢悦出让后续10.00%目标公司股份完成全部交割过户日止。
上述目标股份交割完成后，谢亚明、谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23.00%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明、谢悦持股比例不低于7.00%之日止。
7、公司治理安排
谢亚明、谢悦认可并维护宁生集团为目标公司的控股股东。谢亚明、谢悦认可目标公司目前或宁生集团促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。
谢亚明、谢悦认可并维持宁生集团控股股东地位的方式包括：
（1）认可并维持宁生集团为目标公司控股股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将谢亚明、谢悦所持部分或者全部表决权委托给宁生集团以外的第三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策;
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致宁生集团通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，谢亚明、谢悦愿意通过放弃表决权等方式，持续认可宁生集团的实际控制人地位;
（8）积极配合宁生集团根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，谢亚明、谢悦对于宁生集团所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。谢亚明、谢悦不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。
（二）《股份转让协议二》的其他内容
1、关于2024年12月31日前的权益变动
双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化2020年11月30日所签署《股份转让协议（一）》的相关约定之主要精神，经双方友好商定一致，对2020年所签署的《股份转让协议（一）》中的“12.1款”作出修订，双方均同意：
（1）无论何种情况，谢亚明、谢悦承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与宁生集团保持至少7.00%以上的差距，以维护宁生集团对目标公司的控制权，且谢亚明、谢悦承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。
（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径减持，以共同促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。
注7：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议（一）》的12.1款内容为：“本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：（1）谢亚明、谢悦继续放弃本协议2.4和2.5条约定的目标公司38%股份的表决权，直至宁生集团的持股比例超过谢亚明、谢悦；（2）宁生集团将行使优先购买权，在2022年12月31日前以协议方式收购谢亚明、谢悦拟后续出让的不超过目标公司14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比例超过谢亚明、谢悦；（3）除上述协议转让外，谢亚明、谢悦还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的目标公司股票减持至宁生集团以下。”
2、关于宁生集团的优先购买权
谢亚明、谢悦进一步承诺，若其拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售本协议所约定的股份以外的任何剩余目标公司股份的，其均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知宁生集团，宁生集团对谢亚明、谢悦拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非宁生集团认可，否则谢亚明、谢悦不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给宁生集团或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。
四、其他事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让股份所涉及的权益变动报告书、财务顾问核查意见等将按照《上市公司收购管理办法》的规定及时披露。
2、本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在一定不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
上海亚虹模具股份有限公司董事会
2022年12月6日
上海亚虹模具股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司： 上海亚虹模具股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 上海亚虹
股票代码： 603159
信息披露义务人： 海南宁生旅游集团有限公司
住所： 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区
五星级中心酒店C栋2层
通讯地址： 海南省三亚市海棠区蜈支洲岛旅游区
五星级中心酒店C栋2层
股份变动性质： 增加（协议受让）
签署日期：二〇二二年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海亚虹模具股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海亚虹模具股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
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注：本报告书中所涉数据的尾数差异均系四舍五入所致。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，宁生集团的实际控制人及控股股东为孙林先生。孙林先生、孙力先生及孙璐先生已签订《一致行动人协议》，对重大问题决策机制及确保各方一致行动作出明确约定，约定三方认可孙林先生为宁生集团的控股股东和实际控制人，孙力先生、孙璐先生为孙林先生的一致行动人。截至本报告书签署日，孙林先生持有宁生集团40%的股权， 孙力先生持有宁生集团30%的股权，孙璐先生持有宁生集团30%的股权，三人合计持有宁生集团100%的股份。
孙林先生基础信息如下：
孙林，男，1975年7月出生，中国国籍，无境外居留权，现任公司执行董事兼总经理，身份证号码：640203197507******。 1998年9月至2000年8月任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司（原名称：海南海景乐园国际有限公司）办公室主任，2000年3月起任海南蜈支洲旅游开发股份有限公司董事，2007年起担任海南趣玩水运动有限公司董事长，2013年起担任海南宁生旅游集团有限公司执行董事兼总经理，2021年2月起任上海亚虹模具股份有限公司董事长。
（三）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署之日，信息披露义务人宁生集团股权结构图如下所示：
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三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
（一）信息披露义务人控制的核心企业情况
截至本报告书签署之日，除上海亚虹外，信息披露义务人控制的核心企业及其主营业务情况如下：
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（二）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况
信息披露义务人实际控制人孙林控制的除信息披露义务人以外的其他核心企业及其主营业务情况如下：
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（三）信息披露义务人实际控制人的一致行动人控制的核心企业情况
信息披露义务人实际控制人的一致行动人孙力未控制有其他企业，孙璐控制的核心企业如下：
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四、信息披露义务人主营业务及最近三年财务状况
（一）主营业务情况
宁生集团是一家综合性旅游集团，与其子公司业务范围涵盖海岛运营、水上运动、酒店管理等。
（二）财务状况
宁生集团最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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注1：资产负债率=总负债/总资产；
注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[（期末归属于母公司所有者权益+期初归属于母公司所有者权益）/2]；
注3：如未特别指明，以上披露的财务数据皆为合并口径数据；
注4: 2019-2021年为经审计的财务数据，2022年1-9月未经审计。
截至2022年9月30日，宁生集团的资产及负债相关情况与2021年12月31日基本持平，无明显变动。2022年1-9月，宁生集团营业收入78,466.81万元，净利润-10,040.01万元，归属于母公司股东的净利润-1,365.62万元，合并报表层面首次出现小幅度亏损，主要原因系2022年全国疫情此起彼伏，宁生集团旗下海南三亚蜈支洲岛的海岛运营及酒店管理等业务影响较大，收入严重下滑。截至本报告披露日，海南三亚此轮疫情已回归常态化管控，目前经营活动已基本恢复至正常，由于下半年为海南三亚传统旅游旺季，预计整体经营情况将逐步好转。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，宁生集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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六、信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员最近五年内的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，除持有上海亚虹15%的股权外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在直接或间接在银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益超过5%的情况。
第二节 本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
宁生集团实施本次权益变动的目的是通过股权受让获取上市公司股份，巩固其对上市公司控制权，更好的实现对上市公司的控制。宁生集团将通过自身在资金实力、管理能力及盈利能力等方面的优势，推动上市公司健康发展，提升上市公司的持续盈利能力和经营能力，为全体股东创造收益。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署之日，在本次权益变动完成后的12个月内，宁生集团不排除在合法合规的前提下直接或者间接增持上市公司股份的可能性。如果宁生集团未来增持或减持上市公司股份，宁生集团将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人履行的决策程序
信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
2022年12月5日，宁生集团召开股东会，同意宁生集团以现金方式协议受让谢亚明持有的上海亚虹5.00%的股权。
2022年12月5日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订了《股份转让协议二》。
2022年12月5日，宁生集团与谢亚明签订了《股权质押合同》。
四、本次权益变动仍需履行的相关程序
宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订的《股份转让协议二》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中证登上海分公司办理股份过户登记手续。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议一》，谢亚明、谢悦拟将其持有的上市公司2,100.00万股股份（其中谢亚明转让1,838.00万股、谢悦转让262.00万股）以协议转让的方式转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的15.00%。
2021年2月5日，上述交易完成，宁生集团现持有上海亚虹2,100.00万股股份（占上市公司总股本的 15.00%）。该次股份转让完成交割及相关表决权放弃后，上海亚虹的控股股东变更为宁生集团，实际控制人变更为孙林。相关方股权结构及表决权结构如下：
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本次权益变动前，宁生集团持有公司2,100.00万股股份，占公司股份总额的15.00%，拥有表决权的持股比例为15.00%，为公司的控股股东，孙林为公司实际控制人。谢亚明持有上海亚虹5,761.90万股股份，其子谢悦持有上海亚虹788.00万股股份，两人合计持有公司6,549.90万股股份，占公司股份总额的46.79%，放弃表决权后，拥有表决权的持股比例8.79%。
二、本次权益变动方式
本次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司700.00万股股份转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的5.00%。
本次权益变动完成后，宁生集团持有公司2,800.00万股股份，占公司股份总额的20.00%，拥有表决权的持股比例为20.00%，为公司的控股股东，孙林为公司实际控制人。谢亚明持有上海亚虹5,061.90万股股份，其子谢悦持有上海亚虹788.00万股股份，两人合计持有公司5,849.90万股股份，占公司股份总额的41.79%，放弃33.00%表决权后，拥有表决权的持股比例为8.79%。相关方股权结构及表决权结构如下：
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三、本次权益变动相关协议的主要内容
2022年12月5日，宁生集团（甲方）与谢亚明（乙方1）及其一致行动人谢悦（乙方2）签署的《股份转让协议二》的主要内容如下：
“1.交易标的
双方同意由乙方按照本协议所约定的18.00元/股的单价，向甲方完整地转让其目前所持有的7,000,000股目标公司股份（占目标公司总股本的5.00%）以及该等7,000,000股目标公司股份所对应的全部的、完整的股东权利与权益。
以下如无特别注明，拟转让的上述7,000,000股目标公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“目标股份”，上述7,000,000股目标公司股份及股东权益的转让合称为“目标股份收购”。
乙方本次向甲方转让的7,000,000股目标公司股份，全部由乙方1所持目标公司股份中出具。
另外，甲方承诺通过本次权益变动所获得的目标股份的锁定期为18个月。
2.付款安排
2.1甲乙双方约定于本协议签署后且至迟于2022年12月31日之前，完成目标股份的转让交割。目标股份占目标公司总股本比例为5.00%，协议转让单价为18.00元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为126,000,000.00元人民币（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整）。
2.2甲方与乙方共同签署本协议后的两个工作日内，甲方应向乙方所指定的银行账户支付目标股份收购首付款50,400,000.00元人民币（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）。
2.3在该等5.00%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“目标股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，甲方向乙方支付上述2.2款所明确的、除已经支付的人民币50,400,000.00元首付款以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权转让价款人民币75,600,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。
2.4甲方向乙方支付的上述股权转让价款的资金来源均为自有或自筹资金。
3.控制管理
3.1双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》，由甲方按照本协议约定，受让乙方进一步出让的、乙方目前所仍然持有的7,000,000股目标公司股份。乙方认可甲方为目标公司的控股股东。乙方认可目标公司目前的或甲方促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。
乙方认可并维持甲方控股股东地位的方式包括：
（1）认可并维持甲方为目标公司控股股东地位；
（2）不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；
（3）不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；
（4）不会将乙方所持部分或者全部表决权委托给甲方以外的第三方；
（5）除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；
（6）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策；
（7）因无法归咎于任何一方的客观原因，导致甲方通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，乙方愿意通过放弃表决权等方式，持续认可甲方的实际控制人地位；
（8）积极配合甲方根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，乙方对于甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。乙方不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。
4.履约保障
4.1 双方综合考虑自2020年11月以来的疫情影响、商业安排及发展规划，经过友好协商一致，决定对2020年11月双方所签署的《股份转让协议一》中的“1.3款”作出修订，变更为：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，双方共同积极配合，由乙方向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体），依照当时符合法律规范的定价方式，于2023年6月30日前，进一步转让14,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的10.00%），乙方应确保后续10.00%股份的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购乙方所持上述目标公司股份的，该等战略投资人的选定，应当获得甲方的认可。双方并均应确保其各自与该等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。如在2023年6月30日前，未能有该等第三方进行受让，则由甲方及/或甲方的一致行动人受让不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明先生可进行自主减持，包括但不限于二级市场减持等。
注1：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的1.3款原文为：“在2022年1月29日后，乙方将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的15%）。在同等条件下，甲方或其指定方享有优先购买权。”
4.2上述2.3条目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其拟向后续战略投资人出让的10%目标公司股份的表决权，或向甲方及/或其一致行动人出让的不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）及乙方拟自主减持的差额目标股份，即乙方拟减持的共计10%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至乙方出让该等后续10%目标公司股份完成全部交割过户日止。
4.3上述2.3条目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至甲方持股比例超过乙方持股比例不低于7%之日止。
4.4上述2.3条目标股份交割完成后，乙方继续将5%目标公司股份（7,000,000股）质押给甲方，质押期限至后续目标公司股份完整地登记过户至后续战略投资人名下之日止。同时，甲方将向乙方支付人民币126,000,000元质押款项，双方上述做法系作为对后续2023年6月30日前权益变动的履约保证。股份质押协议条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前甲乙双方已经签署之协议条款相同。本款所述用于履约保证的质押股份由乙方1所持目标公司的股份中出具。
4.5 为避免歧义，甲乙双方一致同意将双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》之2.10款予以修订：在乙方转让后续10%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就甲方向乙方支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与甲方无关联之第三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；（2）若后续收购主体系甲方或其指定主体，则全部或部分履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。
注2：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的2.10款原文为：“在谢亚明及谢悦转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就宁生集团向谢亚明、谢悦支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与甲方无关联之第三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；（2）若后续收购主体系甲方或其指定主体，则履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。”
4.6 双方（乙方并应敦促和保证目标公司）均应当按照相关法律、行政法规以及上海证券交易所规范性文件的要求，针对目标股份收购及后续交易意向、放弃表决权及股份质押安排，履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相关问询。
4.7乙方进一步承诺，若乙方拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售二期目标股份以外的任何剩余目标公司股份的，乙方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知甲方，甲方对乙方拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非甲方认可，否则乙方不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给甲方或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。
5.乙方陈述和保证
乙方在此向甲方做出如下基础陈述和保证（以下简称“基础陈述和保证”），且该等基础陈述和保证在本协议签署之日至交割完成之日均真实、准确、完整：
(下转98版）