上海亚虹模具股份有限公司

（上接97版）

5.1乙方是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国居民自然人，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得充分必要的授权；其签署本次交易文件、履行本次交易文件项下的出让部分或者全部目标股份的义务，均不会违反其对社会公众已经作出的关于出售、减持目标公司股票的相关承诺；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

5.2乙方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

5.3乙方不会就本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的前置同意与审批等。

5.4乙方对其持有的股份享有完整的、不受限制的所有权，该等股份上不存在任何质押、查封、保全、第三方收益权、优先购买权或任何其他权利负担，亦不存在任何关于该等股份的诉讼、仲裁或纠纷；除受限于法律法规关于目标公司重要股东及董事、高级管理人员减持股份的规范性要求外，乙方转让、质押其持有的目标公司股份不受任何限制。

5.5乙方的配偶已确认，同意乙方单独决定关于乙方在目标公司所持股份的处置，并同意在甲方需要时出具相应的书面确认函。

5.6除本协议下约定的表决权放弃外，乙方不存在就其持有的目标公司的任何股份的表决权，与第三方保持一致行动或者将表决权委托/授权给第三方行使的安排，或者其他影响到甲方在完成目股份收购后，即成为目标公司的实际控制人的情形与未来计划。

6.甲方陈述和保证

甲方在此分别向乙方做出如下陈述和保证，且该等陈述和保证在本协议签署之日且直至交割完成之日均是真实、准确和完整的：

6.1其是具有完全民事权利能力与民事行为能力的中国法人，拥有充分的法定权利、权力和权限签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易；其签署本次交易文件、履行交易文件项下的一切义务以及完成本次交易等行为都已获得充分必要的授权；本次交易文件一经签署即对其具有法律约束力，并可按照交易文件条款对其强制执行。

6.2甲方及其关联方、目标公司高级管理人员均不会就本次交易所产生而由其知悉的、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息，通过其自身或者第三人进行任何形式的内幕交易。

6.3其签署、交付及履行本次交易文件及完成本次交易将不会：(i)违反任何适用的中国法律法规；(ii)违反目标公司的章程；(iii) 抵触或导致违反目标公司或乙方为一方的或其任何业务、资产或财产受其约束或影响的任何协议、合同、执照、许可、批准或其他有约束力的文件或安排，或构成该等文件或安排项下的违约，或根据该等文件或安排需要任何同意或授权，或授予他人任何终止、修改、加速还款、中止、撤销或取消该等文件或安排的任何权利，或导致根据该等文件或安排在目标公司及乙方的股权或资产上设置任何负担。

6.4本次交易文件的签署、交付及履行以及本次交易的完成，除本次交易文件已列明的外，不需要任何其他政府部门及第三方的同意、审批、批准、登记、备案等。

6.5甲方具备充足的资金实施本次交易，且甲方的收购资金来源均合法合规。

7.终止与违约

7.1若甲乙双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的待转让目标公司股份份额所对应的市场总价，按每日0.5%标准支付逾期罚金，若逾期超过60日，且违约行为构成重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求部分履行本次交易或者决定终止后续交易。于此同时，守约方有权要求违约方支付10000万元人民币的违约金，并同时要求违约方承担守约方的全部直接及间接损失。该等损失以2020年11月30日双方首次签署《股份转让协议一》至今，守约方合理履约所可以预期获得的全部收益为计算标准。

7.2前述重大不利影响指以下情形：（1）收购方已经依照双方约定支付足额对价但无法获得相应的足额的目标股份；（2）甲方按照本协议约定履行价款支付义务但最终无法获得目标公司实际控制权；（3）乙方通过出让目标股份无法获得双方约定的足额股份出让款项的；（4）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的情形。

7.3基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减违约金或者超额赔偿金的标准。

7.4本协议双方所在地存在因疫情影响存在静默管理等措施，客观导致无法正常履约的，则自动顺延。疫情影响消失的应当立即予以恢复。

8.其他约定

8.1双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的相关约定之主要精神，经双方友好商定一致，对2020年所签署的《股份转让协议一》中的“12.1款”作出修订，变更为：双方均同意：（1）无论何种情况，乙方承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与甲方保持至少7%以上的差距，以维护甲方对目标公司的控制权，且乙方承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径减持，以共同促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。

注3：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的12.1款原文为：“本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：（1）乙方继续放弃本协议2.4和2.5条约定的目标公司38%股份的表决权，直至甲方的持股比例超过乙方；（2）甲方将行使优先购买权，在2022年12月31日前以协议方式收购乙方拟后续出让的不超过目标公司14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比例超过乙方；（3）除上述协议转让外，乙方还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的目标公司股票减持至甲方以下。”

四、信息披露义务人在上市公司中拥有的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在股份权利限制的情况。

五、目标股份的权利限制情况

本次权益变动前，谢亚明持有上市公司股份57,619,000股，占上市公司总股本的41.16%，其中21,000,000股（占上市公司总股本的15%）存在质押情况，质权人为宁生集团。截至本报告书签署日，除前述质押给宁生集团的15%股权之外，谢亚明持有的上市公司其他股份不存在质押等其他权利限制的情况。

除本次权益变动已披露的相关信息外，本次权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议、交易各方未就股份表决权的行使存在其他安排、未就出让人在上市公司中拥有权益的其余股份设置其他安排。

第四节 资金来源

一、资金总额

本次权益变动，谢亚明拟将其所持有的上市公司700.00万股股份转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的5.00%，合计支付股权转让款12,600.00万元。

二、资金来源

本次权益变动的资金来源为自有及自筹资金。信息披露义务人承诺：

“本次权益变动涉及的资金皆为公司自有资金及自筹资金，以上资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上海亚虹及其关联方资金用于本次权益变动的情形，上海亚虹不存在直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

三、支付方式

本次权益变动，宁生集团将按照《股份转让协议二》的约定，如期支付协议转让的相关款项。具体的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本报告书签署之日，宁生集团没有在未来12个月内改变上市公司现有业务或者对上市公司现有业务做出重大调整的计划。

信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。

本次收购完成后12个月内，若基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。

三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除根据上市公司的实际情况，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行进一步调整。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

四、对上市公司章程条款的修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除将根据上市公司的实际需要或相关法律、法规的要求对上市公司现有章程进行修订，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将促使上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述事项说明外，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的其他计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次权益变动不会对现有的管理体制产生不利影响。

本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司将严格按照上市规则、公司治理准则、公司章程进一步规范和完善公司治理。

根据信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具的《关于保持上海亚虹模具股份有限公司独立性的承诺函》，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司之间将继续保持人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，承诺具体如下：

“（一）人员独立

1、保证上海亚虹的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司/本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务，且不在本公司/本人控制的其他企业中领薪。

2、保证本公司/本人及关联方提名出任上海亚虹董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人及关联方不干预上海亚虹董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。

3、保证上海亚虹拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上海亚虹具有独立完整的资产、其资产全部能处于上海亚虹的控制之下，并为上海亚虹独立拥有和运营。

2、确保上海亚虹与本公司/本人及其关联方之间产权关系明确，上海亚虹对所属资产拥有完整的所有权，确保上海亚虹资产的独立完整。

3、本公司/本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上海亚虹的资金、资产。

（三）财务独立

1、保证上海亚虹拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上海亚虹具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证上海亚虹独立在银行开户，不与本公司/本人及关联方共用一个银行账户。

4、保证上海亚虹能够作出独立的财务决策。

5、保证上海亚虹的财务人员独立，不在本公司/本人控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。

6、保证上海亚虹及控制的子公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证上海亚虹及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。

2、保证上海亚虹的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）业务独立

1、保证上海亚虹拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上海亚虹的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

二、对上市公司同业竞争的影响

上市公司主营业务为精密注塑模具的设计和制造、注塑、表面涂装、装配、电子产品的SMT生产。信息披露义务人主营业务为旅游景区及体育、休闲运动和相关娱乐游览项目的经营管理及旅游投资业务，上市公司与信息披露义务人目前不存在同业竞争。

为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免与上海亚虹模具股份有限公司同业竞争的承诺函》，出具内容如下：

“1、本公司/本人保证不利用自身对上市公司的控股关系从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

2、截至本承诺出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未直接或间接从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的企业不会从事与上市公司现有及将来从事的业务构成实质性同业竞争的任何活动。

4、无论何种原因，如本公司/本人（包括将来成立的子公司和其它受本公司/本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本公司/本人采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

5、本承诺函在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动完成前，为解决潜在的同业竞争影响，宁生集团与上市公司于2022年8月25日签署了股权转让协议，约定上市公司将其全资子公司海南宁扬体育文化发展有限公司100%股权转让给宁生集团，转让价格为600万元，该事项已经上市公司第四届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过，符合相关法律法规的规定。

本次权益变动完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次权益变动完成后，为规范信息披露义务人及其关联方与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人、信息披露义务人实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免和规范与上海亚虹模具股份有限公司关联交易事项的承诺函》，其作出的承诺具体如下：

“1、本次权益变动前，2021年2月5日宁生集团受让谢亚明、谢悦上海亚虹2100.00万股股份，2022年8月25日宁生集团受让上海亚虹全资子公司海南宁扬体育文化发展有限公司100%股权，除前述交易之外，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司之间不存在其他关联交易。

2、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易。

3、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，保证上市公司依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时，主动依法履行回避义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

4、本承诺在本公司/本人作为上市公司直接/间接控股股东期间持续有效。本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上海亚虹及其子公司未发生金额合计超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%交易的情形。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上海亚虹董事、监事、高级管理人员发生交易如下：

2020年11月30日，宁生集团与谢亚明、谢悦签订《股份转让协议一》，时任董事的谢亚明、谢悦将其持有的上市公司2,100.00万股股份（其中谢亚明转让1,838.00万股、谢悦转让262.00万股）以协议转让的方式转让给宁生集团，转让股份总数占上市公司股份总股本的15.00%，合计交易金额为28,728.00万元。

除前述已经在本报告书披露的交易事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上海亚虹董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其它合同、默契或者安排

本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前6个月买卖上市公司股份的情况

经自查，本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司A股普通股股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6个月买卖上市公司股份的情况

经自查，本报告书签署之日的前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上海亚虹股票的行为，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖上海亚虹股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务会计报告的审计情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所已对宁生集团2019年度至2021年度合并及母公司财务报表及其附注进行了审计，并出具了编号为“致同审字（2022）第460C012311号”、 “ 致同审字（2020）第460FC00099号”及“致同审字（2021）第460C005275号”的标准无保留意见审计报告。

二、最近三年财务会计报表

（一）合并资产负债表

单位：元

■

（二）合并利润表

单位：元

■

（三）合并现金流量表

单位：元

■

三、宁生集团2019年度至2021年度财务报告的审计意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所已对宁生集团2019年度至2021年度合并及母公司财务报表及其附注进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告。审计意见的主要内容如下：

“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了宁生集团2019（2020、2021）年12月31日的合并及公司财务状况以及2019（2020、2021）年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

四、宁生集团2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释

宁生集团2021年度财务会计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，并在此基础上进行编制。

2019至2021年度财务报告，宁生集团除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2019年度、2020年度财务报告所采用的会计制度及重要会计政策与2021年度一致。

宁生集团2021年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

第十节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在以下情形：

（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、其他事项

除本报告书所载事项外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

信息披露义务人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确定、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海南宁生旅游集团有限公司

法定代表人：孙 林

2022年12 月5日

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人或授权代表：丁 可

财务顾问主办人：李云祥 孙昊锋

联储证券有限责任公司

2022年12月5日

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

3、与本次权益变动相关的内部决策文件、外部审批文件；

4、有关当事人就本次权益变动事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

5、本次交易的相关协议；

6、关于本次交易资金来源及支付方式的说明；

7、信息披露义务人关于与上市公司及其关联方最近24个月重大交易的说明；

8、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人变更情况的说明；

9、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员关于买卖上海亚虹股票的自查报告；

10、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员关于买卖上海亚虹股票的自查报告；

11、信息披露义务人就本次权益变动事项出具的相关声明及承诺，包括《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等；

12、信息披露义务人出具的《关于不存在〈收购管理办法〉第六条规定情形及符合第五十条的说明》；

13、信息披露义务人2019年度、2020年度、2021年度审计报告，以及2022年1-9月财务报表。

二、备查地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。

地址：上海市奉贤区航南公路7588号

联系电话：021-57595726

传真：021-57436020

附表：详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

上海亚虹模具股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：上海亚虹模具股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海亚虹

股票代码：603159

信息披露义务人：谢亚明、谢悦

住所：上海市奉贤区南桥镇

通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号

权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）

签署日期：二〇二二年十二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书（2020年修订）》等法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在上海亚虹模具股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海亚虹模具股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

■

注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人：谢亚明

性 别 ： 男

住所：上海市奉贤区南桥镇

通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号

身份证号码：3102261959********

权益变动性质：减少（协议转让、表决权放弃）

国籍：中国

谢亚明简历：

谢亚明，男，中国国籍，1959年出生，大专学历。1997年4月至2012年8月任上海亚虹塑料模具制造有限公司执行董事；2012年8月至2021年2月26日任公司董事长。

信息披露义务人：谢悦

性 别 ： 男

住所：上海市奉贤区南桥镇

通讯地址：上海市奉贤区航南公路7588号

身份证号码：3102261983********

国籍：中国

谢悦简历：

谢悦，男，中国国籍，1983年出生，大专学历。2007年8月至2012年6月期间担任上海磐悦新材料科技有限公司的总经理、执行董事；2007年8月至2012年8月期间担任上海亚虹塑料模具制造有限公司监事；2012年8月至今任公司董事。

二、信息披露义务人一致行动关系说明

谢亚明、谢悦系父子关系，互为一致行动人。本次权益变动前，谢亚明持有上海亚虹5,761.90万股股份，其子谢悦持有上海亚虹788.00万股股份，两人合计持有公司6,549.90万股股份，占公司股份总额的46.79%，放弃表决权后，拥有表决权的持股比例8.79%。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

第三节 权益变动的目的及计划

一、权益变动的目的

信息披露义务人本次交易为上市公司战略发展需要，巩固宁生集团对上市公司控制权。

上市公司的生产经营与宏观经济、汽车行业的发展状况及趋势密切相关。近年来传统汽车消费市场发展波动较大、存在下滑趋势，传统汽车模具及零部件产业发展放缓，上市公司目前经营状况稳定但面临较大的竞争和经营压力，未来的持续发展和稳定经营存在不确定性，需要得到进一步支持。

宁生集团系海南省龙头旅游体育服务运营商，其下属产业公司已深耕旅游体育产业近30年，具有深厚的产业资源、资金实力、运营能力。上市公司认为引进新的控股股东宁生集团有利于公司进一步引入优势资源，有利于促进公司整体业务发展，有利于上市公司从业务资源、公司治理等方面整体提升竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。

二、信息披露义务人未来 12 个月内股份增减计划

本报告书签署日后的未来12 个月内，根据本次权益变动的相关协议安排，信息披露义务人有进一步减持的计划。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动方式

本次权益变动方式为股份协议转让、表决权放弃致使信息披露义务人谢亚明持股比例被动下降。

（一）股份协议转让

2022年12月5日，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签署了《股份转让协议二》。协议约定，谢亚明同意在无限售条件具备前提之下，将其所持有的公司7,000,000股股份（占上市公司总股本的5%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给宁生集团，转让单价为18.00元/股，转让总价为126,000,000元人民币。宁生集团同意受让谢亚明转让的股份以及由此所衍生的所有股东权益。

本次股份协议转让完成后，谢亚明持有上海亚虹5,061.90万股公司股份。

（二）表决权放弃

根据《股份转让协议二》的约定，自目标股份转让交割日起，谢亚明及谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其拟向后续战略投资人出让的10%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至谢亚明及谢悦出让后续10%目标公司股份完成全部交割过户日止。

根据《股份转让协议二》的约定，自目标股份转让交割日起，谢亚明及谢悦继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至宁生集团持股比例超过谢亚明及其一致行动人谢悦持股比例不低于7%之日止。

目标股份转让完成交割及相关表决权放弃后，相关方股权结构及表决权结构如下：

■

二、本次权益变动的基本情况

2022 年12月5日，信息披露义务人与宁生集团签署了《股份转让协议二》。

（一）协议转让及表决权放弃相关事项

1、《股份转让协议》的主要内容

（1）交易双方

甲方：海南宁生旅游集团有限公司

乙方：谢亚明（乙方1）、谢悦（乙方2）

（2）股份转让

双方同意，甲方与乙方应当于协议签署后且2022年12月31日之前，完成7,000,000股目标股份的转让交易，占上海亚虹总股本比例的5%。协议转让单价为18.00元/股，合计目标股份收购的协议转让总价为126,000,000元人民币（大写：人民币壹亿贰仟陆佰万元整）。

甲方与乙方共同签署本协议后的两个工作日内，甲方应向乙方所指定的银行账户支付目标股份收购首付款50,400,000.00元人民币（大写：人民币伍仟零肆拾万元整）。

在上交所对于目标股份收购无异议，且该等5%股份在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记（即“目标股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指相应待转让股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至收购方名下当日）后的两个工作日内，甲方向乙方支付上述所明确的、除已经支付的人民币50,400,000.00元首付款以外的、用于二期目标股份收购的全部剩余股权转让价款人民币75,600,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰陆拾万元整）。

（3）控制管理

双方同意继续推进双方签署的《股份转让协议一》，由甲方按照本协议约定，受让乙方进一步出让的、乙方目前所仍然持有的7,000,000股目标公司股份。乙方认可甲方为目标公司的控股股东。乙方认可目标公司目前的或甲方促成的公司治理结构及董事、监事、高级管理人员构成，亦承诺不以任何方式谋求目标公司的控制权。

乙方认可并维持甲方控股股东地位的方式包括：

①认可并维持甲方为目标公司控股股东地位；

②不谋求与目标公司其他股东形成一致行动；

③不谋求与目标公司任何董事、监事、高级管理人员形成一致行动；

④不会将乙方所持部分或者全部表决权委托给甲方以外的第三方；

⑤除按照双方约定向股东大会推荐董事以外，不会谋求采取其他非法方式实际影响公司董事会半数以上成员的决策意见；

⑥除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司高级管理人员的经营决策；

⑦因无法归咎于任何一方的客观原因，导致甲方通过本协议约定的非公开发行及股权受让等方式获得目标公司股权，但其仍无法成为目标公司第一大股东的，在双方协商并获得合适替代方案之前，乙方愿意通过放弃表决权等方式，持续认可甲方的实际控制人地位；

⑧积极配合甲方根据需要，提议改选目标公司董事会和监事会，乙方对于甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选表示赞成。乙方不谋求担任目标公司董事、监事或高级管理人员。

(下转99版）