（上接98版）

（上接98版）

（4）履约保障

①双方综合考虑自2020年11月以来的疫情影响、商业安排及发展规划，经过友好协商一致，决定对2020年11月双方所签署的《股份转让协议一》中的“1.3款”作出修订，变更为：在目标股份收购完成后，依照相关法律法规的规定，双方共同积极配合，由乙方向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体），依照当时符合法律规范的定价方式，于2023年6月30日前，进一步转让14,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的10.00%），乙方应确保后续10.00%股份的交割过户不存在任何实质性障碍。战略投资人收购乙方所持上述目标公司股份的，该等战略投资人的选定，应当获得甲方的认可。双方并均应确保其各自与该等战略投资人之间不存在任何《上市公司收购管理办法》第八十三条所定义的构成一致行动关系的情形。如在2023年6月30日前，未能有该等第三方进行受让，则由甲方及/或甲方的一致行动人受让不低于12,600,000股（含12,600,000股，占现时目标公司总股本的9.00%）、不高于13,999,999股（含13,999,999股，占现时目标公司总股本的9.99%）的股份，剩余部分谢亚明先生可进行自主减持，包括但不限于二级市场减持等。

注1：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的1.3款原文为：“在2022年1月29日后，乙方将依照中国证券监管法律法规的规定，继续向有助于目标公司长远发展、具备协同效应的适格的战略投资人（该等战略投资人，可以是一名主体也可以是数名主体，以下统称为“后续收购主体”），依照当时中国证券监管法律法规、上海证券交易所规范性文件所允许的定价方式，进一步转让21,000,000股目标公司股份（占现时目标公司总股本的15%）。在同等条件下，甲方或其指定方享有优先购买权。”

②上述目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其拟向后续战略投资人出让的10%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至乙方出让后续10%目标公司股份完成全部交割过户日止。

③上述目标股份交割完成后，乙方继续无条件、不可撤销地放弃其所继续自行持有的23%目标公司股份的表决权，该表决权放弃期间应至甲方持股比例超过乙方持股比例不低于7%之日止。

④上述目标股份交割完成后，乙方继续将5%目标公司股份（7,000,000股）质押给甲方，质押期限至后续目标公司股份完整地登记过户至后续战略投资人名下之日止。同时，甲方将向乙方支付人民币126,000,000元质押款项，双方上述做法系作为对后续2023年6月30日前权益变动的履约保证。股份质押协议条款除质押股份数、质押终止日期外，与此前甲乙双方已经签署之协议条款相同。本款所述用于履约保证的质押股份由乙方1所持目标公司的股份中出具。

⑤为避免歧义，甲乙双方一致同意将双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》之2.10款予以修订：在乙方转让后续10%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就甲方向乙方支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与甲方无关联之第三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；（2）若后续收购主体系甲方或其指定主体，则全部或部分履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。

注2：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的2.10款原文为：“在谢亚明及谢悦转让后续15%股份的相关手续在中国证券登记结算有限公司全部办理完毕过户登记之日，就宁生集团向谢亚明、谢悦支付的履约保证金，双方同意按以下原则处理：（1）若后续收购主体系与甲方无关联之第三方的，由乙方向甲方全额返还保证金；（2）若后续收购主体系甲方或其指定主体，则履约保证金转化为该后续甲方或其指定主体受让股份的全部或部分转让价款。”

⑥双方（乙方并应敦促和保证目标公司）均应当按照相关法律、行政法规以及上海证券交易所规范性文件的要求，针对目标股份收购及后续交易意向、放弃表决权及股份质押安排，履行信息披露义务并积极、及时、准确回复上海证券交易所的相关问询。

⑦乙方进一步承诺，若乙方拟通过包括但不限于上市公司股份协议转让、大宗交易、集中竞价等方式出售二期目标股份以外的任何剩余目标公司股份的，乙方均应提前三十日将拟出售股份的意向及相关条件告知甲方，甲方对乙方拟出售的目标公司股份在同等条件下享有优先购买权。但在任何情况下，除非甲方认可，否则乙方不得将目标股份以外的剩余股份部分或者全部地转让给甲方或目标公司的行业竞争对手或竞争对手的控股方或者实际控制人。

（5）终止与违约

①若甲乙双方任何一方违反本协议约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的待转让目标公司股份份额所对应的市场总价，按每日0.5%标准支付逾期罚金，若逾期超过60日，且违约行为构成重大不利影响或者根本违约，导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方的预期合法收益产生重大不利影响的，则守约方有权选择要求部分履行本次交易或者决定终止后续交易。与此同时，守约方有权要求违约方支付10000万元人民币的违约金，并同时要求违约方承担守约方的全部直接及间接损失。该等损失以2020年11月30日双方首次签署《股份转让协议一》至今，守约方合理履约所可以预期获得的全部收益为计算标准。

②前述重大不利影响指以下情形：（1）收购方已经依照双方约定支付足额对价但无法获得相应的足额的目标股份；（2）甲方按照本协议约定履行价款支付义务但最终无法获得目标公司实际控制权；（3）乙方通过出让目标股份无法获得双方约定的足额股份出让款项的；（4）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的情形。

③基于上市公司收购的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观地反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减违约金或者超额赔偿金的标准。

④本协议双方所在地存在因疫情影响存在静默管理等措施，客观导致无法正常履约的，则自动顺延。疫情影响消失的应当立即予以恢复。

（6）其他约定

双方综合考虑疫情影响、商业安排及公司规划，且为延续并优化2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的相关约定之主要精神，经双方友好商定一致，对2020年所签署的《股份转让协议一》中的“12.1款”作出修订，变更为：双方均同意：（1）无论何种情况，乙方承诺将通过减持、放弃表决权等手段确保其拥有的目标公司表决权与甲方保持至少7%以上的差距，以维护甲方对目标公司的控制权，且乙方承诺不以任何方式谋求目标公司控制权。（2）宁生集团将通过包括但不限于二级市场集中竞价、协议转让、大宗交易等合法途径增持公司股份，谢亚明、谢悦将通过上述各种途径减持，以共同促使在2024年12月31日前实现宁生集团将其所持有的目标公司股票份额超越至谢亚明、谢悦之上。

注3：双方于2020年11月30日所签署《股份转让协议一》的12.1款原文为：“本协议签署后，若上市公司本次非公开发行股票未获得有权主管部门审批（注册）通过的，则双方均同意：（1）乙方继续放弃本协议2.4和2.5条约定的目标公司38%股份的表决权，直至甲方的持股比例超过乙方；（2）甲方将行使优先购买权，在2022年12月31日前以协议方式收购乙方拟后续出让的不超过目标公司14.99%的股份，且将继续通过包括但不限于非公开发行、二级市场增持、协议受让、部分要约收购等方式增持目标公司股份，直至其持股比例超过乙方；（3）除上述协议转让外，乙方还将通过二级市场减持、协议转让、大宗交易等合法途径在2022年12月31日前将其所持有的目标公司股票减持至甲方以下。”

（7）生效条款

本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

三、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况

本次权益变动前，谢亚明持有上市公司股份57,619,000股，占上市公司总股本的41.16%，其中21,000,000股（占上市公司总股本的15%）存在质押情况，质权人为宁生集团。截至本报告书签署日，除前述质押给宁生集团的15%股权之外，谢亚明本次拟转让的股份不存在质押等其他权利限制的情况。

除在本报告书中披露的以外，谢亚明本次拟转让的股份未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

四、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次权益变动，宁生集团与谢亚明及其一致行动人谢悦签订的《股份转让协议二》生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

五、其他权益变动披露事项

1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内， 未通过上交所的证券交易买卖上市公司股票。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第七节 有关声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人谢亚明及谢悦先生的身份证明文件（复印件）；

2、谢亚明及其一致行动人谢悦与宁生集团签署的《股份转让协议二》；

3、联储证券有限责任公司关于本次权益变动的《财务顾问核查意见》；

4、上海君澜律师事务所关于本次权益变动的《法律意见书》；

5、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件置备地点

本报告书及上述备查文件备置于上海亚虹模具股份有限公司董事会办公室，以备查阅。

附表：

简式权益变动报告书

■