广州御银科技股份有限公司
关于重大资产出售之标的股份过户完成的公告
证券代码：002177 证券简称：*ST御银 公告编号：2022-058号
广州御银科技股份有限公司
关于重大资产出售之标的股份过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
广州御银科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“御银股份”）以现金交易的方式向广东南海产业集团有限公司（以下简称“南海集团”、“交易对方”）转让所持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租”、“标的公司”）9%股份（以下简称“标的股份”、“标的资产”），并与南海集团签署了《股份转让协议》（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。本次交易于2022年8月25日、9月26日分别召开第七届董事会第六次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司进行重大资产出售的议案》及重大资产出售报告书，本次交易已获得中国银保监会广东监管局批复。具体内容详见2022年8月26日、2022年9月27日、2022年11月26日登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上相关公告。
二、标的资产过户情况
近日，公司与南海集团在广东股权交易中心办理完成本次交易标的股份的变更登记手续，南海集团持有的标的股份已被记载于标的公司股东名册。综上，本次交易标的股份过户完成，公司不再持有海晟金租股份。公司已收到南海集团第一期款项16,830.00万元，南海集团尚需按照《股份转让协议》的约定支付剩余股份转让款。具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《重大资产出售实施情况报告书》。
三、本次交易实施后续事项
南海集团需按照《股份转让协议》的约定支付剩余转让款；公司配合南海集团实施标的公司董事改选工作；本次交易相关各方需按照《股权转让协议》、其出具的承诺继续履行相关的义务；公司将根据法律法规就本次交易的后续相关事项履行信息披露义务。
四、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；
3、交易对方已完成第一期款项16,830.00万元的支付，尚需按照股份转让协议之约定支付剩余股权转让价款；
4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
8、本次交易的股份转让协议生效条件已全部满足，交易各方已经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；
9、本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
10、在相关各方按照本次交易签署的股份转让协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
（二）法律顾问意见
经核查相关文件，法律顾问北京市金杜（广州）律师事务所认为，截至法律意见书出具日：
“1、本次交易已取得法律法规所需的全部必要授权与批准，《股份转让协议》已生效，本次交易已具备实施的法定条件；
2、标的股份已过户登记至南海集团名下，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付；
3、本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况；
5、《股权转让协议》已生效，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付，御银股份和南海集团已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；
6、截至本法律意见书出具日，御银股份已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形；
7、在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
五、备查文件
1、广东股权交易中心股份有限公司业务电子回单
2、佛山海晟金融租赁股份有限公司股东名册
3、收款凭证
4、《重大资产出售实施情况报告书》
5、《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》
6、《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董 事 会
2022年12月5日
北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份
有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书
引 言
致：广州御银科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受广州御银科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“御银股份”或“公司”）的委托，作为其本次重大资产出售的专项法律顾问，为御银股份出售其持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租”或“标的公司”）9%股份（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产出售”）提供法律服务。
就本次重大资产出售相关法律事项，本所已于2022年8月25日出具《北京市金杜律师事务所关于公司重大资产出售之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并于2022年9月9日出具《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所现就本次重组的相关实施情况出具本法律意见书，如无特别说明，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关词语释义，同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明，并就涉及本次重组的有关事项向相关各方及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易实施情况有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易相关各方的如下保证：
1.各方已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明。
2.各方提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供御银股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意御银股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管部门的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易实施情况相关事项进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本次交易实施情况所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
正 文
一、本次交易的方案
（一）方案概述
根据上市公司第七届董事会第六次会议决议、2022年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》及《股份转让协议》，本次交易方案为公司将其所持有海晟金租9%的股份以人民币306,000,000元的价格转让给南海集团。本次交易完成后，公司将不再持有海晟金租股份。
（二）具体方案
1.交易对方
本次交易的交易对方为南海集团。
2.标的资产
本次交易的标的资产为御银股份所持有海晟金租9%的股份。
3.交易价格及定价依据
本次交易的交易价格以中联评估出具的评估报告所确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，以2022年3月31日为评估基准日，海晟金租股东全部权益评估值为326,582.40万元。以上述评估结果为基础，经交易双方协商确定海晟金租9%股份的交易价格为306,000,000元。
4.交易对价的支付方式
本次交易对价由南海集团以现金方式支付，股份转让价款分三期支付：
（a）自《股份转让协议》生效之日起 5 个工作日内，南海集团应向御银股份和南海集团共管账户存入股份转让价款的55%作为第一期转让价款备付款。
在《股份转让协议》约定的标的股份交割完成日起 5 个工作日内，御银股份和南海集团应共同将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）；
（b）在首次划款日后6个月内，南海集团支付股份转让价款的15%；
（c）在首次划款日后12个月内，南海集团支付股份转让价款的30%。
5.标的资产过渡期间损益的归属
除《股份转让协议》另有明确约定外，自标的股份评估基准日起至交割完成日期间，标的资产产生的损益变动均由交易对方享有和承担，交易双方不得以期间标的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。
6.标的资产交割先决条件
南海集团按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决条件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免）为前提（该等交割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足日”）：
（a）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制情形；
（b）标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大障碍或风险。
7.标的资产交割及权属转移
在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条件满足日后 10 日内，御银股份应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团应给予积极配合、协助。标的股份交割是指完成标的股份全部所有权转移给南海集团的以下两项手续：
（a）标的公司出具本次股份转让后的更新股东名册，即南海集团持有标的股份已被记载于标的公司股东名册；
（b）御银股份和南海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更及标的股份过户登记至南海集团名下。
完成上述两项标的股份交割手续之日（“交割完成日”）。自交割完成日起，南海集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
8.债权债务处理和人员安置
本次交易不涉及标的公司债权债务处置，不涉及人员安置。
9.本次交易相关决议有效期
本次交易的相关决议自御银股份股东大会审议通过之日起12个月内有效。但若公司已于该有效期内或者本次交易所所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易取得的相关批准和授权
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2022年8月25日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于〈广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，并发出召集召开相关股东大会审议本次交易有关议案的通知，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
同日，上市公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于〈广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
2022年9月26日，上市公司召开了2022年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》《关于〈广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
根据广东省人民政府《关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（粤府〔2020〕10号）、广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78号）、广东省财政厅《关于纳入划转范围企业股东权利授权事项的通知》（粤财资〔2021〕45号）以及交易对方现行公司章程，对于划转企业，广东省财政厅将对公司增加或减少注册资本作出决议以外的其他股东表决事项委托给原国有股东全权行使；因此，南海集团受让标的股份无需经南海集团股东广东省财政厅的批准同意。
根据南海区国资局出具的《关于印发区直公司主业范围的通知》《关于印发〈南海区国资局权责清单（2022年修订版）〉的通知》（南国资〔2022〕153号）、交易对方现行公司章程，以及南海集团委托法律顾问出具的《关于广东南海产业集团有限公司受让佛山海晟金融租赁有限公司9%股份之法律意见书》，南海集团实施本次交易“属于南海区国资局为深化南海区国资国企改革工作、制定上述权责清单后授权南海产业集团决策的事项”，“南海产业集团拟进行本次股份交易，其投资方案应经南海产业集团董事会审议通过”。
2022年8月22日，南海集团董事会审议通过本次交易的相关议案。
（三）标的公司已履行的决策和审批程序
根据标的公司现行适用的公司章程规定，标的公司的股东转让标的公司股份无需标的公司董事会、股东大会审议；股东转让标的公司股份而变更股权结构应提交中国银行业监督管理委员会派出机构批准；除南海农商行、广晟集团以外的其他股东转让股份的，南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。
标的公司股东南海农商行、广晟集团已分别于2022年6月23日、2022年7月6日出具回复函，均同意放弃其对本次交易标的资产的优先购买权。
（四）广东银保监局的批准
2022年11月24日，广东银保监局出具《广东银保监局关于佛山海晟金融租赁股份有限公司变更股权的批复》（粤银保监复〔2022〕425号），同意御银股份将其持有的海晟金租18,000万股份转让给南海集团。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得法律法规所需的全部必要的批准和授权；《股份转让协议》约定的生效条件均已满足，本次交易已具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）办理交割前提条件
根据《股份转让协议》的规定，自《股份转让协议》签订后30日内，御银股份和南海集团共同积极配合开立一个以南海集团名义开设、但由双方共管的共管账户，自协议生效后5个工作日内，南海集团应向共管账户存入股份转让价款的55%即壹亿陆仟捌佰叁拾万元整（RMB 168,300,000）作为第一期转让价款的备付款。在南海集团向共管账户存入备付款后，御银股份办理标的股份交割手续。
根据御银股份提供的相关收款凭证，南海集团已于2022年11月29日向共管账户存入第一期转让价款的备付款。
（二）标的股份交割情况
根据广东股权交易中心于出具的股份转让业务电子回单，2022年11月29日，御银股份和南海集团在广东股权交易中心办理完成本次交易标的股份的变更登记手续。
根据标的公司于2022年11月30日出具的本次股份转让后的更新股东名册，南海集团持有标的公司9%的股份已被记载于标的公司股东名册。
基于上述，御银股份所持有标的公司9%的股份已过户登记至南海集团名下，即御银股份已将标的资产交付予南海集团，上市公司不再持有标的公司的股份。
（三）交易价款支付情况
根据御银股份提供的相关收款凭证，2022年12月5日，第一期转让价款已自共管账户划付至御银股份的银行账户内。截至本法律意见书出具之日，御银股份已收讫第一期转让价款壹亿陆仟捌佰叁拾万元整（RMB 168,300,000）。南海集团尚需按照《股份转让协议》在约定期限内向御银股份支付剩余转让款。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，标的股份已过户登记至南海集团名下，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付，南海集团尚需按照《股份转让协议》的约定支付股份转让款。
四、本次交易实施过程中上市公司关联方资金占用或关联方担保情况
根据上市公司的说明并经查验上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据上市公司的说明并经查验上市公司的公开披露信息，自本次交易《重组报告书》首次披露之日起至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《股份转让协议》。根据上市公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，《股权转让协议》已生效，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付，御银股份和南海集团已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易相关重要承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易双方及相关方已就本次交易所提供信息的真实准确及完整性、自身的守法及诚信等情况作出了相关承诺，上市公司控股股东、实际控制人已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面作出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《重组报告书》及相关文件中披露。
根据上市公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
七、本次交易的信息披露
根据上市公司的说明及公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，御银股份已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形。
八、本次交易后续事项
根据《重组报告书》《股份转让协议》，本次交易相关后续事项主要包括：南海集团需按照《股份转让协议》的约定支付剩余转让款；御银股份配合南海集团实施标的公司董事改选工作；本次交易相关各方需按照《股权转让协议》、其出具的承诺继续履行相关的义务；上市公司还需根据法律法规就本次交易的后续相关事项履行信息披露义务。
综上，本所认为，在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
九、结论
综上所述，本所认为：
1、本次交易已取得法律法规所需的全部必要授权与批准，《股份转让协议》已生效，本次交易已具备实施的法定条件；
2、标的股份已过户登记至南海集团名下，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付；
3、本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况；
5、《股权转让协议》已生效，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付，御银股份和南海集团已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；
6、截至本法律意见书出具日，御银股份已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形；
7、在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份。
■
民生证券股份有限公司关于
广州御银科技股份有限公司重大资产出售实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
■
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二零二二年十二月
声明
民生证券股份有限公司接受广州御银科技股份有限公司的委托，担任此次重大资产出售之独立财务顾问。
依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号一一重大资产重组》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。
本独立财务顾问声明如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已保证其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
释义
在本核查意见中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
■
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概览
（一）本次交易方案概述
本次交易为御银股份拟将其持有的海晟金租9.00%股份转让给南海集团，交易价格为306,000,000元，南海集团以现金方式支付全部交易对价，本次交易完成后公司不再持有海晟金租的股份。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对海晟金租的100%股份进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的评估依据。
截至评估基准日2022年3月31日，在持续经营假设条件下，海晟金租经审计的所有者权益为295,840.08万元，根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第VIMQD0621号《评估报告》，采用收益法评估的评估结果为326,582.40万元，评估增值30,742.32万元，增值率为10.39%。
参考上述评估值，经交易双方友好协商，海晟金租9%股份的交易作价为3.06亿元。
（三）本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易对价为306,000,000元，由南海集团以现金方式支付，转让价款按约定分三期支付，具体付款安排如下：
1、自《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，南海集团应向御银股份和南海集团共管账户存入股份转让价款的55%作为第一期转让价款备付款；
自《股份转让协议》约定的交割完成日起5个工作日内，御银股份和南海集团共同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）。
2、在首次划款日后6个月内，南海集团支付股份转让价款的15%。
3、在首次划款日后12个月内，南海集团支付股份转让价款的30%。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2022年8月25日，御银股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的海晟金租9.00%股份以人民币306,000,000元的价格转让给南海集团，公司将不再持有海晟金租股份。
根据上市公司及标的公司2021年审计报告，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
■
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
根据上市公司及标的公司2021年经审计的财务数据，按持股比例计算的标的公司资产总额和营业收入达到上市公司对应指标的50%以上。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为南海集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南海集团不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为御银股份重大资产出售，本次交易不涉及发行股份，且不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。
三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策程序和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2022年8月25日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于〈广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
同日，上市公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于〈广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。
2022年9月26日，上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售的相关议案。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
根据交易对方现行有效的公司章程、广东省人民政府《关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（粤府〔2020〕10号）、广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78号）、广东省财政厅《关于纳入划转范围企业股东权利授权事项的通知》（粤财资〔2021〕45号）、《佛山市南海区国有资产监督管理局关于印发《南海区国资局权责清单（2022年修订版)》的通知》（南国资〔2022〕153号）及《区直公司主业范围的通知》，南海集团受让标的股份无需经南海集团股东广东省财政厅的批准同意，亦无需南海区国资局审议批准同意。
2022年8月22日，南海集团董事会审议同意本次交易。
（三）标的公司已履行的决策和审批程序
根据标的公司现行适用的公司章程规定，标的公司的股东转让标的公司股份无需标的公司董事会、股东大会审议；除南海农商行、广晟集团以外的其他股东转让股份的，南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。
标的公司股东南海农商行、广晟集团已分别于2022年6月23日、2022年7月6日各自出具了回复函，均同意放弃其对本次交易标的资产的优先购买权。
（四）其它批准与授权
2022年11月24日，本次交易已获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批准。
二、本次交易的实施情况
（一）交易价款的支付情况
根据《股份转让协议》的约定，自《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，南海集团应向御银股份和南海集团共管账户存入股份转让价款的55%作为第一期转让价款备付款；自《股份转让协议》约定的交割完成日起5个工作日内，御银股份和南海集团共同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）；在首次划款日后6个月内，南海集团支付股份转让价款的15%；在首次划款日后12个月内，南海集团支付股份转让价款的30%。
截至本核查意见出具日，南海集团已完成第一期款项16,830.00万元的支付。
（二）标的股权的过户情况
南海集团按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决条件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免）为前提（该等交割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足日”）：（1）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制情形；（2）标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大障碍或风险。
在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条件满足日后10日内，御银股份应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团应给予积极配合、协助。标的股份交割完成是指完成标的股份全部所有权转移给南海集团的以下两项手续：（1）标的公司完成本次股份转让后的股东名册变更登记，即南海集团持有标的股份已被记载于标的公司股东名册；（2）御银股份和南海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更及标的股份过户登记至南海集团名下。
完成上述两项标的股份交割手续之日为“交割完成日”。自交割完成日起，南海集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。
截至本核查意见出具之日，南海集团持有的标的股份已被记载于标的公司股东名册，御银股份和南海集团已在标的公司的股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更，标的股份已过户登记至南海集团名下。本次交易的标的股份过户已经办理完毕。
（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
除《股份转让协议》另有明确约定外，自标的股份评估基准日起至交割完成日期间，标的股份的损益变动均由南海集团享有和承担，交易双方不得以期间标的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。
四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况
自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
2022年8月25日，御银股份与南海集团签署《广东南海产业集团有限公司与广州御银科技股份有限公司关于佛山海晟金融租赁股份有限公司9%股份之股份转让协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已经生效，标的资产已交割完毕，交易各方已经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在重组报告书等文件中披露。
截至本核查意见出具日，本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。
七、后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
1、本次交易双方应继续履行各自在《股权转让协议》中的相关义务；
2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；
3、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
第三节 独立顾问核查意见
经核查，独立财务顾问民生证券认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：
“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易已取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；
3、交易对方已完成第一期款项16,830.00万元的支付，尚需按照股份转让协议之约定支付剩余股权转让价款；
4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；
5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；
6、自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；
8、本次交易的股份转让协议生效条件已全部满足，交易各方已经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；
9、本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
10、在相关各方按照本次交易签署的股份转让协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”
财务顾问主办人：郑马林 蓝天
民生证券股份有限公司
2022年12月5日
股票简称:*ST御银 股票代码:002177 上市地点:深圳证券交易所
广州御银科技股份有限公司
重大资产出售实施情况报告书
独立财务顾问
■
中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号
二零二二年十二月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
■
第一节本次交易概况
一、本次交易方案概览
（一）本次交易方案概述
本次交易为御银股份拟将其持有的海晟金租9.00%股份转让给南海集团，交易价格为306,000,000元，南海集团以现金方式支付全部交易对价，本次交易完成后公司不再持有海晟金租的股份。
（二）本次交易标的资产的估值及定价
本次交易中，中联国际采用资产基础法和收益法对海晟金租的100%股份进行评估，并以收益法评估结果作为交易标的的评估依据。
截至评估基准日2022年3月31日，在持续经营假设条件下，海晟金租经审计的所有者权益为295,840.08万元，根据中联国际出具的中联国际评字【2022】第VIMQD0621号《评估报告》，采用收益法评估的评估结果为326,582.40万元，评估增值30,742.32万元，增值率为10.39%。
参考上述评估值，经交易双方友好协商，海晟金租9%股份的交易作价为3.06亿元。
（三）本次交易支付方式
根据上市公司与交易对方签订的《股份转让协议》，本次交易对价为306,000,000元，由南海集团以现金方式支付，转让价款按约定分三期支付，具体付款安排如下：
1、自《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，南海集团应向御银股份和南海集团共管账户存入股份转让价款的55%作为第一期转让价款备付款；
自《股份转让协议》约定的交割完成日起5个工作日内，御银股份和南海集团共同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）。
2、在首次划款日后6个月内，南海集团支付股份转让价款的15%。
3、在首次划款日后12个月内，南海集团支付股份转让价款的30%。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易，也不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
2022年8月25日，御银股份召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次重大资产出售的相关议案，同意将公司持有的海晟金租9.00%股份以人民币306,000,000元的价格转让给南海集团，公司将不再持有海晟金租股份。
根据上市公司及标的公司2021年审计报告，本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度合并口径财务指标的比例计算如下：
单位：万元
■
注：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为南海集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，南海集团不是上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
(下转104版)