（上接103版）

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本次交易为御银股份重大资产出售，本次交易不涉及发行股份，且不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

三、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

根据《证券法》《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”

本次不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司股本总额与股权结构不发生变化，上市公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策程序和批准情况

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

2022年8月25日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于〈广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等与本次重组有关的议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。

同日，上市公司召开了第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《关于〈广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重组有关的议案。

2022年9月26日，上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产出售的相关议案。

（二）交易对方已履行的决策和审批程序

根据交易对方现行有效的公司章程、广东省人民政府《关于印发广东省划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》（粤府〔2020〕10号）、广东省财政厅、广东省人力资源和社会保障厅、广东省人民政府国有资产监督管理委员会《关于划转部分国有资本充实社保基金有关事项的通知》（粤财资〔2020〕78号）、广东省财政厅《关于纳入划转范围企业股东权利授权事项的通知》（粤财资〔2021〕45号）、《佛山市南海区国有资产监督管理局关于印发《南海区国资局权责清单（2022年修订版)》的通知》（南国资〔2022〕153号）及《区直公司主业范围的通知》，南海集团受让标的股份无需经南海集团股东广东省财政厅的批准同意，亦无需南海区国资局审议批准同意。

2022年8月22日，南海集团董事会审议同意本次交易。

（三）标的公司已履行的决策和审批程序

根据标的公司现行适用的公司章程规定，标的公司的股东转让标的公司股份无需标的公司董事会、股东大会审议；除南海农商行、广晟集团以外的其他股东转让股份的，南海农商行、广晟集团享有同等条件下的优先购买权。

标的公司股东南海农商行、广晟集团已分别于2022年6月23日、2022年7月6日各自出具了回复函，均同意放弃其对本次交易标的资产的优先购买权。

（四）其它批准与授权

2022年11月24日，本次交易已获得中国银保监会派出机构广东银保监局的批准。

二、本次交易的实施情况

（一）交易价款的支付情况

根据《股份转让协议》的约定，自《股份转让协议》生效之日起5个工作日内，南海集团应向御银股份和南海集团共管账户存入股份转让价款的55%作为第一期转让价款备付款；自《股份转让协议》约定的交割完成日起5个工作日内，御银股份和南海集团共同申请将第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份的银行账户内（第一期转让价款备付款从共管账户划付至御银股份银行账户之日称为“首次划款日”）；在首次划款日后6个月内，南海集团支付股份转让价款的15%；在首次划款日后12个月内，南海集团支付股份转让价款的30%。

截至本报告出具日，南海集团已完成第一期款项16,830.00万元的支付。

（二）标的股权的过户情况

南海集团按照《股份转让协议》约定履行标的股份交割手续以下列各项先决条件全部得到满足（或在法律法规允许范围内被南海集团书面豁免）为前提（该等交割先决条件全部得到满足或被南海集团书面豁免之日为“交割先决条件满足日”）：（1）标的股份在交割前不存在任何担保权利负担、权属瑕疵或转让限制情形；（2）标的公司在评估基准日至交割前没有发生重大不利影响事件、重大障碍或风险。

在南海集团向共管账户支付第一期转让价款备付款的前提下，于交割先决条件满足日后10日内，御银股份应办妥标的股份交割的全部相关手续，南海集团应给予积极配合、协助。标的股份交割完成是指完成标的股份全部所有权转移给南海集团的以下两项手续：（1）标的公司完成本次股份转让后的股东名册变更登记，即南海集团持有标的股份已被记载于标的公司股东名册；（2）御银股份和南海集团在标的公司股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更及标的股份过户登记至南海集团名下。

完成上述两项标的股份交割手续之日为“交割完成日”。自交割完成日起，南海集团即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

截至本报告出具日，南海集团持有的标的股份已被记载于标的公司股东名册，御银股份和南海集团已在标的公司的股份托管机构广东股权交易中心办理完成股东变更，标的股份已过户登记至南海集团名下。本次交易的标的股份过户已经办理完毕。

（三）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

除《股份转让协议》另有明确约定外，自标的股份评估基准日起至交割完成日期间，标的股份的损益变动均由南海集团享有和承担，交易双方不得以期间标的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书出具日，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露信息存在对本次重组具有重大影响的差异情况。

四、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况

自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易相关协议的履行情况

2022年8月25日，御银股份与南海集团签署《广东南海产业集团有限公司与广州御银科技股份有限公司关于佛山海晟金融租赁股份有限公司9%股份之股份转让协议》。

截至本报告书出具日，上述协议已经生效，标的资产已交割完毕，交易各方已经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为。

（二）本次交易相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在重组报告书等文件中披露。

截至本报告书出具日，本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为。

七、后续事项

截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1、本次交易双方应继续履行各自在《股权转让协议》中的相关义务；

2、本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中作出的各项承诺；

3、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。

第三节中介机构关于本次交易实施情况的结论意见

一、独立顾问核查意见

经核查，独立财务顾问民生证券认为，截至独立财务顾问核查意见出具日：

“1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易已取得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序；

3、交易对方已完成第一期款项16,830.00万元的支付，尚需按照股份转让协议之约定支付剩余股权转让价款；

4、交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；

5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

6、自上市公司股东大会审议通过本次重大资产出售事项后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换情况；

7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

8、本次交易的股份转让协议生效条件已全部满足，交易各方已经或正在履行上述协议，交易各方未发生违反相关协议约定的行为；

9、本次交易各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；

10、在相关各方按照本次交易签署的股份转让协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

二、法律顾问结论意见

经核查相关文件，法律顾问北京市金杜律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

“1、本次交易已取得法律法规所需的全部必要授权与批准，《股份转让协议》已生效，本次交易已具备实施的法定条件；

2、标的股份已过户登记至南海集团名下，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付；

3、本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

4、本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况；

5、《股权转让协议》已生效，御银股份已将标的股份交割至南海集团，标的资产的转让价款已按《股份转让协议》的约定完成部分支付，御银股份和南海集团已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具日，本次交易各相关方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形；

6、截至本法律意见书出具日，御银股份已经根据法律法规履行了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形；

7、在交易相关各方完全履行其签署的协议和作出的承诺的前提下，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。”

第四节备查文件及地点

一、备查文件目录

（一）《民生证券股份有限公司关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见》

（二）《北京市金杜律师事务所关于广州御银科技股份有限公司重大资产出售实施情况之法律意见书》

二、备查文件地点

存放公司：广州御银科技股份有限公司

存放地点：广州御银科技股份有限公司证券部办公室

电话：020-29087848

传真：020-29087850

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