华润三九医药股份有限公司
关于深圳证券交易所非许可类重组
问询函回复的公告
证券代码：000999 证券简称：华润三九 编号：2022一077
华润三九医药股份有限公司
关于深圳证券交易所非许可类重组
问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”、“上市公司”或“公司”）于2022年11月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对华润三九医药股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第18号，以下简称“《问询函》”）。公司及相关中介机构就《问询函》中所涉及事项进行了认真讨论分析，根据相关各方提供的资料和信息，公司对《问询函》中的有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下。
如无特别说明，本回复内容出现的简称均与《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的释义内容相同。
在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题1、报告书显示，本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，整合优质资源，发挥协同效应，进一步提升经营效率，提升竞争优势。备考财务数据显示，本次交易完成后你公司2021年末资产负债率由35.36%上升至44.47%，净利率由13.36%降低至9.35%，毛利率由59.72%降低至53.33%。请结合你公司与标的公司主营业务的协同性、你公司目前主营业务开展情况，进一步说明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并充分提示风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定
（一）上市公司与标的公司主营业务的协同性
标的公司昆药集团业务涵盖药物研发、生产及销售，医药流通及大健康产业等领域。2019年至今，连续四年荣膺“中国医药工业百强企业”。标的公司医药制造工业中含以三七总皂苷系列、天麻素系列、青蒿系列为主的天然植物药产品，以舒肝颗粒、香砂平胃颗粒、参苓健脾胃颗粒为主的精品国药系列及以阿法骨化醇软胶囊、草乌甲素软胶囊为代表的化学合成药产品。通过本次重组，昆药集团将成为华润三九控股子公司，上市公司的产品矩阵得以拓展，品牌丰富度得到进一步提升。
上市公司与标的公司均为医药制造企业，在品牌、产品和渠道等多个方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后随着双方合作的加深，将有助于补充上市公司国药品牌，加快“三七”产业链发展，解决三七发展的瓶颈问题，有利于做强做优做大中医药产业。
品牌方面，上市公司具备良好的品牌运作能力，可协同媒介资源和市场团队协助标的公司升级品牌传播方式、提升沟通效率，将“昆中药1381”、“昆中药”打造成为高端精品国药品牌，以此承载更多具有历史沉淀的产品，并有利于推动以三七为代表的中医药产业链高质量发展。
产品方面，上市公司和标的公司将基于战略定位，梳理产品管线，开展多样化的产品合作，包括研发管线中的经典名方，丰富昆药产品管线，实现与上市公司业务协同发展。借力“昆中药”品牌势能，为其引入更多产品，提升品牌价值。
渠道方面，强大的渠道体系管理和终端覆盖是上市公司的核心优势之一，上市公司建有管理成熟的销售队伍和覆盖全国的渠道商业体系，零售药店覆盖超过40万家。处方药方面，已覆盖全国数千家等级医院，数万家基层医疗机构，并积极探索互联网医疗市场。并购后，双方的渠道和终端将充分协同，依托华润三九商道及终端体系，协助昆药集团覆盖更多终端，高效链接企业与客户，建立用户需求全方位满足的服务平台。
综上所述，通过本次重组，上市公司和标的公司将基于现有业务，围绕三七资源发展产业体系，整合优质资源，补充传统国药品牌，实现“品牌+创新”双轮驱动发展。
（二）上市公司目前主营业务开展情况
上市公司目前主营业务围绕自我诊疗需求的消费者端和处方药的医疗端两个板块开展。
自我诊疗领域，上市公司通过对消费者自我诊疗需求的深入研究，制造满足消费者需求的健康产品，经由电视、互联网等媒介与目标消费者进行沟通，并通过遍布全国的经销商、零售药店网络以及线上平台等进行销售。在CHC业务方面，上市公司搭建了成熟的三九商道客户体系，与全国最优质的经销商和连锁终端广泛合作，覆盖了全国超过40万家药店，并积极探索创新营销模式，与京东大药房、阿里健康大药房等大型平台公司开展了业务合作，同时赋能线下连锁终端客户，并与京东健康、平安好医生等建立战略合作，构建“互联网+医+药”的新型产业价值链，探索专业品牌营销模式。CHC健康消费品业务覆盖感冒、胃肠、皮肤、肝胆、儿科、骨科、妇科等品类，并积极向健康管理、康复慢病管理产品延伸。上市公司依托999及多个专业品牌，以家庭常见疾病治疗及健康管理为出发点，结合行业发展机会，以良好体验的产品和优质的服务，满足每一个家庭成员从“预防、保健、治疗、康复”全周期、多层次的健康需求。
处方药领域，上市公司产品覆盖心脑血管、肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，拥有参附注射液、理洫王牌血塞通软胶囊、华蟾素片剂及注射剂、益血生胶囊、金复康口服液、茵栀黄口服液等多个中药处方药品种，在中药处方药行业享有较高声誉。并在产品管线中逐步补充了有较高临床价值的化药产品，上市公司拥有注射用头孢比罗酯钠独家许可权力，已上市示踪用盐酸米托蒽醌注射液（商品名：复他舒?），将更好的满足临床用药需求。同时，中药配方颗粒是上市公司发展业务，生产六百余种单味配方颗粒品种。上市公司通过对相关疾病诊疗方案的深入研究，研发并制造在临床上具有独特诊疗价值的药品，以可靠的临床证据和专业的学术活动向目标客户群体进行推广，在各级医院实现销售。
综合而言，上市公司自我诊疗领域业务稳健增长，处方药业务聚焦核心品类，提升医院品牌影响力，对CHC业务赋能，双终端协同，形成根深叶茂的商业模式。本次交易对上市公司未来业务转型升级、提升盈利能力有较为重要的作用。
（三）交易前后资产负债率上升及毛利率下降等情况
上市公司与标的公司报告期内的资本结构和盈利能力情况如下：
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报告期内，随着两票制、带量采购等系列政策的出台，控费降价成为了医药改革的主题，上市公司和昆药集团的毛利率均有一定程度下滑，资产负债率总体保持稳定。
根据安永会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司主要财务数据对比如下：
单位：万元
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从上市公司财务指标来看，本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年度的基本每股收益将从2.09元/股增加至2.25元/股，本次交易将进一步增强上市公司的盈利能力。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年末的资产负债率为44.47%，较本次交易前虽有所上升，但整体仍处于合理范围之内，对上市公司偿债能力及财务安全性影响有限。
另外，昆药集团下属重要子公司昆药商业其主要财务指标情况如下：
单位：万元
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如上表所示，昆药商业的资产负债率远高于昆药集团合并口径、毛利率远低于昆药集团的综合毛利率，且昆商商业的资产规模及收入规模均较大，其一定程度上对昆药集团的整体财务指标造成了拖累。考虑到昆药商业为标的公司主要医药流通业务的经营主体，后续对昆药商业的医药流通类业务同业竞争解决后，预计昆药集团的资产负债率将会呈现明显下降，且综合业务毛利率亦将上升。
（四）进一步说明本次交易的目的，是否有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并充分提示风险
如上所述，标的公司昆药集团有较好的产品矩阵及品牌影响力。上市公司作为中药特色优势企业之一，具备成熟的研发、智能制造和渠道管理体系，具有较强的产品优势和品牌积累。通过本次交易，上市公司可以进一步贯彻落实中医药国家战略，将上市公司打造成为中药产业具有代表性的产业链龙头企业；围绕三七、青蒿等核心植物资源精深发展，推进中医药现代化、产业化转型；在品牌打造等方面充分协同，提升企业综合竞争力，从而提高上市公司资产质量，优化资产结构，增强持续盈利能力。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率虽有所上升，但整体仍处于合理区间范围内；标的公司的资产负债率及毛利率等指标主要受昆药商业影响，导致一定程度上落后于上市公司，后续随着对昆药商业医药流通类业务同业竞争的解决，预计标的公司的整体资产负债率及毛利率等指标会出现大幅改善。
因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并已在重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“交易完成后，上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险”中补充披露如下：
“本次交易完成后，上市公司将成为昆药集团控股股东，昆药集团将纳入合并报表范围内。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司2021年末的资产负债率将由35.36%提高到44.47%；2021年度的毛利率将由59.72%下滑到53.33%。上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险。但整体而言，上市公司的整体资产负债率仍处于合理范围之内；另外一方面，标的公司重要下属子公司昆药商业资产负债率较高，毛利率较低，后续随着同业竞争的解决即剥离昆药商业，预计标的公司的整体财务指标将明显好转，从而进一步提高上市公司的资产质量。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易有助于上市公司拓展医药产业布局，整合优质资源，发挥协同效应，进一步提升经营效率，提升竞争优势；有利于提高上市公司资产质量，改善上市公司财务状况、优化资产结构，增强持续盈利能力。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的有关规定，并已在“重大风险提示”之“一、本次交易的相关风险”之“本次交易完成后，上市公司存在资产质量下降、财务指标下滑的风险”中充分提示风险。
问题2、报告书显示，由于本次交易属于公开市场交易，标的公司为上海证券交易所上市公司，存在与其从事类似行业、企业的规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司，本次交易估值采用市场法中的可比公司法。根据估值报告，昆药集团每股市场价值范围为11.76元/股至16.37元/股。本次交易确定的转让价格为13.67元/股，处于估值价格区间。请你公司：（1）结合可比案例，分析说明本次交易只采用市场法单一方法进行估值的依据。（2）本次交易的估值机构和独立财务顾问均为华泰联合证券有限责任公司，请补充说明本次估值的独立性。（3）本次估值在选取可比上市公司时，主营业务方面的选取标准为上市公司同时拥有医药工业与医药商业的营业收入，且医药商业占比超过10%、化学药占比不超过10%，得到10家可比上市公司。本次交易标的公司昆药集团2021年度营业收入医药商业和医药工业占比分别为48.59%和45.32%。请结合标的公司与本次选取的10家可比上市公司的业务收入构成情况，说明可比上市公司样本选取的合理性。
回复：
一、结合可比案例，分析说明本次交易只采用市场法单一方法进行估值的依据
目前常用的三种基本估值方法为收益法、资产基础法和市场法，收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。资产基础法是在合理估算企业各项资产价值和负债的基础上确定估值对象的价值。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
收益法估值建立在对标的资产历史及预测性财务信息具有相对全面、精细的理解和分析的基础之上，估值过程中涉及到的参数较多，需要对昆药集团未来的营业收入、营业成本和现金流等财务数据及折现率、增长率等诸多参数进行假设，按照上述假设获得的预测结果存在准确性较低、可参考性较差的可能；同时考虑到本次交易为协议转让，交易完成后昆药集团控制权将发生变更，新的控股股东将从产业资源等方面为昆药集团的发展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为准确合理的预测。
资产基础法估值以对标的公司基准日资产负债表内资产负债的充分核查以及对资产负债表外各项资产负债的全面辨认为前提。昆药集团作为国内天然植物药领先企业，拥有较高的市场地位、较强的技术研发实力和稳定的客户关系，该种资源是昆药集团未来持续发展的重要资源，而由于资产基础法无法对该类资源的价值进行评估从而可能导致资产基础法的估值结果失真，可参考性较差。
市场法及其衍生方法中，可比上市公司法是指获取并分析可比公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，确定估值对象价值的具体方法。由于昆药集团所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营和财务数据等信息较为公开，可以相对充分、准确、可靠地获取相关资料，在市场有效、交易活跃的前提下，相关股价及经营、财务数据能够为标的资产估值分析提供相对合理的支持。故本次交易采用市场法中的可比上市公司法估值。
根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号一一上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等三种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
资产基础法以昆药集团的资产负债为基础，不能完整反映估值对象品牌影响力、销售渠道、研发团队等价值因素，因此资产基础法难以完整地体现估值对象的价值。此外，收益法需要的参数假设较多，按照上述假设获得的预测结果准确性较低、可参考性较差，因此本次不采用收益法进行估值分析。
近年案例中，对于收购已证券化的资产，往往仅采用市场法作为定价依据，具体如下：
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综上所述，本次交易只采用一种估值方法作为定价依据具备可行性。
二、本次交易的估值机构和独立财务顾问均为华泰联合证券有限责任公司，请补充说明本次估值的独立性。
本次交易为华润三九收购昆药集团28%股份，成为昆药集团控股股东，本次交易涉及昆药集团控制权变更。根据《上市公司国有股权监督管理办法》，涉及上市公司控制权变更的，需要财务顾问出具估值报告等文件用于有权国资单位审批。基于此背景，华泰联合证券在本次交易中同时担任估值机构和独立财务顾问。
上市公司在独立财务顾问聘请过程中，履行了招投标程序。同时，针对确认后的华泰联合证券，通过公开信息渠道查询及获取其出具的独立性声明等方式，核实确认华泰联合及本次交易的经办人员与上市公司、标的公司除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突。上市公司董事会及独立董事亦对估值机构的独立性发表了核查意见。
综上所述，本次交易中华泰联合同时担任独立财务顾问及估值机构符合相关法律法规要求；上市公司通过公开信息及其出具的声明对华泰联合及其经办人员的独立性进行了核查，确保本次估值的独立性。
三、本次估值在选取可比上市公司时，主营业务方面的选取标准为上市公司同时拥有医药工业与医药商业的营业收入，且医药商业占比超过10%、化学药占比不超过10%，得到10家可比上市公司。本次交易标的公司昆药集团2021年度营业收入医药商业和医药工业占比分别为48.59%和45.32%。请结合标的公司与本次选取的10家可比上市公司的业务收入构成情况，说明可比上市公司样本选取的合理性。
标的公司昆药集团主营业务为医药工业和医药商业，其中2021年度营业收入中医药商业和医药工业收入占比分别为48.59%和45.32%，两者比例接近。从截至估值基准日，A股Wind行业属性为“医疗保健--制药、生物科技与生命科学--制药--中药”的78家可比上市公司来看，医药商业与医药工业占比均较高且两者比例接近的上市公司较少。若完全按照两者比例均较高且比例接近的原则进行筛选，剩余的可比上市公司数量较少，不能较好地反映同行业可比上市公司的估值情况，不利于论证本次交易估值的合理性。同时考虑到，营业收入占比超过10%为上市公司年度报告中常见披露的重要业务标准，因此确定筛选的标准为主营业务收入中医药商业占比超过10%、化学药占比不超过10%。
本次选取的10家可比上市公司的业务与收入构成如下表所示：
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注：上述可比公司业务介绍及收入构成来源于其各自的年度报告
如上表所示，经过上述的筛选原则，目前获得的可比公司业务构成与昆药集团存在较好的可比性，有助于提高本次交易估值的合理性。
问题3、标的公司正在实施2021年限制性股票激励计划，公司层面业绩考核目标分别为以2020年净利润为基数，2021年、2022年、2023年实现的净利润增长不低于10%、21%、33%，且每年现金分红比例均不低于当年净利润的30%。请结合本次交易完成后公司对标的公司管理层的安排情况，说明本次交易是否影响标的公司2021年限制性股票激励计划的实施，若是，请测算对标的公司重要财务数据的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、华润三九尊重昆药集团管理层选择，鼓励优秀员工继续留任
本次交易为华润三九拟以支付现金的方式收购昆药集团28%股权，收购完成后，华润三九将成为昆药集团的控股股东，华润三九有权通过昆药集团股东大会行使股东权利，向昆药集团推荐合格的董事、监事及高管人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
本次交易完成后，昆药集团仍为独立运营的A股上市公司，华润三九认可目前管理层团队及优秀的员工为昆药集团的发展作出的贡献。对于目前昆药集团的管理层，华润三九将在尊重其自身选择的基础上，支持其继续在昆药集团留任与工作。根据前期与标的公司管理层的沟通，绝大多数高管预计将继续在昆药集团任职。根据《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年股票激励计划”），对于继续在昆药集团任职的员工，即使在标的公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全将按照激励计划相关规定继续进行。
二、双方协同效应的发挥存在增强标的公司盈利能力的可能性
华润三九在公司治理、并购整合等方面拥有较为丰富的经验，本次交易完成后，在不考虑其他因素的情况下，华润三九与昆药集团的协同效应发挥预计将增厚标的公司业绩，从而有助于2021年股票激励计划公司层面业绩考核指标的达成。当然，由于并购整合本身存在一定的难度与风险，不排除由于整合不善带来标的公司业绩下滑的风险。
三、限制性股票费用的摊销对有效期内各年度净利润影响较小
根据《昆药集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及授予日公允价值情况，2021年-2024年限制性股票成本预计摊销情况如下：
单位：万元
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截至本回复出具日，2021年度的股权激励费用已经分摊完毕；2022年度至2024年度股权激励费用的实际摊销需要视解锁日高管在职情况及是否满足限售解锁条件相关。但整体而言，剩余年度摊销费用对标的公司净利润影响较小，以各年度摊销费用占2021年度净利润比例来看，2022年度-2024年度最大摊销费用占2021年度净利润比例小于1%。
综上所述，本次交易完成后标的公司管理层预计绝大多数将会继续在昆药集团任职，华润三九与昆药集团双方的协同效应预计将促进限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的达成，因此本次交易预计不会给标的公司2021年限制性股票激励计划的实施带来不利影响。另外，由于2021年限制性股票激励计划本身费用摊销对有效期内各年度净利润影响较小，因此即使存在个别管理层离职而带来股权激励计划摊销费用的减少对标的公司各财务数据的影响较小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
根据目前华润三九对昆药集团的沟通及安排来看，本次交易完成后预计绝大多数管理层将会继续在昆药集团任职；华润三九收购昆药集团完成后，双方协同效应的发挥有助于增强标的公司盈利能力；本次限制性股权激励计划规模较小，整体对标的公司净利润等财务指标影响有限。综上所述，本次交易预计不会对标的公司2021年限制性股票激励计划的实施造成实质性影响。
问题4、报告书显示，2020年度、2021年度，标的公司营业收入分别为77.17亿元、82.54亿元；应收账款与应收票据期末余额合计分别为15.51亿元、20.11亿元，应收账款与应收票据周转率为4.90、4.63，占总资产比例分别为19.10%、22.61%，占比较高且呈上升趋势。报告期各期末，标的公司存货净额分别为17.18亿元、18.84亿元、19.40亿元，占总资产比例分别为21.15%、21.18%、21.48%。请你公司：（1）结合标的公司信用政策，以及同行业可比公司情况，说明应收账款与应收票据占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险。（2）分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司信用政策，以及同行业可比公司情况，说明应收账款与应收票据占比较高的具体原因，坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险。
（一）说明标的公司信用政策，以及同行业可比公司情况
标的公司与客户的结算周期一般按照标的公司给予客户的信用政策决定。标的公司会根据客户信用评级、合作期限以及所销售的产品类型给予客户不同的货款结算信用期与信用额度。对于一般客户信用账期不超过客户收到产品后的90天，大型连锁客户不超过客户收到产品后的120天，医院客户不超过客户收到产品后的360天，对个别战略合作紧密的客户或由新产品销售形成的货款，标的公司会根据实际情况单独制定信用期政策。标的公司日常经营过程中与大型连锁客户、医院客户合作居多。
标的公司的信用政策与同行业公司相比不存在重大差异，具体对比如下：
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注1：其他可比公司未在公开资料中披露信用政策相关事项，此处不做进一步比对。
注2：此外，选取了同为医药制造行业的延安必康、紫鑫药业、白马药业，从其近期公开披露文件中查看相关信用政策进行比对。
（二）说明应收账款与应收票据占比较高的具体原因
2020年末与2021年末，标的公司应收账款与应收票据期末余额合计分别为155,138万元和201,085万元，占总资产的比例分别为19.10%和22.61%。报告期内，应收账款与应收票据期末余额合计整体呈上升趋势，主要系标的公司业务规模扩大，营业收入上升，导致应收账款与应收票据规模相应增长。标的公司主要业务为医药制造与医药流通类业务：对于医药制造业务，其中OTC产品主要通过大型连锁药店销售。近年来，标的公司在零售端品类拓展与品牌影响双管齐下，强化与头部零售企业合作，主要客户为“一心堂”、“健之佳”等大型连锁药店，上述两家公司均为A股上市公司，资信状况良好，标的公司根据公司信用政策给予其相对较长的账期；对于处方药产品，标的公司主要通过医药流通类企业配送至各医院。对于医药流通类业务，标的公司面对的主要客户为各级别的医院；近年来随着两票制的深入实施，标的公司医药流通配送医院的量有所增加，而医院回款周期相对较长，回款速度有所降低。
2020年末与2021年末，标的公司同行业可比公司应收账款与应收票据期末余额合计占总资产的比例情况如下：
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总体来看，标的公司的应收账款与应收票据期末合计占总资产的比例略高于同行业可比公司水平，主要系标的公司医药流通类业务占整体收入比重高于同行业可比公司，而标的公司医药流通类业务主要配送给对应的医院，而医院回款周期长所致。
综上所述，标的公司应收账款与应收票据占比较高符合标的公司实际经营情况和行业特性，具有合理性。
（三）说明坏账准备计提是否充分，是否存在重大的坏账损失风险
标的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计算确定应计提的坏账准备。对照表根据应收账款在预计还款期内观察所得的历史违约率确定，并就前瞻性估计进行调整。与可比公司信用风险特征组合的坏账准备计提相比，标的公司的坏账准备计提与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司与可比公司的应收账款按信用风险特征组合的坏账准备计提比例对比如下：
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注1：云南白药与步长制药未披露区分账龄的坏账计提比例，未列示比对
注2：珍宝岛为非医药配送组合应收账款坏账计提比例；红日药业为账龄组合应收账款坏账计提比例
标的公司的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
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与可比公司应收账款的账龄构成相比，标的公司的应收账款的账龄构成与同行业可比公司不存在重大差异，标的公司与可比公司的应收账款的账龄构成对比如下：
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综上，标的公司应收账款账龄大部分集中在1年以内，标的公司的账龄构成、按信用风险计提特征组合的坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分，符合会计准则要求。且根据过往数据来看，标的公司期后回款良好，不存在重大的坏账损失风险。
二、分类补充披露存货构成，结合产品单位成本补充说明发出商品、产成品金额与产销量匹配性，并说明存货占总资产比例持续较高的合理性。
（一）分类补充披露存货构成
重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）存货”中补充披露分类存货构成情况如下：
“报告期各期末，标的公司存货分类构成情况如下表所示：
单位：万元
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如上表所示，报告期各期末标的公司原材料占存货余额比例为52%、53%、55%，整体占比较高；其中原材料中的三七占比分别为73%、72%、68%。三七占比较高的原因主要为标的公司为满足核心产品的生产需求进行了一定量的战略储备。中药材三七具有产地分布区域性显著、采收季节性强、自然生长质量不均一等特性，市场价格易受气候、供需关系、资本炒作等因素影响，波动频繁，在一定程度上影响相关产品的生产成本，因此标的公司近年来持续关注三七市场波动情况，择机选取优质原材料进行备货以满足业务需求。”
（二）存货占总资产比重较高的合理性
1、三七等战略物资的储备
如前所述，标的公司血塞通系列产品主要原材料为三七，为了保持标的公司的持续经营能力与经营的稳定性，在存货中维持了较高的三七战略储备。
2、医药流通业务需要维持一定比例库存
标的公司除医药制造工业外，还有以昆药集团医药商业有限公司为主要单位从事的医药流通类业务，2022年4月末，标的公司的库存商品共7.98亿元，其中商业板块库存商品金额约3.23亿元，占比40.48%；商业板块从事的医药流通类业务为了保障供货的及时性，通常会维持1-2个月的安全库存量。2021年度，标的公司医药流通板块收入为40.11亿元，2022年4月末的商业板块库存商品约占2021年度医药流通板块销售收入比重的8.05%，符合目标公司商业板块的业务特性。
3、产销量的匹配性
标的公司医药制药业务板块生产的主要产品为血塞通软胶囊、注射用血塞通（冻干）和阿法骨化醇软胶囊等产品。报告期内，其产销量情况如下表所示：
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注1：期后结转销售数量指的是期末产品在后续年度的销售情况，统计截至日期为2022年10月31日。
注2：标的公司存货品类繁多、品规不一，按照产品大类汇总存在口径不一致的情况；且相同品类不同规格产品单位成本差异较大，按品类计算平均单位成本不能反映产品成本的真实水平，因此未对单位成本进行分析，选取主要产品进行产量、销量、库存量的列示分析。
如上表所示，报告期内，标的公司血塞通软胶囊销售渠道畅通，销量逐年上升；为保证市场货量供应，2021年末至2022年初，标的公司血塞通软胶囊维持较高的库存储量以应对市场需求。截至2022年10月31日，2022年4月末的血塞通软胶囊库存已基本结转销售；阿法骨化醇软胶囊各个报告期内期末库存与对应年度的销售都有较好的对应转化关系；注射用血塞通（冻干）报告期内库存量与对应年度的销售比呈逐年上升的趋势，主要与注射剂使用限制导致标的公司报告期内此类产品销售有所下滑所致，但标的公司近期稳步推进注射用血塞通（冻干）在集采中标及基层解限后的市场开拓，2022年1-9月注射用血塞通（冻干）同比增长77%。另外，从各产品期后销售结转情况来看，标的公司主要产品销售情况良好，不存在滞销的情况。
综上所示，标的公司由于三七原材料战略储备、医药流通业务需要一定比例的库存等因素导致存货占总资产比重较高。同时，医药制造工业板块的主要产品库存基本与过往年度销售情况相匹配，主要产品期后销售情况良好，不存在滞销情况。
三、独立财务顾问与会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司信用政策与同行业可比公司不存在重大差异，其应收账款与应收票据占比较高与下游客户类别相关，符合行业属性。整体而言，标的公司坏账准备计提充分，不存在重大的坏账损失风险。
2、已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析”之“三、标的资产财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）存货”中补充披露分类存货构成情况；
3、标的公司存货占总资产比重较高主要因为其一方面进行了三七原材料的战略储备，另一方面标的公司主营业务中的医药流通类业务需要维持一定比例的库存，医药制造业务中主要产品的库存与对应区间的销售情况维持了较好的对应关系，主要产品期后销售情况良好，不存在滞销情况。
会计师履行的核查程序及对应的核查结论如下：
（一）核查程序
会计师按照中国注册会计师审计准则的要求，在标的公司2020年度、2021年度、截至2022年4月30日止4个月期间的财务报表审计中对应收账款坏账准备和存货执行的主要审计程序包括但不限于：
1、在销售及收款流程中对应收账款坏账准备的计提执行穿行测试及控制测试；
2、与管理层讨论预期信用损失模型，了解公司信用风险管理策略，评价应收款项坏账准备计提的合理性和计提坏账准备所使用的方法的恰当性；
3、复核用于确认预期信用损失的信息，包括检查应收款项迁徙率计算的正确性、考虑客户偿债能力、历史回款情况、行业和宏观经济指标等，复核管理层做出的估计和假设的合理性；
4、与管理层沟通、讨论、评估有违约、减值迹象的应收款项，评估其回款情况及坏账风险；
5、阅读公司现有政策文件、抽样分析合同以及访谈等方式了解公司的业务板块、客户群体分部及历史信用情况、信用期等信息；
6、查看期后回款情况即查看银行对账单、银行回单及其他支持性文件，确保付款人名称与销售合同/销售订单中采购方名称一致；
7、了解、评价并测试存货相关内部控制的设计与执行的有效性；
8、获取期末时点全部存货明细并与账面核对；
9、对本期发生的存货增减变动，检查至支持性文件，确定会计处理是否正确；
10、对存货实施截止性测试；
11、对存货盘点进行监盘并关注残次的存货是否被识别；
12、复核存货的库龄及周转情况；
13、检查存货是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。
（二）核查结论
基于对标的公司2020年度、2021年度、截至2022年4月30日止4个月期间的财务报表整体发表审计意见所执行的审计工作，我们认为：
1、公司对于标的公司信用政策以及同行业可比公司情况的说明，与我们在审计过程中了解到的信息一致；
2、公司对于标的公司应收账款与应收票据占比较高的具体原因的说明，与我们在审计过程中了解到的信息一致；
3、公司对于标的公司坏账准备计提是否充分、是否存在重大的坏账损失风险的说明，与我们在审计过程中了解到的信息一致；
4、公司对于标的公司存货期末金额的说明，与我们在审计过程中了解到的信息一致；
5、公司对于标的公司存货占总资产比例持续较高合理性的说明，与我们在审计过程中了解到的信息一致。
问题5、报告书显示，2020年、2021年、2022年1-4月，昆药集团注射剂产能利用率分别为82.41%、54.56%、6.75%；昆药集团子公司血塞通药业滴丸产能利用率分别为170.58%、200.76%、45.85%，颗粒剂产能利用率分别为78.80%、100.22%、14.21%；混悬剂产能利用率分别为21.65%、43.37%、7.47%。标的公司前述产品2022年1-4月的产能利用率较2020年、2021年大幅降低。请结合标的公司生产经营情况分析说明前述产品2022年1-4月产能利用率较低的原因。
回复：
将2022年1-4月产能利用率年化计算后，上述产品的产能利用率如下：
■
注：产量（年化）=2022年1-4月产量*3；产能利用率（年化）=产量（年化）/产能。
一、报告期内血塞通滴丸、血塞通颗粒等产品产能利用率波动主要系产品销售存在一定的季节性
标的公司血塞通系列产品具有疏通脉络、活血化瘀的功效，适应症包括中风偏瘫、脑血管病后遗症和冠心病心绞痛等。在我国，心脑血管疾病高发于冬季，因此心脑血管疾病药物的销售存在一定的季节性特征。标的公司执行以销定产的生产管理模式，针对存在季节性波动的产品，标的公司将根据产品的季节性特征调整生产节奏。
各报告期第一季度标的公司血塞通滴丸、血塞通颗粒产品产量、销售、未年化的产能利用率情况如下：
■
如上表所示，血塞通滴丸及血塞通颗粒剂在各报告期第一季度的销量不存在大幅下滑，未年化的产能利用率也不存在大幅下滑。2022年第一季度标的公司血塞通滴丸及血塞通颗粒剂产量小幅下滑主要系标的公司基于集中采购预期部分调整生产节奏。
二、昆药集团注射剂产能利用率下滑主要受天麻素注射液销量下滑影响
昆药集团本部注射剂产能包括天麻素注射液、蒿甲醚注射液、血塞通注射液（水干）等小针剂注射剂，其中天麻素注射液占比最大。2022年1-4月天麻素注射液销量、产量均呈现下滑趋势，具体如下：
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从市场竞争格局来看，天麻素类产品中天麻素注射剂国产批文数量最多，生产厂家数也较多，市场竞争较为充分。天麻素产品单品价值较低，各生产企业主要依赖销售渠道形成规模优势。2022年标的公司天麻素注射液销量明显下滑主要系标的公司天麻素注射液集采价格较低、利润空间薄弱，在江苏等集采联盟中战略性放弃该产品。
三、混悬剂不属于标的公司主要产品，2022年1-4月其产能利用率与2020年基本持平
年化计算后，2022年1-4月贝克诺顿生产的混悬剂产能利用率为22.41%，与2020年产能利用率相当、略低于2021年产能利用率。混悬剂产品不属于贝克诺顿生产的核心产品，报告期内混悬剂产品各期营业收入低于5,000万元，占医药制造工业业务收入比例小于2%，对标的公司主营业务不构成重大影响。
综上所述，标的公司2022年1-4月各产品产能利用率符合其业务形态及实际生产经营情况。
问题6、报告书显示，2022年1-4月，标的公司前五大客户存在新增客户，前五大供应商存在新增供应商的情况。2020年、2021年，云南省医药有限公司及其关联方、一心堂同为公司的前五大客户和前五大供应商。请你公司：（1）说明2022年1-4月标的公司新增客户、新增供应商的原因，是否具有持续性。（2）补充说明云南省医药有限公司及其关联方、一心堂同为公司客户和供应商的具体情况，包括但不限于向上述公司销售产品/服务、采购商品的具体情况及业务往来的必要性。
回复：
一、说明2022年1-4月标的公司新增前五大客户、供应商的原因，是否具有持续性
2022年1-4月，标的公司新增前五大客户为客户A及健之佳，新增前五大供应商为供应商A、供应商B及白云山，对其变动原因分析如下：
（一）2022年1-4月标的公司新增前五大客户A及新增前五大供应商A、B的原因
近年来，昆药集团作为国家商务部对外援助物资项目实施企业，长期承担国家对外援助项目，提供包括：青蒿素抗疟药、抗疫物资、医疗器械、一般物资在内的国家对外援助物资。
基于标的公司为对外援助一般物资项目实施企业，2022年1-4月，标的公司承接客户A的援外项目，向供应商A、供应商B采购对应的援外物资，再销售给客户A。此笔客户A的援外项目具有偶发性，不具有可持续性。报告期内标的公司援外业务收入情况如下：
单位：万元
■
2022年1-9月，标的公司援外业务收入金额为40,620.74万元（未经审计），占营业收入比例为6.56%，援外业务收入占比较2022年1-4月有所下滑。
（二）2022年1-4月标的公司新增前五大客户健之佳的原因
报告期内健之佳一直为标的公司前十大客户，标的公司向健之佳销售情况如下：
单位：万元
■
健之佳（605266.SH）为A股上市公司，从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日用消耗品等健康产品的连锁零售业务，在云南省及西南地区拥有强大的线下及线上零售店布局。根据其公开披露的《2022年半年度报告》，健之佳在中康科技主办的西普会上连续七年蝉联“中国药品零售企业综合竞争力排行榜”专业力标杆企业单项冠军,在“2020-2021年药品零售企业综合竞争力指数TOP100企业”中排列第九位，线下门店已覆盖云南省109个县区，整体覆盖率达84.50%。
标的公司与健之佳合作历史较长，合作关系良好稳定，业务具有可持续性。随着两票制等制度改革的推进，标的公司由单纯的处方药医疗终端推广向医疗终端与OTC终端并重的双轮驱动模式发展，标的公司与健之佳等零售药店的合作关系更为紧密，报告期内标的公司向健之佳销售金额占比逐步提升具有合理性。
（三）2022年1-4月标的公司新增前五大供应商白云山的原因
报告期内白云山一直为标的公司前十大供应商，标的公司向白云山采购情况如下：
单位：万元
■
白云山（600332.SH）为A股上市公司，是全国最大的制药企业集团之一，形成了大南药、大健康、大商业、大医疗四大业务板块，基本实现了生物医药健康产业的全产业链布局。白云山拥有中国驰名商标 10 项、广东省著名商标 22 项、广州市著名商标 27 项，其中“白云山”品牌在中药快消领域享有广泛的品牌知名度和美誉度。
标的公司从事医药制造及医药流通业务，主要向白云山采购其生产的药品、大健康产品及其他医药分销产品，向白云山采购金额占当期营业成本比例相对稳定，标的公司与白云山的业务合作关系具有持续性。
二、补充说明云南省医药有限公司及其关联方、一心堂同为公司客户和供应商的具体情况，包括但不限于向上述公司销售产品/服务、采购商品的具体情况及业务往来的必要性
（一）标的公司与云南省医药有限公司及其关联方、一心堂销售及采购产品的具体情况
标的公司主要从事医药制造及医药流通两大业务板块，报告期内医药制造工业板块主营业务收入占比分别为50.59%、49.01%及48.68%，医药流通板块主营业务收入占比分别为48.91%、49.85%及51.01%。
报告期内标的公司与云南省医药有限公司及其关联方之间的销售业务包括昆药集团本部、昆中药、贝克诺顿、血塞通药业等主体向其销售生产的天然植物药及化学合成药等产品。标的公司与云南省医药有限公司及其关联方之间的采购业务主要为昆药商业及其子公司向其采购医药商业企业日常流通药品。
报告期内标的公司与一心堂之间的销售业务包括昆中药、昆药集团本部、昆药健康等主体生产的天然植物药、保健品等产品及昆药商业向其销售医药商业企业日常流通商品。标的公司与一心堂之间的采购业务主要包括昆药集团本部向一心堂旗下子公司云南鸿翔中药科技有限公司采购三七等原材料及昆药商业向一心堂旗下从事医药批发业务的子公司云南鸿云药业有限公司采购医药商业企业日常流通药品。
综上所述，标的公司重叠客户供应商主要集中在医药流通领域。报告期内标的公司向云南省医药有限公司及其关联方、一心堂销售及采购金额基本稳定或略有提升，具体情况如下：
单位：万元
■
（二）标的公司与云南省医药有限公司及其关联方、一心堂的业务往来具有必要性
1、云南省医药有限公司、一心堂、昆药商业均为云南省内规模较大的医药分销商和零售商
根据中国医药商业协会发布的《2021年药品流通行业批发、零售企业百强榜》，云南省医药有限公司排名第12名，较2020年排名提升2名，为云南省内最大的医药流通商，昆药商业排名第36名。一心堂（002727.SZ）是A股上市企业，主要从事医疗零售及医药分销业务。根据米内网数据，一心堂是“2021-2022年度中国连锁药店直营力百强企业”排名第一的企业。2021年及2022年1-6月一心堂医药批发业务营业收入分别为192,438.48万元、130,528.25万元，同比增长率分别为193.68%、420.94%，医药分销业务发展迅速。云南省医药有限公司、一心堂、昆药商业均集中在云南省内，在省内拥有广泛的医药分销网络，医药分销药品品类、分销地区覆盖较广。
2、标的公司医药流通板块存在重叠客户供应商主要是由医药流通业务的商业模式导致，相关业务往来具有必要性
医药流通行业中存在一定量的“互有购销”业务，即医药商业企业之间就各自的优势品种相互交易，主要原因是我国医药制造业企业数量众多，且基层医疗卫生机构、连锁药店等终端门店众多，医药制造企业无法仅凭自有的优势品种满足下游医药终端对品种齐全度的需求，下游医药终端也无法直接向上千家制药企业分别采购，因此形成了全方位、多层次的医药流通平台。
3、标的公司与上述重叠客户供应商之间的销售、采购交易互相独立
报告期内标的公司与重合客户、供应商的采购、销售按照公司与其他客户、供应商相同的采购、销售业务流程进行，分别签订独立的采购合同及销售合同，不存在将相关采购、销售业务挂钩的情况。双方按照合同约定的产品数量、金额、交付方式等分别进行产品交付和款项结算，销售合同未对产品所用原材料进行约定，采购合同未约定采购产品用途，标的公司向上述重叠客户供应商之间的销售、采购业务相互独立。
问题7、报告书显示，本次交易将新增上市公司商誉16.85亿元。请说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，充分提示未来可能发生的商誉减值对你公司的影响，并补充说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性。
回复：
一、本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程
本次交易将新增上市公司16.85亿元商誉，包括本次收购昆药集团对价与收购股权对应的可辨认净资产账面价值之间的差异为15.93亿元以及昆药集团以前年度收购产生的商誉0.92亿元。主要测算过程及依据如下：
1、假设合并基准日为2022年4月30日，通过收购获得的可辨认净资产于合并基准日（即2022年4月30日）的公允价值与账面价值一致，将交易对价与合并基准日昆药集团可辨认净资产公允价值之间的差额确认为商誉，即15.93亿元。
2、昆药集团以前年度收购昆中药、西双版纳药业、红河佳宇等公司产生的商誉合计为0.92亿元。
上述测算是假设昆药集团可辨认净资产公允价值与账面价值一致，根据《企业会计准则第20号一一企业合并》，华润三九将在购买日（实际取得对昆药集团控制权的日期，即协议转让股份的交割日）对昆药集团进行并表处理，届时需要对昆药集团的各项资产、负债进行辨认并按照公允价值计量。收购产生的溢价需在增值部分、未入账的无形资产（如品牌价值、客户关系等）和商誉之间分摊。
二、充分提示未来可能发生的商誉减值对你公司的影响
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
华润三九和昆药集团合并后，在企业管理、营销模式、企业文化等方面需要时间磨合，本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。同时受宏观经济波动、市场因素等影响，昆药集团的盈利情况存在可能达不到预期的风险；因此账面商誉存在减值风险。同时，重组报告书“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（三）商誉减值的风险”中已对未来的商誉减值风险进行了充分的风险提示。
三、并补充说明你公司应对商誉减值的具体措施及有效性
华润三九已积累丰富的投后管理经验，形成了较为完善的投后协同整合体系。在未来应对商誉减值方面，华润三九将推动昆药集团战略更加聚焦和清晰，通过战略及文化融合、产业链布局优化、营销平台资源共享、渠道终端协同、品牌铸造赋能等举措，协助昆药集团实现业务增长，提升昆药集团医药工业板块运营效率，改善昆药集团盈利能力，降低商誉减值的风险。具体措施包括：
（一）构建战略管理体系，持续推动文化融合
华润三九将在昆药集团推广6S管理体系，坚持战略导向、价值引领和组织推动，促进昆药集团战略聚焦，打造核心竞争力，提升企业价值和抗风险能力。
（二）资源整合，实现业务协同
以昆药集团为基础，通过产业链布局优化，构建三七全产业价值链管理能力。通过研发资源整合，加大对三七产业的基础研究；通过整合营销资源，赋能昆中药品牌铸造，渠道终端协同发展，提升昆药集团专业推广能力。华润三九将在品牌打造、产品管线、渠道和终端拓展方面，对昆药集团赋能，协助昆药集团实现业务增长。
（三）逐步导入华润管理体系，提升管理能力
协助昆药集团逐步落地财务核算、预算管理、运营分析、合规等管理要求，完善管理体系建设，提升运营效率和管理水平。
预计上述举措将持续提升昆药集团价值创造能力，降低商誉减值风险。
问题8、报告书显示，本次交易完成后，上市公司将新增昆药集团天然植物药系列等产品及医药流通类业务。公司控股股东华润医药控股控制的华润医药商业集团存在医药配送类业务，与昆药集团的医药流通类业务存在同业竞争。华润三九控制的下属企业昆明华润圣火药业有限公司与昆药集团生产的血塞通软胶囊产品存在同业竞争。公司控股股东华润医药控股、实际控制人中国华润已出具相关承诺函，承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。请你公司：（1）按照《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的规定，进一步明确解决上述同业竞争的相关承诺的履约时限。（2）分析说明华润医药控股、中国华润避免医药流通类业务同业竞争问题的具体解决方式，并说明相关安排是否合理、具有可行性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、同业竞争的相关承诺的履约时限
本次交易将在以下两个方面新增同业竞争：
1、医药流通类业务：本次交易前，华润医药控股间接控制的华润医药商业集团有限公司主要从事药品及医疗器械的批发业务，为全国前三的医药流通类企业。昆药集团的全资子公司昆药商业集团有限公司亦主要从事医药流通类业务，为云南省前列的医药流通类企业。本次交易完成后，华润三九将成为昆药集团的控股股东，从而导致与其控股股东华润医药控股在医药流通类业务方面存在同业竞争。
2、血塞通软胶囊产品：本次交易前，华润三九的全资子公司昆明华润圣火药业有限公司致力于“三七”的深加工和综合利用开发，主要产品含血塞通软胶囊；昆药集团主要产品同样亦含血塞通软胶囊。本次交易完成后，在昆药集团层面，其控股股东华润三九下属子公司华润圣火生产的血塞通软胶囊与其存在同业竞争。
针对上述两类同业竞争，华润三九控股股东华润医药控股与实际控制人中国华润已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺方承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解决承诺方及其控制的企业与昆药集团及其控制的企业之间现存的同业竞争问题。
2、除上述需要解决的同业竞争外，在承诺方控制昆药集团期间，承诺方将依法采取必要及可能的措施避免承诺方及承诺方控制的其他下属企业再发生与昆药集团主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制的其他下属企业获得与昆药集团主要产品构成实质性同业竞争的业务机会（与昆药集团的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知昆药集团，若昆药集团在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制的其他下属企业将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给昆药集团。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他下属企业从事的上述业务与昆药集团的主营业务构成同业竞争，或昆药集团及其控制的下属企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
4、本承诺函自华润三九与华立医药及/或其一致行动人单独/共同签署的《股份转让协议》生效之日起生效。直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是昆药集团的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。
5、如因本公司未履行在本承诺函中所作的承诺给昆药集团造成损失的，本公司将赔偿昆药集团的实际损失。
‘下属企业’就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制50%或以上已发行股本或享有50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体。”
如上述承诺所示，本次完成交易后五年内，华润医药控股与中国华润将按照法定程序，积极解决因本次交易导致的医药流通类业务和血塞通软胶囊方面存在的同业竞争。上述承诺有明确的履约期限，未使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词汇，符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》的规定。
具体来看，本次交易完成后，在市场环境、资产状况等因素满足相应条件的情况下，本着有利于华润三九、昆药集团全体股东利益的原则，华润三九将启动对昆药商业与华润圣火的梳理、尽调程序，从而进一步确定具体的方案解决上述同业竞争。上述同业竞争的具体解决时点，将在承诺的5年期限内，根据市场环境、政策因素、资产状况和意向买方等多方面影响因素最终确定，并及时履行信息披露义务。
二、医药流通类业务同业竞争问题的具体解决方式，并说明相关安排是否合理、具有可行性
如前所述，本次交易完成后华润医药控股控制的华润医药商业集团有限公司与昆药集团下属子公司昆药商业集团有限公司在医药流通类业务方面存在同业竞争。针对上述同业竞争，将积极采用多种措施予以解决，包括但不限于昆药集团将昆药商业集团有限公司剥离给华润医药商业集团有限公司，或其关联方，或其他第三方等。上述资产剥离将根据届时是否构成关联交易、重大资产重组履行对应不同的审批程序与决策流程，履行信息披露义务，确保整体在方案操作上具有合理性与可行性。
上述资产剥离的方式为后续主要考虑选择的解决方式之一，实际执行方案各方后续亦将视市场情况、资产状况等因素，从目前出具的《关于避免同业竞争承诺函》中提及的“包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司”等方式中进一步确定，目前尚未形成具体方案。
综上所述，后续医药流通类业务同业竞争的解决可以采取包括但不限于昆药集团资产剥离的方式进行解决，实际执行的方案后续视市场情况、资产状况等因素而确认。整体而言，目前《关于避免同业竞争承诺函》中提及的同业竞争的解决方式合理且具有可操作性。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
华润医药控股与中国华润出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中未使用“尽快”“时机成熟时”等模糊性词语，承诺自本次交易完成后五年内解决同业竞争，上述履约时限符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》要求。目前关于同业竞争解决，华润医药控股与中国华润承诺使用“包括但不限于托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司”等方式解决，截至本回复出具日，上述承诺的解决方式不存在法律障碍，解决方式合理且具有可行性。
问题9、报告书显示，标的公司及其子公司存在5起尚未了结的重大诉讼、仲裁，涉诉金额分别为446.00万元、3,141.75万元、258.43万元、2,042.43万元、2,609.73万元。请你公司：补充披露是否已就上述诉讼事项计提足额预计负债。（2）2021年9月，标的公司控股子公司保山民心涉嫌未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进并销售假药“骨碎补”，被云南省药品监督管理局责令停业整顿。请补充披露交易完成后标的公司加强质量控制的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露是否已就上述诉讼事项计提足额预计负债。
重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“七、标的公司主要资产及负债情况”之“（三）诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“1、重大诉讼、仲裁情况”中已补充披露关于诉讼事项预计负债的计提情况，具体如下表所示：
单位：万元
■
如上述分析所述，标的公司及下属公司所涉及的未决诉讼预计负债计提充分，不存在应计提而未计提的情况。根据交易各方签署的《股份转让协议》约定，华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司有义务针对重大未决诉讼促使标的公司在过渡期内按约定计提损失，如登记日前标的公司未对上述诉讼按照协议约定计提损失，则华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司有义务就标的公司实际产生的损失进行补偿。
二、2021年9月，标的公司控股子公司保山民心涉嫌未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进并销售假药“骨碎补”，被云南省药品监督管理局责令停业整顿。请补充披露交易完成后标的公司加强质量控制的具体措施。
标的公司控股子公司保山民心涉嫌未从药品上市许可持有人或者具有药品生产、经营资格的企业购进并销售假药“骨碎补”。根据云南省药品监督管理局出具的《行政处罚决定书》对标的公司责任的认定及处罚情况，结合《中华人民共和国药品管理法》《市场监管总局关于规范市场监督管理行政处罚裁量权的指导意见》《云南省食品药品行政处罚裁量适用规则》等相关规定，保山民心上述行为不构成重大违法违规行为。
出现上述事项后，标的公司持续加强对中药饮片的规范管理、合规经营，具体加强的质量控制措施在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十）主要产品及服务的质量控制情况”补充披露如下：
“标的公司在昆药集团医药商业有限公司（以下简称昆药商业）及其13家下属子公司范围内采取以下质量控制措施：
1、持续加强进货渠道管控，严格管理标的公司子公司供应商。标的公司成立审计小组对昆药商业及其下属子公司的所有中药饮片供应商进行筛选，通过筛选结果进行现场审计，确定出12家合格供应商并每年对其进行现场审计，及时调整合格供应商目录。标的公司各子公司原则上从昆药商业提供的中药饮片合格供应商进行采购，如需增加供应商的，要求标的公司各子公司对新增供应商进行审计，报昆药商业质量管理部备案后，方可开展业务；
2、加强内部质量管理，细化落实各项生产要求。标的公司要求各子公司修订质量管理体系文件，细化中药饮片的具体验收标准及操作流程，同时增加了《中药饮片彩色图谱》，用于验收人员在验收中药饮片时进行比对，要求检验报告书、标签应与备案一致，检验报告书里的“性状”必须详细描述；
3、规范销售从业人员管理，严格制定标的公司销售流程。标的公司要求各子公司加强对供应商销售人员的身份核实，对供应商开具的增值税发票及所附的《应税劳务清单》在“国家税务总局全国增值税发票查验平台”中进行核实，确保金额、明细一致；
4、定期和不定期对各子公司进行现场检查、指导及培训；
5、标的公司及其下属子公司将严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》开展经营活动，对高风险品种进行动态管理并至少每年度开展一次专项检查，避免此类事件再次发生。
交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的质量管理体系。上市公司持续完善全生产周期质量管理体系建设，开展质量管理标准化、风险管控、实验室建设和质量改进等管理举措，保障质量管理体系有效运行。上市公司持续强化质量保证和质量控制工作的规范性、高效性和可控性；在构建数字化质量管理能力方面，上市公司持续推广一体化政策数据和学习平台的应用，保障上市公司质量专业技术人员在药政专业知识学习和应用上的及时性和有效性。整合后，标的公司质量控制体系将得到进一步加强，同时构建数字化质量管理能力，保障质量管理体系高效运行。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2022年4月30日，标的公司根据诉讼进展情况已经足额计提预计负债。
2、已在重组报告书“第四章 标的资产基本情况”之“六、标的公司主营业务情况”之“（十）主要产品及服务的质量控制情况”补充披露标的公司加强质量控制的具体措施。
问题10、报告书显示，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括上市公司取得有权国资审批单位对本次方案的批复。请补充披露上述审批事项进展、是否存在法律障碍或不能如期取得的风险及补救措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、有权国资审批单位对本次交易审批进展
重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易的决策过程和审批程序”之“（三）有权国资审批单位对本次交易审批进展”中已补充披露有权国资审批单位对本次交易的审批进展，具体如下：
“本次交易为华润三九协议受让华立医药及其一致行动人华立集团合计持有的昆药集团28%股权，交易完成后，昆药集团的控股股东将由华立医药变更为华润三九，实际控制人将由汪力成先生变更为中国华润有限公司。根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条及第五十五条相关规定，本次交易最终需要由国务院国资委审批核准。截至本回复出具日，本次交易正在有权国资管理机构审批中。”
二、本次交易审批预计不存在实质性的法律障碍
《华润三九医药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及《上海锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司重大资产购买之法律意见书》中已对本次交易的重组方案，交易对方的主体资格，标的公司的资产情况、经营情况、合法合规等情况进行了详细披露与论述。截至本回复出具日，暂未发现针对本次交易涉及的有权国资审批单位审批存在实质性的法律障碍情况。(下转110版)