宁波韵升股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议的
公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022一094
宁波韵升股份有限公司
第十届董事会第十六次会议决议的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2022年11月30日向全体董事发出了以通讯方式召开第十届董事会第十六次会议的通知，于2022年12月5日以通讯方式召开第十届董事会第十六次会议。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
1、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。（详见公司同日披露的2022-095号公告）
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年12月6日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022一095
宁波韵升股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划；
●回购数量：拟回购股份数量下限为850万股，上限为950万股；
●回购股份价格：本次回购股份价格不超过人民币15.96元/股；
●回购期限：自公司董事会审议通过之日起12个月内；
●回购资金来源：公司自有或自筹资金。
●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在本公告日起未来3个月、未来6个月不存在减持计划。
●相关风险提示：
1、因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险；
2、因发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致回购实施受到影响的风险。
3、回购股份拟用于实施员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
依据现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于实施员工持股计划。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年12月5日，公司召开第十届第十六次董事会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。
（二）根据《公司章程》第二十四、二十五、二十六条授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟回购部分公司股份。
本次回购的股份将用于实施员工持股计划。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
2、上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
3、自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会和本所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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本次回购的股份拟用于员工持股计划。
公司拟回购股份数量下限为850万股，上限为950万股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币15,162万元。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格为不超过15.96元/股（含），回购股份的价格上限未高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购的资金总额为不超过人民币15,162万元，资金来源为公司自有或自筹资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设回购股份全部用于实施员工持股计划，则回购完成后公司股本结构变化预测情况如下：
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（九）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2022年9月30日，公司总资产843,032.78万元，归属于上市公司股东的净资产513,831.06万元，流动资产为588,461.06万元。按照本次回购资金上限15,162万元测算，分别占以上指标的1.80%、2.95%、2.58%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为人民币15,162万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
同时，公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份的方案，符合现行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，公司本次股份回购具有必要性。
3、考虑本次回购资金总额上限以及占公司资产规模的比重，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份情况如下：
公司控股股东韵升控股集团有限公司，以全资子公司宁波韵升科技投资有限公司认购公司非公开发行股票35,999,015股，发行价格为10.16元/股，占公司总股本的3.24%，锁定期36个月，该新增股份已于2022年11月23日在中国证券登记结算有限公司办理完成了股份登记手续。上述事项与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。具体内容详见披露于上海证券交易所的《宁波韵升非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2022-092）。
公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况如下：
单位：股
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除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间亦不存在增减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司已向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人问询并收到相应回复：截至本次董事会决议日，在未来3个月、未来6个月暂不存在减持公司股份的计划；若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。公司没有其他持股5%以上的股东。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排：
本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合公司本次回购股份，由董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于：
1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；
3、依据有关法律法规及监管部门的规定，调整具体实施方案及回购股份的处置方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
5、根据需要聘请第三方财务顾问、律师事务所等中介机构；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
以上授权自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购实施受到影响的风险。
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）回购股份拟用于实施员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年12月6日