（上接21版）

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2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。

若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行的批准程序为本次交易经中国证监会核准。本次交易能否获得核准，以及最终核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。

（三）募集配套资金低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过35名（含）特定投资者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但未能实施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力、持续经营能力产生影响，同时以自筹方式筹集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利补偿协议》，如本次交易于2022年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,126.00万元、7,819.00万元和8,163.00万元；如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度，交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为7,819.00万元、8,163.00万元和8,330.00万元。

本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现实情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、行业内竞争激烈程度以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现上述影响生产经营的不利因素，标的公司产品加工数量和价格可能无法达到预测水平，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

（五）本次交易方案调整的风险

本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

二、标的公司相关风险

（一）受宏观经济变化影响的风险

汽车制造产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，从起步发展到现阶段一直受到国家产业政策的大力支持。标的公司所处行业为汽车零部件行业，下游客户最终为国内外的整车制造厂商，其业务发展受宏观经济形势的影响较大。近年来，国内经济增长放缓，面临转变经济增长方式的重大改革，经济运行中仍面临一定风险和挑战，未来国内经济面临的发展环境依然复杂。若未来宏观经济发生周期性调整，标的资产的业务和经营可能会受到上下游产业波动的影响，有可能对公司未来经营业绩带来不利影响。

（二）纯电动汽车发展超预期导致喷油系统需求快速下降的风险

与传统燃油汽车相比，新能源汽车具有节能环保的优势，在全球关注环境问题的大背景下，汽车产业正在经历由燃油汽车逐步向新能源汽车转变。2021年，我国新能源乘用车销售333.4万辆，同比增长167.58%，占乘用车销售的比重为15.52%。其中，纯电动汽车273.4万辆，同比增长144.98%；插电式等混合动力汽车60.0万辆，同比增长139.04%。标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发动机高压电喷系统中。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。若未来纯电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选择性精密电镀需求出现下降，导致标的公司生产经营情况受到不利影响。

（三）客户结构单一的风险

标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。目前，标的公司向联合电子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的精密镀铬服务，存在客户结构单一的情况。同时，标的公司目前为联合电子在该领域国内唯一的合格供应商，保持着良好的合作关系，且联合电子在国内另行开发类似供应商的难度及时间成本较高。尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过50%，如果未来联合电子高压电喷系统的市场份额下滑，或者标的公司议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或者有其他供应商与标的公司展开竞争，或标的公司未来新客户、新项目的开拓不顺利，则会对标的公司生产经营和盈利能力产生不利影响。

（四）核心技术外泄风险

标的公司作为高新技术企业，经过大量实验和量产的技术经验积累，在选择性精密电镀领域处于行业领先地位，并形成了一支优秀的技术研发团队。标的公司掌握了核心产品生产的一系列专利或专有技术，是标的公司核心竞争力的重要组成部分之一，对此标的公司非常注重其知识产权保护，也建立了严格的保密机制。但如果出现人员流失、知识产权保护不利、竞争对手采取不正当竞争手段等原因导致标的公司的核心技术外泄，可能对标的公司的经营造成不利影响。

（五）新冠疫情对标的公司经营的影响风险

2020年初以来，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，全球经济出现了较为明显的波动，因疫情导致延期复工和汽车制造业的市场需求波动，标的公司的生产经营也受到一定程度影响，本次交易关于标的公司的收入预测将结合目前的疫情情况审慎考虑一定期间内的相关影响。但由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则会对标的公司经营业绩造成一定影响；同时，国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求，如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（六）安全生产风险

标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀性，尽管标的公司配备了相关安全设施，制定了严格的安全生产管理制度，形成了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生产经营，造成人员、财产损失。

（七）环保相关风险

尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职业健康因素和环保需求，投入了较大规模的资金和资源，配套建设了专业的环保设施，构建了标准较高、运行有效的环保管理体系，但标的公司在其主要产品的生产过程中仍会产生一定量的污染物，不排除可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故，进而可能影响标的公司的正常生产经营活动。

此外，随着我国环境保护力度的不断加强，行业和环保主管部门未来或将出台更为严格的环保标准，提出更高的环保要求。标的公司在环境保护方面的投入会进一步加大，长期来看，其有利于标的公司的健康发展，但短期内会增加标的公司在环境保护方面的投入成本，在一定程度上影响盈利水平。

（八）收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。上市公司将保持标的公司核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，在确保上市公司治理规范性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均存在一定的不确定性。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

（九）喷油系统部分镀铬零件被其他工艺替代的风险

目前，汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、内支撑杆和铁芯等）通过选择性精密电镀，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。行业内目前基本采用电镀铬来解决零部件的性能需求，但若未来有其他工艺能从性能、成本、稳定性等各方面具有优势，可能替代目前选择性精密镀铬工艺。若公司无法跟进行业技术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的产品无法适应市场需求，从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生重大不利影响。

（十）高新技术企业到期无法续期的风险

按照《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的有关规定，符合相关条件的高新技术企业应在获得高新技术企业证书后向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后可享受15%优惠税率。2019年12月5日，标的公司取得了《高新技术企业证书》，有效期为三年，可以在此期间享受高新技术企业税收优惠，按15%的高新技术企业优惠税率缴纳企业所得税。目前，标的公司已经向相关部门申请高新技术企业复评，目前已通过无锡市科学技术局的审核和江苏省认定机构办公室的评审结果认定，进入待备案环节，预计于近期进行高新技术企业名单公示。若上述税收优惠政策发生变化或标的公司未来不能通过高新技术企业复评，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长

近十余年来，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成为世界汽车制造业重要地区。在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，2021年，汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆，同比增长3.4%和3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降趋势，产销量稳居世界第一。

汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，受益于整车制造行业持续发展带来的市场需求，我国汽车零部件行业在过去十余年内也保持了较快增长。在产值规模方面，根据华经产业研究院整理数据，我国汽车零部件行业年销售收入规模由2015年的3.2万亿元增长至2021年的4.9万亿元，复合增长率达7.35%。

尽管近年来受整车市场增速放缓以及疫情因素影响，导致我国汽车零部件行业承压，但随着国家鼓励汽车行业政策的不断出台及新能源汽车的有序推进，我国汽车市场发展前景仍然较好，汽车零部件行业与整车市场联动发展，有望继续保持增长趋势。

2、汽车核心零部件国产化为无锡开祥带来发展机遇

从细分行业看，无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理，上述零部件应用于汽油发动机高压电喷系统，属于发动机零配件行业。发动机电喷系统与汽车排放标准紧密相关，随着“国五”逐步向“国六”切换，更高的排放标准对于汽油发动机电喷系统的组件要求更高，原有的组件及相应的镀铬技术及精密度要求均需相应升级以达到要求。

发动机电喷系统产品壁垒高、市场规模大，核心技术主要被德国博世、日本电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。德国博世在中国的合资公司联合电子基于成本及供应链等各方面因素考量，逐步推动上述零部件产业链在中国的国产化。2016年起，无锡开祥生产线正式量产供货，逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为联合电子战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，2018年参与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足“国六”排放标准。

目前，无锡开祥为联合电子表面处理领域的战略供应商，联合电子在汽油发动机高压电喷系统领域在国内处于领先地位，市场份额超过50%。无锡开祥具备全面的金属表面处理技术，掌握了先进的选择性精密电镀工艺，在高端金属表面处理领域具有较强的竞争能力，近年来订单量充足，经营业绩良好。

3、国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置

并购重组是实现优质资产和业务整合、发挥协同效应的有效战略。近年来，国务院及各部委先后出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号）等多项政策，为企业兼并重组提供政策支持。

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业之一，我国一贯重视和鼓励汽车产业的发展，鼓励汽车行业通过兼并重组方式提高资源配置效率，调整优化产业结构，培育发展具有国际竞争力的企业集团。本次交易用于收购盈利能力较强的无锡开祥，进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图，从汽车车身冲压及焊接件领域扩展到发动机零配件领域，有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。

（二）本次交易的目的

1、注入优质零部件业务资产，提高上市公司抗风险能力

本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓展选择性精密电镀业务，上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。

收购完成后，上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

2、提高上市公司盈利水平，增强股东回报

最近两年，无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势，具有较强的盈利能力和稳定的现金流。本次交易完成后，无锡开祥将纳入上市公司合并范围，有利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模，缓解上市公司因原材料价格上升导致的短期经营压力和资金压力，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易方案的主要内容

本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。本次交易完成后，无锡开祥将成为上市公司全资子公司。

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

单位：元/股

■

经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格确定为13.74元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）募集配套资金

无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）上市公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。

本次发行股份及支付现金购买资产为本次募集配套资金的前提和实施条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

三、标的资产评估值和作价情况

（一）评估基准日

本次交易的评估基准日为2022年6月30日。

（二）标的资产的定价原则和评估情况

1、本次交易标的资产的定价原则

本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

2、无锡开祥100%股权的评估值和作价情况

根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第1610号），本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为68,200万元，评估增值率为409.50%。

以上述评估结果为基础，经上市公司与交易对方协商确定的交易价格为68,200万元。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人钱犇、钱金祥。根据《上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

单位：万元

■

注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至2021年12月31日的资产总额、资产净额及2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。

由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、营业收入指标占上市公司2021年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例均未超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为无锡君润，实际控制人为钱犇、钱金祥；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为无锡君润，实际控制人仍为钱犇、钱金祥。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、发行股份及支付现金购买资产情况

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

■

（一）发行股份具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象为钱金祥、钱犇。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年7月19日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

经交易各方协商，确定发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.74元/股。

在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥50%股权和钱犇所持有的无锡开祥50%股权。

根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥发行股份购买资产的交易价格为15,388.80万元，发行的股份数量为1,120万股；无锡振华向钱犇发行股份购买资产的交易价格为30,777.60万元，发行的股份数量为2,240万股。

本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。

5、本次发行股份锁定期

钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司股票的限售期自动延长6个月。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、过渡期损益归属安排

标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产交割完成后30个工作日内完成。过渡期专项审核的审计基准日为交割日上月月末最后一个自然日。若盈利，该利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有；若亏损，则该亏损由交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司承担补偿责任，并应在标的资产过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。

交易各方约定，无锡开祥截至评估基准日的未分配利润归本次交易完成后的无锡开祥股东所有。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（二）现金支付具体方案

根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买无锡开祥50%股权的现金对价为18,711.20万元，向钱犇购买无锡开祥50%股权的现金对价为3,322.40万元。无锡振华将在无锡开祥100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的90个自然日内，将现金对价划向钱金祥、钱犇提前书面指定的银行账户。

六、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式及发行对象

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中国证监会核准后有效期内择机发行。

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名（含35名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终的发行对象将在上市公司就本次交易获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。

监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次交易上市公司向投资者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。

（四）发行数量

上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过23,500万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

本次募集配套资金具体发行股份数量将根据本次募集资金总额除以发行价格确定，最终股份发行数量将由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相应调整。

（五）本次发行股份锁定期

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）滚存未分配利润的安排

上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

■

如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组前，上市公司主要从事汽车冲压零部件、分拼总成加工服务和模具的研发、生产和销售。标的公司无锡开祥主要从事选择性精密电镀产品的研发及制造，为下游客户提供选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽油发动机高压电喷系统相关零部件的选择性精密镀铬处理。本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，进入汽车发动机零部件产业领域，拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，提升主营业务持续发展的能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

1、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为20,000万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行3,360万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至23,360万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

本次重组前后上市公司股权结构如下表所示：

单位：万股、%

■

注：按照上市公司2022年7月8日的股东结构进行测算，本次交易后上市公司股权结构变动未考虑本次交易配套募集资金的影响。

2、无锡瑾沣裕相关情况

（1）无锡瑾沣裕不属于持有上市公司10%以上股份股东的一致行动人

根据《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条的规定，无锡瑾沣裕与上市公司持股10%以上股份的股东无锡君润、钱犇、钱金祥不构成一致行动人，具体比对分析情况如下：

■

由上表分析可知，无锡瑾沣裕与上市公司持股10%以上股份的股东无锡君润、钱犇、钱金祥不构成《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十三条规定的一致行动人。

（2）无锡瑾沣裕不属于上市公司董事、监事和高级管理人员的关联方

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第6.3.3的规定，无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）与无锡振华董事、监事和高级管理人员之间不构成关联关系，原因如下：

①公司董事、监事、高级管理人员并未直接或者间接持有无锡瑾沣裕合伙份额；

②公司董事、监事、高级管理人员并未在无锡瑾沣裕担任任何职务；且未在无锡瑾沣裕的执行事务合伙人上海瑾悦投资管理合伙企业（有限合伙）中担任任何职务；

③公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未有上述情形。

3、本次交易不存在导致上市公司股本结构不满足股票上市条件的风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第15.1条第（九）项：“股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。

上述社会公众股东是指除下列股东以外的上市公司其他股东：

①持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

②上市公司的董事、监事和高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，公司股本总额不超过人民币4亿元，其中持有上市公司10%以上股东及其一致行动人和上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人合计持有的股份占总股本的比例为70.03%；社会公众股东持有的股份合计占总股本的29.97%，不低于公司总股本的25%。本次交易完成后，上市公司股权分布满足上市条件，在不考虑配套募集资金的前提下，不存在股本结构不满足股票上市条件的风险。

4、相关应对措施

为避免公司出现股权分布不再具备上市条件，上市公司及相关主体采取的保障措施如下：

（1）本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金，其中无锡振华拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集资金总额不超过23,500.00万元。公司实际控制人钱犇和钱金祥及其关联方不参与本次募集配套资金，按照最大发行比例测算，本次募集配套资金发行完成后预计上市公司不会新增持有公司10%以上股份的股东。因此，本次募集配套资金完成后，社会公众股东占比预计将有所提升。

（2）如未来上市公司拟实施股票发行或回购、股权激励等行为，上市公司将在满足届时法律法规关于社会公众持有上市公司的股份比例要求的前提下审慎制定相关方案，避免因前述行为导致公司不符合股票上市条件。同时，上市公司将加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训及内部管理，规范前述主体的持股行为及股票交易行为。

据此，公司已采取了必要的措施保障本次交易后公司股权分布仍具备《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等规定的上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司2021年度经审计的合并财务报表和2021年1-6月未经审计的财务报表，以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2021年度、2021年1-6月备考合并财务报表审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元

■

注：在测算交易完成后上市公司备考财务指标时，未考虑本次配套募集资金的影响。

本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

八、本次交易涉及的决策及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过；

2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过；

3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通过；

4、本次交易正式方案已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议决策通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序

1、本次交易经中国证监会核准。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次重组。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易的业绩补偿安排

根据上市公司与交易对方钱金祥、钱犇签署的《盈利补偿协议》，如本次交易于2022年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度；如本次交易于2023年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为2023年度、2024年度、2025年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：

单位：万元

■

具体补偿安排及补偿程序详见重组报告书之“第七章 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

十、本次交易与上市公司前次IPO的相关情况

（一）标的资产未与上市公司现有业务整体IPO的原因

1、IPO筹划阶段

2016年，无锡振华前身振华有限实际控制人钱金祥、钱犇开始筹划上市事项。当时，钱金祥、钱犇控制的公司有振华有限、武汉恒升祥、无锡方园和无锡开祥，钱金祥之弟钱金方控制的公司有无锡振益。具体情况如下：

单位：万元

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注：无锡振益、无锡开祥财务数据未经审计。

无锡开祥2016年业务体量较小，尚未实现盈利，且在当时关于未来电镀国产化的替代进程仍不明朗，因此钱金祥、钱犇决定整合相关冲压及焊接件及相关模具的业务，以振华有限作为上市主体进行IPO。

2016年下半年，振华有限先后通过向钱犇、孙绮收购无锡方园100%股权以及向钱金祥、钱犇收购武汉恒升祥100%股权，实现了实际控制人在车身及车身附件细分领域的资产整合。为彻底解决同业竞争，振华有限新设无锡亿美嘉，2017年1月，无锡亿美嘉向无锡振益收购其全部经营性资产。2018年3月，振华有限完成股改。2018年5月，无锡振华完成辅导备案登记。

在IPO筹划阶段，实际控制人确定上市主体时并未考虑将无锡开祥纳入，不影响无锡振华进行IPO申请，具体分析如下：

（1）无锡开祥与无锡振华属于不同的细分行业，不构成同业竞争

汽车零部件行业可分为发动机零配件、底盘零件、仪表电器件、车身及车身附件以及通用件五大子行业。无锡开祥所从事的汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理业务，与无锡振华的汽车零部件冲压、焊接及模具业务不具有相关性。前者属于发动机零配件子行业，后者属于车身及车身附件子行业，两者在产品类型、制造工艺以及所用设备方面均显著不同，双方产品不具有替代性和竞争性。

（2）不影响无锡振华作为上市公司的独立性

无锡开祥与无锡振华各自拥有不同的生产设备，各自劳动、人事及工资管理完全独立，各自拥有银行账户且配备专职财务人员，生产经营地点和办公机构完全分开、各自具备经营业务的能力。因此在资产完整、人员、财务、组织机构、业务等各方面，无锡开祥与无锡振华均保持独立。

2、IPO申请及审核阶段

2019年6月，中国证监会受理无锡振华IPO申请。2020年11月，第166次发审委会议审核通过无锡振华IPO事项。2021年6月，无锡振华完成发行并上市。

在IPO申请及审核阶段，实际控制人没有将无锡开祥纳入上市主体的安排或计划，主要考虑如下：

（1）无锡振华冲压及焊接件相关业务整体向好，预期能够完成IPO

2016年以来，无锡振华冲压及焊接件相关业务规模呈稳步增长态势，且盈利水平保持稳定，合并口径财务数据如下：

单位：万元

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无锡振华整体规范性较好，且在IPO在审期间内业务稳中向好、业绩水平保持稳定，符合IPO审核的基本条件，实际控制人预期能够顺利完成IPO，因此无置入无锡开祥的计划。

（2）不影响无锡振华在冲压及焊接件领域的业务的完整性和持续经营能力

无锡振华拥有完整的采购、生产和销售系统，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。无锡振华主要原材料为车用钢材，拥有独立的土地、厂房、设备和生产人员，对无锡开祥不存在任何依赖。

公司客户包括上汽通用、上汽乘用车、上汽大众、神龙汽车和上汽大通等知名整车制造商及联合电子、爱德夏、考泰斯等知名汽车零部件供应商。公司凭借其产品质量、技术和管理经验的积累，与主要客户建立了长期、稳定的合作关系，目前在手订单充足，公司持续经营能力和稳定性较好。

（二）筹划本次重组的原因

无锡振华自上市以来，公司所处的汽车零部件车身及车身附件子行业上下游正发生着一系列变化。一方面，下游整车企业的市场竞争格局发生变化，传统合资车企市场份额有所下降，部分国内车企、特斯拉以及造车新势力不断涌现并发展壮大，公司积极顺应趋势与特斯拉、理想、东风岚图等建立稳定的合作关系；另一方面，受原材料价格的大幅上涨以及疫情反复等影响，2022年1-6月，上市公司实现净利润1,550.35万元，同比下滑61.62%，经营活动现金流量净额为-10,717.42万元，同比下滑256.65%，外部环境的变化对公司原有业务的盈利水平、现金流都产生较大影响。

本着对上市公司未来业务发展有利、对上市公司中小股东有益的原则，实际控制人钱犇、钱金祥筹划了本次重组事项，无锡开祥的置入将拓宽上市公司业务范围、优化业务布局；提升上市公司盈利能力、增厚利润规模；为上市公司提供稳定的现金流，为上市公司进一步抢占市场、扩大规模提供保障，提高上市公司抗风险能力和可持续经营能力。

（三）标的资产是否存在不符合IPO条件的法定障碍

无锡开祥不存在《证券法》《公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等法律、法规和规范性文件关于公司IPO的法定障碍，具体情况如下：

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（四）本次重组会否影响上市公司IPO有关承诺的履行

（下转23版）