恒林家居股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-061
恒林家居股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
恒林家居股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第九次会议于2022年12月2日以书面及通讯方式发出会议通知，2022年12月5日在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼311会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议由董事长王江林先生召集和主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员全部列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于在2022年度担保额度内增加被担保方的议案》
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于在2022年度担保额度内增加被担保方的公告》。
（二）以3票同意、2票回避、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于调整独立董事津贴的议案》
根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关规定，公司结合所处行业、地区经济发展水平、公司实际经营状况及公司独立董事履职工作量和专业性，拟将独立董事津贴标准由每人5万元/年(含税)调整为每人8万元/年(含税)。该津贴标准为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后开始执行。
本议案涉及独立董事津贴，独立董事秦宝荣先生、徐放女士已回避表决。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
公司将于2022年12月21日下午14：00在浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区会议室召开公司2022年第二次临时股东大会，审议《关于在2022年度担保额度内增加被担保方的议案》《关于调整独立董事津贴的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒林家居股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-063）。
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-062
恒林家居股份有限公司
关于在2022年度担保额度内增加被担保方的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 新增被担保方名称：浙江恒健家居有限公司、越南永裕地板有限公司、南京恒宁家居有限公司、Nouhaus Co.,Ltd。新增担保方浙江永裕家居股份有限公司为越南永裕地板有限公司提供担保。
● 担保额度：无变化。公司2021年年度股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日期间，预计2022年对下属子公司提供最高不超过等值人民币135,090万元的担保总额，本次调整为增加4家控股子公司作为被担保方使用前述额度，不增加担保预计总额度。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：截至2022年11月30日，公司已实际对外提供担保总额为73,633万元。
● 本次担保是否有反担保：无。
● 公司不存在逾期对外担保。
● 本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
2022年5月23日，恒林家居股份有限公司（以下简称公司、恒林股份）2021年年度股东大会审议通过了《关于为子公司提供担保额度预计的议案》，内容详见《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2022-025），同意2022年对下属子公司提供最高不超过等值人民币135,090万元的担保总额。
现公司根据实际经营需要，为满足子公司融资需求，在不增加上述授权总额度的前提下，新增4家控股子公司作为被担保方，并新增浙江永裕家居股份有限公司（以下简称永裕家居）为担保方。具体情况如下：
单位：万元
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注：1、Efulfill,INC.担保额度调整实际为汇率波动导致的等值人民币额度变动。
2、湖州恒鑫金属制品有限公司为公司及公司全资子公司捷领发展投资有限公司合计持股100%的子公司。
3、公司全资子公司美家投资（香港）有限公司及控股子公司永裕家居合计持有越南永裕地板有限公司（以下简称越南永裕）100%股权，公司持有永裕家居94.72%股权，即公司实际持有越南永裕97.32%股权。
二、新增被担保方基本情况
新增被担保方基本情况详见附表。
三、担保协议的主要内容
公司可根据法规要求结合实际情况对子公司之间的担保金额进行调配。在不超过公司为全资/控股子公司提供担保的最高额度内，全资子公司之间的额度根据资产负债率要求可互相进行调配，控股子公司之间的额度根据资产负债率要求可互相进行调配。
本次担保额度的有效期为2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表人在担保额度范围内与银行等金融机构签署保证协议等有关文件。此议案金额为公司担保的最大额度，不代表公司实际会发生该等金额。
本担保为拟担保授权事项，担保协议的主要内容将由子公司与融资机构等共同协商确定。担保方式为信用担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保是为了满足公司下属子公司的经营需要，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次被担保方为公司控股子公司及其子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险可控。
五、董事会意见
公司于2022年12月5日召开第六届董事会第九次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于在2022年度担保额度内增加被担保方的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
董事会认为在2022年度担保总额度不变的前提下，增加担保方永裕家居，增加被担保方浙江恒健家居有限公司、南京恒宁家居有限公司、Nouhaus Co.,Ltd、越南永裕地板有限公司，有助于进一步推进公司SPC地板业务及to C端线上业务的发展，且公司对上述4家新增被担保方拥有控制权，能对其业务发展及经营情况进行有效管控，本次担保风险可控。
独立董事认为公司本次在总预计额度不变的情况下，根据实际经营情况调整担保额度，增加担保方，符合公司实际发展需要，有利于充分利用及灵活配置公司资源，解决公司整体资金需要。公司对上述子公司具有实际控制权，为其提供担保风险可控。我们一致同意此次在担保额度内增加担保方及被担保方事项，并同意提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2022年11月30日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为等值人民币73,633万元，全部为上市公司对控股子公司提供的担保，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为24.35%，公司不存在逾期担保。
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2022年12月6日
附件
新增被担保方基本情况表
一、越南永裕地板有限公司
1、成立时间：2019年3月
2、注册资本： 264,610,000,000 越南盾
3、法定代表人：陈永兴
4、税号：3702753786
5、主要业务：SPC地板、竹地板等地板产品以及竹家具等家居产品的研发、生产和销售。
6、注册地址：越南平阳省北新渊县新平社新平工业区 CN7-CN8 路 2D1 区
7、与上市公司的关系：公司控股孙公司，公司全资子公司美家投资（香港）有限公司及控股子公司永裕家居合计持有越南永裕地板有限公司100%股权。
8、未经审计的主要财务数据（单位：万元）
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9、越南永裕地板有限公司不是失信被执行人。
二、浙江恒健家居有限公司
1、成立时间：2022年4月7日
2、注册资本：1,000万元人民币
3、法定代表人：王鲁健
4、统一社会信用代码：91330105MA7L12XQ2D
5、主要业务：办公家具销售
6、注册地址：浙江省杭州市拱墅区白石巷318号南楼1108室
7、与上市公司的关系：公司的控股子公司，公司持有其70%股权。
8、未经审计的主要财务数据（单位：万元）
■
9、浙江恒健家居有限公司不是失信被执行人。
三、南京恒宁家居有限公司
1、成立时间：2022年4月28日
2、注册资本：1,000万元人民币
3、法定代表人：李宁
4、统一社会信用代码：91320114MABLQK2K97
5、主要业务：办公家具销售
6、注册地址：南京市雨花台区安德门大街62号世贸城品国际广场C栋1401号
7、与上市公司的关系：公司的控股子公司，公司持有其70%股权。
8、未经审计的主要财务数据（单位：万元）
■
9、南京恒宁家居有限公司不是失信被执行人。
四、Nouhuas Co.,Ltd
1、成立时间：2019年7月6日
2、注册资本：200万美元
3、法定代表人：金泽
4、营业执照号码：486-86-01384
5、主要业务：销售健康智能沙发
6、注册地址：首尔特别市城东区上院1街7，6层（圣水洞1街，YM塔）
7、与上市公司的关系：公司的全资孙公司，公司全资子公司美家投资（香港）有限公司持有其100%股权。
8、未经审计的主要财务数据（单位：万元）
■
9、Nouhuas Co.,Ltd不是失信被执行人。
证券代码：603661 证券简称：恒林股份 公告编号：2022-063
恒林家居股份有限公司
关于召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月21日 14点00 分
召开地点：浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月21日
至2022年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司2022年12月5日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，相关公告于2022年12月6日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证。股东也可以通过信函、传真或电话方式进行预登记。本次股东大会授权委托书请参见本公告附件。
（二）出席回复拟出席现场会议的股东或股东代理人请于2022年12月20日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。
（三）现场会议的登记时间2022年12月21日13:30-14:00，14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。
（四）现场会议的登记地点中国浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼会议室
（五）联系方式
联系人：汤鸿雁女士
联系电话：（0572）5227673
电子邮箱：hlgf@zjhenglin.com
联系地址：中国浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼5楼
邮政编码：313300
六、其他事项
（一）时值中国境内及境外新型冠状病毒肺炎疫情防控时期，为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议您优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。
（二）现场参会股东务必提前关注并遵守浙江省有关疫情防控期间健康状况申报、隔离、观察等规定和要求。公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对出现发热等症状、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。
（三）会议时间不超过一个工作日。参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
特此公告。
恒林家居股份有限公司董事会
2022年12月6日
附件1：恒林股份2022年第二次临时股东大会授权委托书
附件2：恒林股份2022年第二次临时股东大会参会回执
● 报备文件
公司第六届董事会第九次会议决议
附件1：恒林股份2022年第二次临时股东大会授权委托书
授权委托书
恒林家居股份有限公司：
本人/我们（附注1）__________________,A股账户：___________________，地址：______________________________________,联系电话：______________,为公司股本中每股面值人民币1.00元之A股_____________股（附注2）的股东，兹委托 先生（女士），身份证号码：_______________________,代表本人/我们出席2022年12月21日召开的公司2022年第二次临时股东大会，以审议并酌情通过大会通知所载之决议案，并于大会上代表本人/我们及以本人/我们的名义依照下列指示（附注3）就该等决议案投票。
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
附注：
1、请用正楷填上全名及地址。
2、请填上以阁下名义登记与本授权委托书有关的股份数目，若未填上数目，则本授权委托书将被视为与所有登记于阁下名下的股份有关。
3、注意：阁下如欲投票赞成上述决议案，请在「同意」栏内填上「√」号。阁下如欲投票反对决案，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权决案，请在「弃权」栏内填上「√」号。如未有任何指示，则阁下的代表有权自行酌情投票或放弃投票。受委任代表亦可就股东大会通知所载以外而正式于大会上提呈的任何决议案自行酌情投票。计算通过议案所需的总票数包括该等「弃权」票。4、授权委托书须由阁下或其正式书面授权的代表亲自签署，如委任人为法人单位，则须盖上公司印鉴或经由公司法定代表人或其他获正式授权的人士签署。如授权委托书由其他获正式授权的人士签署，则其签署的授权文件或其他授权书必须经公证人证明。
5、若为任何股份的联名持有人，任何一位该等联名持有人均可作为唯一有权投票者就有关股份亲身或委派代表于大会上投票。然而，若有一位以上联名持有人亲自或委派代表出席大会，则就任何决议案投票时，公司将按股东名册内排名首位的联名股东的投票（不论亲自或委派代表）为准，而其他联名股东再无投票权。6、股东或其代表出席大会时须出示其身份证明文件。
附件2：恒林股份2022年第二次临时股东大会参会回执
恒林家居股份有限公司
Henglin Home Furnishings Co.,Ltd.
2022年第二次临时股东大会回执
本人/我们（附注1） ，A股帐户： ，地址 ，联系电话： ，为公司股本中每股面值人民币1.00元之A股 股（附注2）的股东，本人/我们拟出席公司于2022年12月21日（星期三）下午14:00于中国浙江省湖州市安吉县递铺街道恒林B区办公楼会议室召开的2022年第二次临时股东大会。
日期：2022年 月 日 签署：
附注：
1．请用正楷填上登记在股东名册的股东全名及地址。
2．请将以阁下名义登记的股份数目填上。
3. 请将此回执在填妥及签署后于2022年12月20日或以前将拟出席会议的回执通过专人递送、传真或邮寄等方式送达本公司董事会办公室。未能在以上截止日期前提交回执并不影响符合出席条件的股东出席会议。