东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2022-044
东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2022年12月2日在博成路568号公司三楼会议室召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。董事会审议关联交易事项时，三位关联董事回避表决。经与会董事审议，通过如下决议：
一、同意《关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2022-046”号公告）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事周瑾、张铮、李益峰回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、同意《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。（详见本公司“临2022-047”号公告）
董事会定于2022年12月21日下午14:00以现场审议表决与网络投票相结合的方式，在上海市延安西路2201号上海国际贸易中心35楼会议厅，召开2022年第三次临时股东大会，会议内容如下：
1、审议《关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的议案》。
会议出席对象为截止股权登记日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东、公司董事、监事、高级管理人员及大会见证律师。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2022-045
东浩兰生会展集团股份有限公司
第十届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十二次会议，于2022年12月2日在上海市博成路568号B座3楼公司会议室召开，公司监事5人，参加会议监事5人，会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。经与会监事审议，通过如下决议：
一、同意《关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的议案》。（详见本公司“临2022-046”号公告）
经监事会审议，上述议案因涉及关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事周瑾、张铮、李益峰进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案应参加表决票数5票，实参加表决表5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司监事会
2022年12月6日
证券代码：600826 股票简称：兰生股份 公告编号：临2022-046
东浩兰生会展集团股份有限公司
关于下属子公司签订项目委托框架协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）拟与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”）签署《项目委托框架协议》（以下简称“框架协议”）。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 根据相关法律法规规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
2022年上半年，东浩兰生集团承担上海市2个应急工程项目（以下简称“项目”）的建设、运维、拆除等工作。鉴于公司下属子公司会展集团在搭建工程、场馆运营、服务保障等方面具有丰富的经验，东浩兰生集团委托会展集团负责上述项目的具体实施及管理，双方拟签署《项目委托框架协议》。
会展集团负责项目所涉及合同（包括但不限于工程类合同、采购类合同）的洽谈、签订和组织实施，并代替东浩兰生集团履行对外支付义务（以下简称“项目成本”），同时向东浩兰生集团收取相应的受托管理服务费，服务费按项目成本总金额的10%计算。各阶段具体结算内容以双方另行签署的结算协议为准。
鉴于东浩兰生（集团）有限公司系公司实际控制法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，会展集团本次与东浩兰生集团签订项目《框架协议》属于关联交易事项。本事项已经公司第十届董事会第十四次会议审议，公司关联董事回避表决，非关联董事一致同意《关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与同意的独立意见。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、关联人介绍
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三、关联交易定价依据
本次关联交易定价政策和定价依据按双方谈判确定，定价流程公允，本项目经政府审计结算，管理服务费参考会展行业项目情况并综合考虑人工、采购、税费等各项成本，结合市场定价及公司正常盈利空间确定最终定价。
四、关联方履约能力分析
关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，风险可控。
五、关联交易协议主要内容
1、委托内容及期限
东浩兰生集团委托会展集团负责项目建设、运营、维护、拆除、结算的全过程管理工作。主要包括会展集团作为签约主体，负责项目建设、运维、拆除期间合同的洽谈、签订和组织实施；负责项目的运营管理，根据项目需求，提供相关保障服务；负责项目全过程策划、组织、协调、管理工作；负责组织办理项目供应商、承包方等的结算，对外代付项目成本；以及除上述所涉及内容外的其他工作内容。
会展集团组织各相关专业的工作人员组成的管理服务团队进行工作。
委托服务期限：自2022年3月22日起至项目完成全部费用结算之日。
2、结算原则及支付方式
2.1 项目成本：会展集团负责本项目所涉及合同（包括但不限于工程类合同、采购类合同）的洽谈、签订和组织实施，并代替东浩兰生集团履行对外支付义务（即“项目成本”），东浩兰生集团应根据本协议及结算协议与会展集团进行项目成本结算。
2.2 管理服务费：会展集团受托管理服务费按项目成本总金额的10%计算。
2.3 东浩兰生集团应于2022年12月31日前与会展集团就项目已完成部分的项目成本及管理服务费进行核算，具体支付方式以双方另行签署的结算协议为准。项目未完成部分，双方另行协商后续结算方式。
2.4 本项目须进行政府审计结算，会展集团有权代收政府就本项目审计后结算的资金，若会展集团收到的政府就本项目的审计结算资金不足以支付会展集团代付的项目成本的，东浩兰生集团应予以补足。
六、关联交易的目的和交易对公司的影响
东浩兰生集团为项目建设、运维、拆除的责任单位，委托公司下属子公司会展集团从事应急工程项目，是基于其在会展行业领域内的专业经验及可靠的交付能力。本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。
七、本次关联交易履行的审议程序
(一) 董事会审议情况
2022年12月2日，公司召开第十届董事会第十四次会议，审议了《关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的议案》，公司关联董事周瑾、张铮、李益峰回避表决，其他非关联董事一致通过了上述议案。
根据相关法律法规规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东回避表决。
(二) 独立董事意见
公司独立董事就本次关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意该事项的独立意见，认为公司本次关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司投资管理办法》、《公司关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。公司实际控制法人东浩兰生集团委托会展集团从事应急工程项目，是基于其在会展行业领域内的专业经验及可靠的交付能力。本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。
综上，作为公司独立董事同意关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的议案，并同意提交股东大会审议。
(三) 监事会审议情况
2022年12月2日，公司召开第十届监事会第十二次会议，审议了《关于下属子公司与东浩兰生集团签订项目委托框架协议暨关联交易的议案》。经监事会审议，上述议案因涉及关联交易，董事会审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。本次关联交易遵循公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。公司主营业务未因此类交易而对关联法人形成依赖，对公司独立性没有影响。同意将该议案提交股东大会审议。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司
董事会
2022年12月6日
证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：2022-047
东浩兰生会展集团股份有限公司关于
召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月21日 14点00分
召开地点：上海市延安西路2201号上海国际贸易中心35楼会议厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月21日
至2022年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，内容详见公司于2022年12月6日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的临2022-044、046号公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：上海兰生（集团）有限公司、东浩兰生（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托登记的，还须提交委托书。因故不能出席会议的股东可授权委托代表出席，委托出席的必须持有授权委托书。机构投资者持股东帐户卡、营业执照复印件、经法定代表人签章的授权委托书及代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2022年12月15日（星期四）(上午9:00一11:30；下午1:00一4:00)。
3、登记地点:上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司（本次会议登记工作委托上海立信维一软件有限公司办理）。登记联系电话：（021）52383315 传真：（021）52383305
4、在上述登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记。
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5、股东或股东授权委托的代理人拟在股东大会当日现场办理参会登记的，登记时间为12月21日13:15-13:50。
六、其他事项
1、为配合当前疫情防控的相关要求，公司建议股东或股东代表优先采取网络投票方式参与本次股东大会。参加现场会议的股东或股东代表请在进入会场前，提前佩戴好口罩，同时配合接受体温检测、出示随申码及48小时内核酸阴性证明，做好信息登记等相关防疫工作安排；进入会场后，请股东及股东代表分散就座，保持一定距离。为保护股东权益及有关人身安全，公司亦将视会议现场情况，根据疫情防控的有关规定，采取必要的临时现场防护措施，请予以理解、支持、配合。
2、咨询方式 联系人：公司董事会办公室 联系电话：（021）51991610
3、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。公交线路：地铁10号线等。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2022年12月6日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
东浩兰生会展集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月21日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。