天风证券股份有限公司关于为境外全资子公司提供担保的公告
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2022-101号
天风证券股份有限公司关于为境外全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2.4亿美元；本次担保实施后，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）及天风国际证券集团有限公司（以下简称“天风国际”）为上述被担保人提供担保余额为2.9亿美元（含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
公司的境外全资子公司天风国际因业务发展需要，拟由其下设境外特殊目的机构TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED（以下简称“SPV”）发行金额2.4亿美元、期限1.5年的美元债券（以下简称“本次债券”）。公司及天风国际作为担保人，于2022年12月5日与中国建设银行（亚洲）股份有限公司签署了担保协议，为SPV发行的本次债券提供无条件及不可撤销的保证担保。
（二）上述担保事项履行的内部决策程序
公司于2021年9月22日、2021年10月11日分别召开第四届董事会第八次会议、2021年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于天风国际在境外市场发行债券或票据的议案》，同意公司及/或天风国际担保或维好天风国际或其附属公司发行不超过6亿美元的境外债券。具体内容详见公司于2021年9月23日、2021年10月12日披露的《天风证券股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2021-060号）、《天风证券股份有限公司2021年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-062号）。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、被担保人的名称：TFI OVERSEAS INVESTMENT LIMITED
2、注册地点：英属维尔京群岛
3、公司编号：2077440
4、成立时间：2021年9月30日
5、注册资本：1美金
6、经营范围：作为境外发债主体，承担债务融资、债券发行等特殊目的。
7、财务状况：被担保对象系新成立的、注册于英属维尔京群岛的SPV，截至2021年12月31日尚未开展实际运营。截至2022年9月30日，被担保对象资产总额为440,590,268.71港元，负债总额为440,590,162.75港元，其中银行贷款总额为0港元，流动负债总额为440,590,162.75港元，资产净额为105.96港元；2022年1月1日至2022年9月30日，被担保人实现营业收入为98.11港元，净利润为98.11港元。
8、截至目前，SPV不存在影响偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与上市公司的关系
被担保人为公司的境外全资子公司天风国际的全资子公司，公司通过天风国际间接持有被担保人100%的股权。
三、担保协议的主要内容
根据公司及境外全资子公司天风国际于2022年12月5日签署的担保协议，公司及天风国际就天风国际下属全资子公司SPV发行金额2.4亿美元的1.5年期的美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保，担保期限至本次债券全部偿付完毕止，担保范围包括境外债券本金、利息及其它在债券及债券契据下应支付的款项的。
四、董事会意见
公司第四届董事会第八次会议，审议并通过了《关于天风国际在境外市场发行债券或票据的议案》，本次担保事项在上述授权额度范围内，有助于拓宽子公司天风国际融资渠道，尽快在市场窗口期前建立独立的融资能力，调整债务结构，拓展境外业务。该事项风险可控，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，除公司对控股子公司及控股子公司之间的担保外，公司不存在其他对外担保事项。本次担保发生前，公司对控股子公司净资本担保最高额度为13.18亿元人民币，实际担保金额8.18亿元人民币；公司为控股子公司非公开发行公司债券提供的担保总额不超过15亿元人民币，目前天风天睿已发行公司债5亿元人民币，实际担保金额为5亿元人民币；公司及天风国际对天风国际控股子公司发行美元债券提供的担保金额为0.5亿美元（折合人民币3.17亿元）；天风国际对其控股子公司提供的担保总额为1.75亿港元及2亿人民币（折合人民币3.42亿元）；公司境外子公司天风国际及其附属公司年度授权担保75亿等值港币（折合人民币68.8亿元），实际担保金额为0。本次公司对其境外全资子公司发行美元债券提供的担保金额为2.4亿美元（按2022年12月5日中国人民银行公布的人民币汇率中间价折算，该项担保金额折人民币16.89亿元）发生后，公司及控股子公司实际担保金额合计为人民币36.66亿元，占公司截至2021年12月31日经审计的归属于上市公司净资产的比例为14.59%。
公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2022年12月6日