湖北福星科技股份有限公司
第十届董事会第十六会议决议公告

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2022-038

湖北福星科技股份有限公司

第十届董事会第十六会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十六次会议通知于2022年11月30日以直接送达或传真方式送达全体董事，会议于2022年12月5日下午16时以现场和通讯方式召开，应表决董事9人，实际表决董事9人。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和本公司章程的有关规定。本次会议以通讯表决方式审议通过了下列议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

董事会逐项审议了公司本次非公开发行股票方案，具体情况如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会核准发行的有效期内择机发行。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的对象为不超过35名特定投资者；包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律法规规定的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准批文后，按照中国证监会相关法规及本预案所规定的条件，根据申购报价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即发行底价）。

定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整方式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息金额，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在公司本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定以及股东大会的授权根据申购报价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（五）发行数量

本次非公开发行股票募集的资金总额不超过134,064.18万元，且发行数量不超过发行前公司总股本的30%，即不超过284,796,742股（以截至2022年9月30日总股本测算）；最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

在本次发行前，若公司发生送股、资本公积金转增股本或其他导致公司总股本发生变化的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（六）限售期安排

本次非公开发行股票完成后，发行对象本次认购的新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的，从其规定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（七）募集资金数额及投资项目

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过134,064.18万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：

单位：万元

■

注:上表中合计数与各明细数总和尾数存在不符的情况系由四舍五入所致。

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的要求和程序予以置换。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（八）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

（十）本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。若相关法律、法规对决议有效期有新的规定，从其规定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，并结合公司的具体情况，公司董事会就本次非公开发行编制了《湖北福星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

根据《证券发行管理办法》《非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《湖北福星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应编制前次募集资金使用情况报告。公司自2015年2月非公开发行股票募集资金后，最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据中国证监会《证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。

具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》

公司董事会根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

为合法、高效的完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权根据相关法律法规要求及股东大会决议对发行底价和发行数量进行相应调整；

（二）证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次非公开发行股票方案；

（三）办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

（四）决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；

（五）制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；

（六）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；

（七）依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；

（八）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

（九）在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项；

（十）上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司〈未来三年（2022年-2024年）股东回报规划〉的议案》

为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《湖北福星科技股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

董事会提议于2022年12月21日在武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦28楼会议室召开湖北福星科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月六日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2022-041

湖北福星科技股份有限公司

关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

（一）主要假设

以下假设条件仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年度和2023年度经营情况及趋势的判断，不构成任何盈利预测和承诺事项。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请投资者特别关注。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

2、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设公司于2023年6月末完成本次发行（该时点仅为预计时间，仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）。

3、在预测公司总股本时，以截至2022年9月末总股本949,322,474股为基础，假设本次发行完成前不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

4、假设本次发行股份数量为本次发行的上限284,796,742股，不超过本次发行前公司总股本的30%。

5、假设本次非公开发行拟募集资金总额为134,064.18万元，不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

6、在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

7、假设不考虑 2023 年度内利润分配的影响。

8、根据公司2022年三季度报告，2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为6,053.21万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为17,178.05万元。假设公司2022年1-9月净利润占全年净利润的75%，即2022年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为8,070.95万元和22,904.06万元。

假设公司2023年度扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润在2022年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别计算（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断）。

9、本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

10、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金投资项目实现收益需要一定时间，公司营业收入及净利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益和加权平均净资产收益率等指标被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《湖北福星科技股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行前，公司主营业务为房地产开发及金属制品的研发、生产和销售；其中，房地产开发为公司主要的业务与利润来源，刚需及改善性住房为公司主要产品。公司本次非公开发行募集资金拟投向红桥村K6、K15等棚户区改造项目，与公司现有业务紧密相关，能够进一步增强公司现有业务的核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已形成一支高素质的核心管理团队与业务团队，且在项目商谈、开发准备、设计及策划、施工单位选择、销售及售后等环节均具有经验丰富的专业人才，为募投项目的实施提供了充分的人员保障。

技术方面，公司作为最早参与武汉市“三旧”改造的公司之一，在多年房地产开发过程中积累了大量技术经验，形成了一套全面有效的开发流程，并在业务开展中不断改进。公司在项目商谈、拆迁、土地获取、开发准备、设计及策划等方面均具有较强技术优势，可为募投项目顺利落地提供强有力的保障。

市场方面，公司在多年的房地产开发过程中，独立开发了水岸国际、福星城、国际城、青城华府、东澜岸等项目，在行业内树立了优质的品牌形象，具有较好的信誉与品牌知名度，为募投项目创造了良好的开展环境。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司拟采取的具体措施如下：

（一）聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展

本次非公开发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响。

（二）加强募集资金监管，保证募集资金规范和有效使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》（证监会令163号）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（深证上[2022]12号）等法规的要求，制定规范有效的《募集资金使用管理办法》，对募集资金进行专项存储、保证募集资金规范合理使用。公司也将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（三）加快募投项目进度，尽早实现预期收益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，降低本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

（四）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引（2022年修订）》等规范性文件的有关规定，进一步完善和细化了利润分配政策，同时结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《湖北福星科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

本次非公开发行完成后，公司将按照上述法律法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（五）强化内部控制和经营管理，不断完善公司治理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责。

公司将贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，加强内部控制体系建设，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，作为公司的董事及高级管理人员，现就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下：

1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任，并同意按照中国证监会、深交所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

8、本人将严格贯彻执行上述相关规定和文件精神，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

（二）公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东为福星集团控股有限公司，实际控制人为湖北省汉川市钢丝绳厂。为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足其该等规定时，本人承诺届时将按照其最新规定出具补充承诺。

3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，本公司若违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，承诺人愿意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月六日

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2022-044

湖北福星科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月21日召开2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、本次股东大会由公司董事会召集，经公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》的议案，同意召开本次股东大会。

3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。

4、会议时间

（1）现场会议：2022年12月21日（星期三）14:30。

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月21日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2022年12月21日9:15至15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年12月15日（星期四）

7、出席对象

(1)于2022年12月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

8、本次会议现场召开地点：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦28楼会议室

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码表

■

1、上述提案已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2022年12月6日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。

2、议案2需逐项表决。

3、议案1-8均为特别决议事项，须经出席会议的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

4、上述议案将对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

三、会议登记等事项

1、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡等到公司登记。

（3）异地股东可用信函或传真形式登记（须提供有关证件的复印件），并请进行电话确认，登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

2、登记时间：2022年12月19日、12月20日(9:30一11:30，14:00一16:00)。

3、登记地点：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼办公室。

4、会议联系方式

联系人：肖永超 常勇

邮编：430022

联系电话（传真）：027-85578818

联系地址：武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼

5、会议费用：出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、《第十届董事会第十六次会议决议》

2、《第十届监事会第十次会议决议》

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月六日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360926；投票简称：福星投票

2、填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，股东可对议案填报的表决意见有：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月21日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月21日9:15至15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人股东账户： 委托日期：2022年 月 日

本次股东大会提案表决意见表：

■

被委托人签名： 被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

附注：

1、对于采用非累积投票方式的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

2、委托人对本次股东大会提案没有明确投票指示的，受托人可按自己的意见投票。

3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效；法人委托须加盖公章。

股票代码：000926 股票简称：福星股份 编号：2022-045

湖北福星科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续、健康、稳定发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行 A 股股票，为保障 投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券 交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

湖北福星科技股份有限公司董事会

二〇二二年十二月六日