纳思达股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-123
纳思达股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议于2022年12月6日以通讯方式召开，会议通知于2022年11月29日以电子邮件等方式送达各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司2022年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月。
独 ---++立董事对此发表了独立意见、独立财务顾问出具了核查意见，《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议通过。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》
公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过2.40亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司2022年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议通过。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意对该项目进行结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
独立董事对此发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《国新证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议通过。
四、以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的议案》
根据《珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及极海微股东会的授权，极海微拟实施预留激励权益的第二次授予，向符合条件的激励对象授予合计不超过极海微股权总量0.21%，确定本次获授预留激励权益的授予价格为9.5元/股（极海微股改后授予价格）。
本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。
公司董事长汪东颖先生与激励对象汪栋杰先生为兄弟关系，属于关联董事，对此议案进行回避表决。其他8名非关联董事（包括3名独立董事）对此议案进行表决。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见，独立财务顾问出具了核查意见，《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”已达到结项条件，同意对该项目进行结项。
独立董事对此发表了独立意见、保荐机构出具了核查意见，《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《国新证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于部分募集资金投资项目结项的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于设立董事会环境、社会及治理（ESG）委员会的议案》
为实现公司高质量可持续发展，进一步完善公司治理架构，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》及其他有关规定，同意在公司董事会下设环境、社会及治理（ESG）委员会，主要负责拟定公司的可持续发展目标和发展规划, 督导公司各业务板块的可持续发展体系运行, 并就提升公司可持续发展表现提供建议及方案。
环境、社会及治理（ESG）委员会向董事会报告工作，同意选举汪东颖先生担任环境、社会及治理（ESG）委员会主任委员（召集人），汪永华先生、孔德珠先生、张剑洲先生、唐天云先生、汪国有先生担任委员，上述委员的任期与第七届董事会届期相同。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》
同意将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:
■
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会以特别决议审议通过。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定〈董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作实施细则〉的议案》
根据《公司法》《上市公司治理准则》及其他有关规定，结合公司董事会下设环境、社会及治理（ESG）委员会的情况，现制定《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作细则》。
《董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作实施细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》
公司为进一步加强公司内部审计力量，助推公司高质量发展。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》的相关规定，经董事会审计委员会提名，同意聘任李晨女士为公司内部审计部门负责人，任期与第七届董事会届期相同。
《关于聘任内部审计部门负责人的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司向银行融资提供资产抵押的议案》
同意公司境外控股子公司 Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“利盟国际”）根据其自身业务发展需要，向美国当地银行Regions Bank（区域金融银行）申请最高额不超过1.00亿美元的融资贷款，在该额度内可循环滚动使用，本次融资期限为3年，利率区间为SOFR+1.25%～1.50%，融资金额主要用于利盟国际日常经营所需，本次申请融资额度利盟国际将提供其在美国、加拿大、墨西哥三个国家地区发生的应收账款进行抵押，应收账款抵押额不超过1.25亿美元，最终融资情况、抵押情况以利盟国际与银行签订的相关协议为准。
独立董事对此发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于境外控股子公司向银行融资提供资产抵押的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》
鉴于公司日常经营需要，公司拟将2022年度日常关联交易预计总金额由40,050.00万元人民币增加至41,960.00万元人民币，增加金额为1,910.00万元人民币。
独立董事对此发表了事前认可意见和独立意见、独立财务顾问出具了核查意见，《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生予以回避表决
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2022年第七次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年12月22日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第七次临时股东大会，审议本次会议应提交股东大会审议的相关议案。
《关于召开2022年第七次临时股东大会的通知》的公告详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-124
纳思达股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2022年12月6日以通讯的方式召开，会议通知于2022年11月29日以电子邮件等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决，关联监事就关联事项进行了回避表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司2022年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月。
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议通过。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的议案》
公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司、成都极海科技有限公司、极海半导体（深圳）有限公司的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过2.40亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。本次担保额度及授权的有效期自公司2022年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
《关于控股子公司为其全资子公司提供担保额度的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议通过。
三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》
鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”）已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意对该项目进行结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。
《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议通过。
四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的议案》
根据《珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定以及极海微股东会的授权，极海微拟实施预留激励权益的第二次授予，向符合条件的激励对象授予合计不超过极海微股权总量0.21%，确定本次获授预留激励权益的授予价格为9.5元/股（极海微股改后授予价格）。
本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。
《关于控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》
鉴于公司募集资金投资项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”已达到结项条件，同意对该项目进行结项。
《关于部分募集资金投资项目结项的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》
同意将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:
■
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于修订〈公司章程〉相关条款的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司2022年第七次临时股东大会以特别决议审议通过。
七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控股子公司向银行融资提供资产抵押的议案》
同意公司境外控股子公司 Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“利盟国际”）根据其自身业务发展需要，向美国当地银行Regions Bank（区域金融银行）申请最高额不超过1.00亿美元的融资贷款，在该额度内可循环滚动使用，本次融资期限为3年，利率区间为SOFR+1.25%～1.50%，融资金额主要用于利盟国际日常经营所需，本次申请融资额度利盟国际将提供其在美国、加拿大、墨西哥三个国家地区发生的应收账款进行抵押，应收账款抵押额不超过1.25亿美元，最终融资情况、抵押情况以利盟国际与银行签订的相关协议为准。
《关于境外控股子公司向银行融资提供资产抵押的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》
鉴于公司日常经营需要，公司拟将2022年度日常关联交易预计总金额由40,050.00万元人民币增加至41,960.00万元人民币，增加金额为1,910.00万元人民币。
《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》详见2022年12月7日《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案涉及关联交易事项，关联监事李东飞先生予以回避表决。
特此公告。
纳思达股份有限公司
监 事 会
二〇二二年十二月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-125
纳思达股份有限公司关于
使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，本议案尚需提交2022年第七次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会于2021年9月30日出具的《关于核准纳思达股份有限公司向汪东颖等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2021]3170号）核准，企业以新增股份及支付现金的方式向汪东颖、李东飞、曾阳云、吕如松、珠海横琴金桥、严伟、奔图和业、北京君联晟源、孔德珠、汪栋杰、余一丁、奔图丰业、奔图恒业、彭秉钧、严亚春、珠海永盈、陈力、蔡守平、陈凌、况勇、马丽（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的珠海奔图电子有限公司100%股权，交易价格为人民币660,000.00万元。本次交易公司合计向交易对方发行股份171,136,112股，发行价格29.31元/股，与本次发行股份购买资产相关的发行费用（含税）1,443.26万元。
2021年10月13日，公司向交易对方发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
根据募集配套资金方案，公司获准向18个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票155,714,730股，每股发行价为32.11元，本次募集资金总额为500,000.00万元。2021年11月25日，主承销商华泰联合证券有限责任公司在扣除承销费用（含税）人民币2,400.00万元后将人民币497,600.00万元全部汇入公司募集资金专用账户内（其中包含尚未支付的发行费用（含税）人民币2,919.53万元）。其中人民币83,600.00万元用于高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目，人民币250,000.00万元用于补充流动资金及偿还借款，人民币164,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行、平安银行股份有限公司珠海分行以及中国工商银行股份有限公司珠海吉大支行的专用账户。
截止2021年11月25日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月26日出具“信会师报字[2021]第ZM10120号”《验资报告》审验。
二、募集资金的使用情况
截至2022年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
公司本次利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理为上述募投项目“高性能高安全性系列激光打印机研发及产业化项目”的部分承诺投资金额。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，公司根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金出现部分闲置的情况。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
结合公司募投项目的推进情况，及目前公司部分募集资金存在暂时闲置的情形。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用最高额度不超过人民币5亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品。具体情况如下：
（一）理财产品品种
为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品品种为安全性高、流动性好的低风险产品。不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品种，所投资的产品不存在质押等情况。
（二）购买额度
在12个月内购买银行理财产品使用的闲置募集资金不超过人民币5亿元，在该额度内资金可以滚动使用。
（三）实施方式
在额度范围内，公司董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部负责具体实施。
上述授权自公司2022年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（四）信息披露
公司在进行现金管理投资理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的名称、额度、限期等内容；在产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司也将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
投资理财产品主要面临的风险：
1、尽管公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场剧烈波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风控措施
1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择投资品种。财务部将实时关注和分析理财产品投向及其进展，一旦发现或判断存在影响理财产品收益的因素发生，应及时通报公司经营管理层，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险，保证资金的安全。公司持有的理财产品等金融资产，不能用于质押；
2、对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作；财务部于发生投资事项当日应及时与银行核对账户余额，确保资金安全；
3、实行岗位分离操作，投资理财业务的审批人、操作人、风险监控人应相互独立；公司相关工作人员与金融机构相关工作人员需对理财业务事项保密，未经允许不得泄露公司的理财方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司理财业务有关的信息；
4、公司内部审计部门定期对购买的理财产品进行分析、合理预计理财产品损益情况，并向审计委员会报告；
5、独立董事、监事会可以对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买及损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司本次使用部分闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，不影响募集资金投资项目的建设进度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形或损害公司及全体股东利益的情形，有助于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司的整体业绩水平，保障股东的利益。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，有利于提高闲置募集资金的使用效率，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，本次议案的审议、表决程序合法。
因此，我们同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的低风险产品，并授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限为公司2022年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月。
八、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：公司使用本次发行的部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，除尚需股东大会审议外，公司已履行了现阶段投资决策的审批程序。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
综上，独立财务顾问对公司使用本次发行部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
九、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-126
纳思达股份有限公司
关于控股子公司为其全资子公司
提供信用担保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于控股子公司为其全资子公司提供信用担保额度的议案》，公司控股子公司极海微电子股份有限公司（以下简称“极海微”）为支持其全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）、成都极海科技有限公司（以下简称“成都极海”）、极海半导体（深圳）有限公司（以下简称“极海半导体（深圳）”）的经营业务发展，极海微为上述子公司提供不超过2.40亿元的信用担保额度（以下简称“本次担保”）。现将具体情况公告如下：
一、本次担保概述
极海微为全力支持其全资子公司极海半导体、成都极海、极海半导体（深圳）的经营业务发展，为上述全资子公司提供不超过2.40亿元的信用担保额度，本次担保额度及授权的有效期自公司2022年第七次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定。
本次担保尚需提交公司2022年第七次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）极海半导体
1、基本情况
名称：珠海极海半导体有限公司
成立日期：2019年12月26日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路1889号创意谷1栋二层
法定代表人：汪栋杰
注册资本：2,000万人民币
统一社会信用代码：91440400MA548CKY1J
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：极海微的全资子公司
极海半导体不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
■
3、主要财务数据
■
（二）成都极海
1、基本情况
名称：成都极海科技有限公司
成立日期：2021年7月12日
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街200号菁蓉汇5号楼B区8层803、804室
法定代表人：汪栋杰
注册资本：10,000万人民币
统一社会信用代码：91510100MA6AEKMP2B
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般项目：软件开发；集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；工业互联网数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件外包服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：极海微的全资子公司
成都极海不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
■
3、主要财务数据
■
（三）极海半导体（深圳）
1、基本情况
名称：极海半导体（深圳）有限公司
成立日期：2021年7月26日
注册地址：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区兰香一街2号海王星辰大厦13A03
法定代表人：汪栋杰
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91440300MA5GWYXK1N
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械电气设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：极海微的全资子公司
极海半导体（深圳）不属于失信被执行人。
2、被担保人与上市公司之间股权结构
■
3、主要财务数据
■
三、本次担保事项的主要内容
本次担保额度为根据极海半导体、成都极海、极海半导体（深圳）经营发展需要拟定的额度，具体担保条款在实际担保业务发生时，由相关方协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
本次担保后，上市公司及控股子公司的对外担保额度总额为150.27亿元，本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额为107.91亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例75.50%，上市公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为12.80亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例8.96%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、董事会意见
本次担保是基于上述全资子公司经营发展需要提供的，担保风险可控，符合公司的整体利益，董事会同意本次信用担保额度，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：本次控股子公司为其全资子公司提供担保是基于正常经营行为而产生的，目的是保证其全资子公司经营业务发展需要，本次担保不会影响公司持续经营能力，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
因此，我们同意控股子公司为其全资子公司提供担保额度，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第七届董事会第三次会议决议；
2、第七届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二○二二年十二月七日
证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-127
纳思达股份有限公司
关于部分募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》， 鉴于公司控股子公司珠海艾派克微电子有限公司（现已更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）的全资子公司珠海极海半导体有限公司（以下简称“极海半导体”）实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”（以下简称“募投项目”） 已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。现将相关事项公告如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会2015年9月17日《关于核准珠海艾派克科技股份有限公司向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2124号）核准，珠海赛纳打印科技股份有限公司（现已更名为“珠海赛纳科技有限公司”，以下简称“赛纳科技”）持有的耗材资产组收购价为人民币225,000.00万元，公司以新增股份的方式支付耗材资产组的全部收购价款，每股发行价格人民币20.49元，公司向赛纳科技发行人民币普通股（A股）109,809,663股。
2015年10月8日，公司向赛纳科技发行的股份经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准，已完成新增股份登记托管及上市手续，股份发行完毕。
根据募集配套资金方案，公司获准向国家集成电路产业投资基金股份有限公司、珠海玫澋股权投资合伙企业（有限合伙）、吕如松、赛纳科技四个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票36,603,221股，每股发行价为人民币20.49元。
本次配套募集资金总额人民币75,000.00万元，扣除发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关发行费用人民币2,856.62万元后，实际募集资金净额为人民币72,143.38万元。其中50,000.00万元用于“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”，剩余22,143.38万元用于补充公司流动资金。本次募集资金存放于中国建设银行股份有限公司珠海市分行专用账户。
截止2015年9月28日，上述配套募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月28日出具的 “信会师报字[2015]第410572号”《验资报告》审验。
二、本次募集资金使用情况
（一）募集资金投资计划
本次配套募集资金总额人民币749,999,998.29元，扣除相关发行费用人民币后拟用于如下项目：
■
（二）募集资金投资项目变更的情况
公司于2018年4月27日召开的第五届董事会第二十二次会议及2018年5月22日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的议案》，由于变更的“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”与子公司珠海艾派克微电子有限公司正在实施的核高基课题同属公司重要经营计划和战略布局，为提高研发和募集资金使用效率，积极推进募投项目的实施进度，同意将“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”实施主体变更为公司子公司珠海艾派克微电子有限公司，投资规模调整为18,060.54万元。原“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”变更后，该项目募集资金使用量减少。本着合理、科学、审慎利用募集资金的原则，出于对募集资金投资项目进度安排以及实施效率的考虑，公司另新增募投项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”，实施主体为公司，投资规模为31,939.46万元。具体详见公司于2018 年4月28日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目并新设投资项目的公告》（公告编号：2018-037）。
经上述变更后，投资项目及募集资金投资金额如下：
■
公司于2019年5月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体变更为珠海艾派克微电子有限公司。具体详见公司于2019年5月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2019-042）。
公司于2020年2月29日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提高募集资金的使用效率，公司将“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”的实施主体由珠海艾派克微电子有限公司变更为珠海艾派克微电子有限公司全资子公司珠海极海半导体有限公司。具体详见公司于2020年3月3日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2020-010）。
三、本次募投项目结项及资金使用情况
（一）本次结项的募集资金投资项目基本情况
截至目前，公司募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态。
在“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”实施期间，公司在原有芯片研发积累的基础上不断突破技术难点，成功完成通用MCU芯片、8位CPU核、IoT芯片的研制，相关芯片已成功完成流片、封装阶段工作和测试工作，相关指标已经满足了客户所提出的参数要求。
（二）本次结项的募集资金专户存储情况
截止2022年11月30日，本次结项的募集资金专户情况如下：
单位：人民币万元
■
（三）本次募投项目的资金使用情况
截至2022年11月30日，募集资金投资项目的资金使用情况如下：
单位：人民币万元
■
注：募集资金专户实际转出的节余资金以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。
（四）募投项目资金节余的主要原因
截至2022年11月30日，公司“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”中通用MCU芯片、8位CPU核、IoT芯片已完成研发，相关芯片已成功完成流片、封装阶段工作和测试工作，相关产品的研发达到预期目标。
公司已完成相关通用MCU芯片、8位CPU核、IoT芯片的研发及量产工作，并成功推向市场。相关通用MCU芯片、8位CPU核、IoT芯片在2021年产生收入2.90亿元，同比增长262%；2022年上半年产生收入2.37亿元，同比增长117%。截至本报告披露之日，销售收入已达到预期目标。本次募投项目资金节余主要原因如下：
（1）在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，在相关芯片、IP核的研发过程中，利用自身积累的技术经验和优势，对研发路径持续优化，提升各个环节的成功率，同时加强项目成本费用的控制和管理，合理降低项目总支出。
（2）公司为了提高闲置募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定收益。“核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目”开始时间为2015年，本次结项募投项目资金由该项目经调整投资后所剩余资金设立而来，因此累计的计息周期较长，导致闲置募集资金理财收入及利息收入金额较大。
（五）节余募集资金的使用计划
综合考虑公司财务状况、发展规划和经营资金需要等诸多因素，本着稳健经营的原则，提高募集资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司将募集资金投资项目节余资金7,308.92万元（含募集资金专户累计产生的利息收入、扣减手续费净额等，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准），进行永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，支持公司各项业务发展。
除尚未支付的尾款4,164.10万元继续存放于募集资金专户，并按照约定时间完成项目尾款支付及员工工资、奖金支付外，本次节余募集资金永久性补充流动资金实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。
(下转98版)