(上接97版)

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四、本次募投项目结项对公司的影响

本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据市场环境和募投项目实际情况作出的慎重决定。将利于提高募集资金使用效率、降低公司财务费用、增强公司运营能力，更好地满足公司经营发展的资产需求，促进公司稳健发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、募集资金用于永久性补充流动资金说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关规定，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合以下要求：

（一）本次的募集资金已到账超过一年；

（二）本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金不会影响公司其他募集资金投资项目的正常实施；

（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

本次募投项目节余募集资金的金额超过本次募集资金净额的10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

六、董事会意见

鉴于公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”已完成相应的研发工作并达到预定可使用状态，同意对该项目进行结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将募投项目结项后的节余募集资金7,308.92万元（包含理财收益及银行存款利息，已扣除尚未支付的尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）进行永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。

七、独立董事意见

经核查，我们认为：本次将公司募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，有助于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，有利于实现公司和股东利益最大化。不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，其决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。

因此，我们同意对前述募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司控股子公司极海微的全资子公司珠海极海半导体有限公司实施的募集资金投资项目“8位自主架构CPU和32位指令架构通用CPU集成电路芯片研制及产业化项目” 结项并将节余募集资金永久补充流动资金，充分结合了公司自身实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为充分发挥资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，监事会同意该募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

九、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，发行人本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，该事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。发行人本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据该募集资金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，符合公司募集资金的实际使用情况，不影响其它募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对发行人本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

十、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、国新证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-128

纳思达股份有限公司

关于控股子公司极海微电子股份有限公司

向激励对象授予预留激励权益

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开了第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

公司于2022年2月28日以通讯方式召开了公司第六届董事会第二十九次会议，经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》，关联董事对此议案进行回避表决。具体详见2022年3月1日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第六届董事会第二十九次会议决议公告》。

公司于2022年5月27日召开了第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于控股子公司珠海艾派克微电子有限公司股权激励计划调整暨关联交易的议案》。具体详见2022年5月28日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上（www.cninfo.com.cn）披露的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》《第六届监事会第二十七次会议决议公告》。

激励计划采用员工持股平台持股的方式实施。由珠海艾派克微电子有限公司（现已更名为“极海微电子股份有限公司”，以下简称“极海微”）组织筹备员工持股平台（组织形式为有限合伙企业），按照激励计划约定方式取得并直接持有极海微股权，各激励对象通过持有员工持股平台的合伙份额，间接持有极海微股权。

公司已完成转让2.07%股权给极海微相应的员工持股平台，极海微激励计划首次授予已实施完成，并于2022年5月10日前全部取得了市场监督部门的《核准变更登记通知书》。

极海微于2022年5月20日进行了激励权益的首次授予，首次授予的激励权益数量占公司股权总量的1.30%（对应注册资本82,512,082元中的1,075,760元），股权激励计划激励对象首次获授激励权益的授予价格为32.00元/单位注册资本（极海微股改前授予价格）。

极海微于2022年8月12日实施预留激励权益的第一次授予，向符合条件的激励对象授予合计不超过公司股权总量0.56%（对应注册资本82,512,082元中的464,967元）的预留激励权益数量，授予价格为32.00元/单位注册资本（极海微股改前授予价格）。

（二）本次激励计划授予情况

根据激励计划的相关规定以及极海微股东会的授权，极海微拟实施预留激励权益的第二次授予，向符合条件的激励对象授予合计不超过极海微股权总量0.21%，确定本次获授预留激励权益的授予价格为9.5元/股（极海微股改后授予价格）。其中，关联人汪栋杰先生分配如下：

■

（三）关联关系说明

本次激励计划授予对象中，汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理, 且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，汪栋杰先生为公司关联方，本次激励计划构成关联交易。

（四）交易生效履行的审议程序

公司第七届董事会第三次会议于2022年12月6日以通讯方式召开，经参会的非关联董事审议并一致通过了《关于控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的议案》（表决结果：同意8票，弃权0票，反对0票）。关联董事对此议案进行回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

具体详见2022年12月7日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第七届董事会第三次会议决议公告》。

二、关联方的基本情况

1、姓名：汪栋杰先生

2、住所：广东省珠海市香洲区

3、关联情况：汪栋杰先生过去十二个月内曾担任公司董事兼高级副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，且与公司董事长汪东颖先生为兄弟关系，汪栋杰先生为公司关联人。

4、是否为失信被执行人：否

三、关联标的的基本情况

1、基本情况

公司名称：极海微电子股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：珠海市香洲区广湾街83号01栋1楼、2楼A区、3楼、5楼、6楼、7楼、8楼、9楼

注册资本：36,000万元人民币

统一社会信用代码：91440400759227905Y

成立日期：2004年3月13日

经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电子元器件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至目前，极海微的股权结构如下：

■

其他说明：极海微不是失信被执行人。

2、主要财务状况

单位：人民币元

■

四、合伙企业的基本情况

本次激励计划预留授予，汪栋杰先生将分别通过以下合伙企业持有相关的份额权益。

（一）合伙企业名称：珠海致丰投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：珠海市横琴四塘村98号第四层

执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司

注册资本：4000万元人民币

统一社会信用代码：91440400MAA4JY056T

成立日期：2021年12月16日

其他说明：珠海致丰投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。

（二）合伙企业名称：珠海赛宇投资中心（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地址：珠海市横琴新区四塘村98号第二层

执行事务合伙人：珠海芯火燎原科技有限公司

注册资本：4000万元人民币

统一社会信用代码：91440400MAA4JX9Y8N

成立日期：2021年12月16日

其他说明：珠海赛宇投资中心（有限合伙）不是失信被执行人。

五、交易定价政策及定价依据

根据激励计划相关规定，本次向符合条件的激励对象授予合计不超过公司股权总量0.21%（对应注册资本360,000,000元中的746,870元，存在计算误差系股权比例保留小数点后两位所致）的预留激励权益数量（最终以激励对象实际认购的份额为准）。并以2022年9月30日为基准日，极海微的单位注册资本净资产价值为参考（未经审计的账面净资产为人民币3,324,321,947.26元，注册资本总额为人民币360,000,000元），确定本次获授预留激励权益的授予价格为9.5元/股（极海微股改后授予价格）。

六、激励计划的主要内容

详见本公告“一、关联交易概述”中“（二）本次激励计划授予情况”的主要内容。

七、本次交易的必要性及对公司的影响

本次交易的实施，将有效调动极海微管理层和核心骨干的工作积极性和主动性，强化其企业认同感，提升企业人才队伍的稳定性，进一步推动公司及极海微稳健发展、做强做优。本次交易完成后，极海微仍为公司合并财务报表内企业。本次交易不会导致公司失去对极海微的控制权，不会对公司利润造成重大影响。

八、2022年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至本公告披露日，除工资薪金外，公司与汪栋杰先生累计已发生的关联交易金额328.672万元，系本次股权激励计划首次授予产生的关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

本次关联交易事项符合相关法律、法规的规定，符合控股子公司激励计划的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

综上，我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三次会议审议，董事会在审议该议案时，关联董事应当回避表决。

（二）独立意见

1、公司第七届董事会第三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易议案时履行了法定程序。

2、本次交易构成关联交易，关联董事汪东颖先生在审议该关联交易议案时依法进行了回避表决，亦未代理非关联董事行使表决权。其他非关联董事对该议案进行了表决。会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

3、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

4、本次关联交易事项不会对公司日常经营产生不利影响，不会导致公司当期财务状况和经营业绩产生重大变化，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的事项。

十、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司控股子公司极海微本次向激励对象授予预留激励权益暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，公司已履行了关联交易的审批程序。该事项符合公司及极海微经营发展的实际需要，不会对公司及极海微日常经营产生不利影响，不存在侵害公司、极海微及股东利益的情形。独立财务顾问对公司控股子公司极海微本次向激励对象授予预留激励权益暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

5、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司控股子公司极海微电子股份有限公司向激励对象授予预留激励权益暨关联交易的核查意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-129

纳思达股份有限公司

关于部分募集资金投资项目结项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项的议案》，同意将公司募集资金投资项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”予以结项。现将相关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会2017年10月11日《关于核准纳思达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1803号）核准，公司获准向北信瑞丰基金管理有限公司、中意资产管理有限责任公司、上海东方证券资产管理有限公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理股份有限公司 、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、博时基金管理有限公司和上海理成资产管理有限公司八个特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票51,640,230股，每股发行价为人民币27.74元。

本次募集资金总额人民币143,250.00万元，扣除相关发行费用人民币2,524.79万元（含增值税进项税额）后，实际募集资金净额为人民币140,725.21万元。其中人民币49,118.75万元用于智能化生产改造项目，人民币65,819.12万元用于美国再生耗材生产基地项目，人民币25,787.34万元用于美国研发中心项目。本次募集资金存放于中信银行股份有限公司珠海分行专用账户。

截止2017年12月5日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月6日出具的 “信会师报字[2017]第ZC10722号”《验资报告》审验。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资计划

根据公司2015年10月11日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2015年11月18日召开的2015年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》、2016年12月12日召开的第五届董事会第九次会议审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2016年12月28日召开的2016年第九次临时股东大会审议通过的《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、2017年5月11日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司2015年非公开发行股票方案的议案》以及中国证监会的核准，公司本次非公开发行募集资金投资项目具体如下：

单位：万元

■

注：募集资金到位后，公司根据募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额140,725.21万元，对投资项目拟使用募集资金金额进行调整，调整后“智能化生产改造项目”拟使用募集资金净额49,118.75万元，“美国再生耗材生产基地项目”拟使用募集资金净额65,819.12万元，“美国研发中心项目”拟使用募集资金净额25,787.34万元。

（二）募集资金投资项目变更的情况

公司于2018年8月10日召开的第五届董事会第二十五次会议及2018年8月28日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的议案》，结合公司实际情况和对激光打印机的战略布局，以及中美贸易争端对原募投项目“美国再生耗材基地项目”实施造成的不确定性，将原募投项目“美国再生耗材基地项目”变更为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，实施主体为公司全资子公司珠海纳思达打印科技有限公司，该项目使用募集资金50,000万元购买工业用地以及对应的厂房基础建设。具体详见公司于2018年8月11日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目的公告》（公告编号：2018-067）。

变更后的募集资金投资项目情况如下：

■

公司于2020 年 4 月 29 日召开的第六届董事会第七次会议及2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的议案》，因“美国研发中心”和“美国再生耗材基地项目”受全球受疫情影响及前期中美贸易争端等因素的影响，项目的实施和推进存在较大不确定性，同意公司终止非公开发行股份部分募集资金投资项目“美国研发中心”和“美国再生耗材生产基地项目”，并将上述两个项目的募集资金合计 41,606.46 万元用于永久补充流动资金。具体详见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-042）、2020年5月21日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2019 年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-050）。

公司于2021年12月23日召开的第六届董事会第二十六次会议及2022年1月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》, 鉴于公司募集资金投资项目“智能化生产改造项目”已达到预定可使用状态，同意将该项目予以结项。同时，为满足公司发展需要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，公司拟将募投项目结项后的节余募集资金 47,941.94 万元（包含理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。具体详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-137）、2022年1月12日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-004）。

（三）募集资金投资项目延期的情况

2021年12月23日，公司召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”延期的议案》，公司对募集资金投资项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”在实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，根据该项目的实际进展情况，对“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”的实施进度进行调整，将该项目预定可使用状态时间延期至2022年12月5日。具体详见公司于2021年12月24日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目延期的公告》（公告编号：2021-138）。

三、本次募投项目结项情况

公司本次结项的募投项目为“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”，本项目土地面积为30万平方米，规划建筑面积为40.56万平方米，主要用于建设打印机一期首期制造基地。截至目前，一期首期制造基地已经全部投入使用，项目已达到结项条件。

本项目募集资金使用计划及实际使用情况如下：

■

注:累计投入的金额包含了募集资金理财收益及期间利息。

截至目前，此项目节余资金为81.35元，将用于后续募集资金专户注销时支付手续费使用，公司将尽快注销本项目募集资金专项账户，相关的募集资金监管协议亦予以终止。

四、本次募投项目结项对公司的影响

本次募投项目结项是公司根据市场环境和募投项目实际情况作出的慎重决定，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、独立董事意见

经核查，我们认为：公司将募投项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”结项是根据该募投项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。

因此，我们同意公司对募投项目“激光打印机高端装备智能制造一期工程首期项目”进行结项。

六、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为，发行人本次部分募集资金投资项目结项事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见。发行人本次部分募集资金投资项目结项是根据该募集资金投资项目建设情况和公司实际经营情况作出的审慎决定，符合公司募集资金的实际使用情况，不存在变相改变募集资金用途情形，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。保荐机构对发行人本次部分募集资金投资项目结项事项无异议。

七、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

4、国新证券股份有限公司关于纳思达股份有限公司部分募集资金投资项目结项的核查意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-130

纳思达股份有限公司

关于修订《公司章程》相关条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本次修订《公司章程》的主要原因

公司为实现公司高质量可持续发展，进一步完善公司治理架构，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）管理水平, 公司在董事会下设环境、社会及治理（ESG）委员会。

二、本次《公司章程》修订情况

根据上述情况，现将《公司章程》相应条款进行修改，具体修订内容对照如下:

■

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过。

三、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、纳思达股份有限公司章程。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二〇二二年十二月七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-131

纳思达股份有限公司

关于聘任内部审计部门负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任内部审计部门负责人的议案》，现将具体内容公告如下：

为进一步加强公司内部审计力量，助推公司高质量发展。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》的相关规定，经董事会审计委员会提名，现聘任李晨女士担任公司内部审计部门负责人，任期与第七届董事会届期相同。公司原内部审计部门负责人涂欢女士因工作调整原因辞职，辞职后仍将继续在公司任职。

李晨女士简历附后。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○二二年十二月七日

李晨女士简历：

李晨女士，1986年2月生，中国国籍，本科学历。曾任本公司企划部总裁秘书、企划部经理、企划部副总监，现任本公司内部审计部门负责人。

李晨女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。

李晨女士持有公司股份数量为10,922股。

李晨女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，李晨女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

李晨女士任职资格符合担任上市公司内部审计部门负责人的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-132

纳思达股份有限公司

关于境外控股子公司向银行融资

提供资产抵押的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月6日召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于境外控股子公司向银行融资提供资产抵押的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次融资及抵押的情况

公司境外控股子公司 Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“利盟国际”）根据其自身业务发展需要，向美国当地银行Regions Bank（区域金融银行）申请最高额不超过1.00亿美元的融资贷款，在该额度内可循环滚动使用，本次融资期限为3年，利率区间为SOFR+1.25%～1.50%，融资金额主要用于利盟国际日常经营所需，本次申请融资额度利盟国际将提供其在美国、加拿大、墨西哥三个国家地区发生的应收账款进行抵押，应收账款抵押额不超过1.25亿美元，最终融资情况、抵押情况以利盟国际与银行签订的相关协议为准。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次抵押事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

二、利盟国际的基本情况

1、名称：Lexmark International, Inc.

2、注册地址：2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, 19808

3、经营地址：One Lexmark Centre Drive, 740 W. New Circle Road, Lexington, KY 40550

4、成立时间：1990年5月25日

5、主营业务：以销售激光打印机硬件、耗材及零部件、提供MPS（打印管理服务）、维护及系统集成等服务为主要业务

6、总裁兼首席执行官：Allen Waugerman

7、注册资本：已发行股份：1,000股普通股，每股面值0.01美元

8、与公司关系：利盟国际为上市公司控股子公司，与上市公司关系结构图如下：

■

9、主要财务数据：

单位：万美元

■

10、其他说明：利盟国际不是失信被执行人、未受到失信惩戒。

三、本次抵押对公司产生的影响

本次利盟国际以部分应收账款进行抵押有利于利盟国际持续、健康、稳定的发展，有助于改善利盟国际现金流状况，降低经营风险，不会损害上市公司及中小股东的合法权益，不会对上市公司日常经营产生不利影响。

四、独立董事意见

经核查，我们认为：本次公司境外控股子公司利盟国际以部分应收账款进行抵押有利于利盟国际持续、健康、稳定的发展，有助于改善利盟国际现金流状况，降低经营风险，不会损害上市公司及中小股东的合法权益，不会对上市公司日常经营产生不利影响。

因此，我们同意本次利盟国际向银行融资提供资产抵押的事项。

五、备查文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○二二年十二月七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-133

纳思达股份有限公司关于

增加2022年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开的第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第二十五次会议和于2022年5月18日召开的2021年度股东大会，分别审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，预计2022年度公司及控股子公司与相关关联方企业进行日常关联交易总金额约为32,505.00万元人民币，具体内容详见公司于2022年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-042）。

公司于2022年8月26日召开的第六届董事会第三十七次会议、第六届监事会第二十九次会议和于2022年9月15日召开的2022年第六次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，公司将2022年度日常关联交易预计总金额由32,505.00万元人民币增加至40,050.00万元人民币，增加金额为7,545.00万元人民币。具体内容详见公司于2022年8月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-101）。

（二）本次增加的关联交易情况

鉴于公司日常经营需要，公司拟将2022年度日常关联交易预计总金额由40,050.00万元人民币增加至41,960.00万元人民币，增加金额为1,910.00万元人民币。

增加的预计关联交易情况如下：

单位：万元

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、珠海协隆塑胶电子有限公司基本情况：

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截止2022年9月30日，实现营业收入人民币8,441.28万元，实现净利润-153.45人民币万元，总资产人民币11,385.54万元，净资产人民币7,410.65万元。上述数据未经审计。

2、珠海赛纳三维科技有限公司基本情况：

■

截止2022年9月30日，实现营业收入人民币1606.63万元，实现净利润-1464.06人民币万元，总资产人民币10470.83万元，净资产人民币7913.95万元。上述数据未经审计。

3、珠海赛纳物业服务有限公司基本情况：

■

截止2022年9月30日，实现营业收入人民币1334.27万元，实现净利润84.33人民币万元，总资产人民币1470.58万元，净资产人民币1002.66万元。上述数据未经审计。

（二）与公司的关联关系

■

上述关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》对关联法人的规定。

（三）履约能力分析

上述关联交易是公司正常经营所需而发生的，各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司与上述关联方之间的交易，遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格的制定主要依据市场价格，若无市场价格的，由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

四、关联交易目的及对公司的影响

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。与上述关联方的日常交易均属于正常业务经营的需要，依据《公司章程》以及有关协议进行，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、关联董事曾阳云先生、关联监事李东飞先生予以回避表决。

五、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

本次公司增加2022年度日常关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。

（二）独立意见

经核查，我们认为：本次公司增加2022年度日常关联交易预计，是基于公司正常经营所需发生的，也是必要的、有利的。相关协议的签署遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的决策程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司增加2022年度日常关联交易预计事项已经公司第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了明确同意意见，公司已履行了关联交易的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。独立财务顾问对公司增加2022年度日常关联交易预计事项无异议。

七、报备文件

1、第七届董事会第三次会议决议；

2、第七届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

5、华泰联合证券有限责任公司关于纳思达股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计的核查意见。

特此公告。

纳思达股份有限公司

董 事 会

二○二二年十二月七日

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2022-134

纳思达股份有限公司关于

召开2022年第七次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为纳思达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2022年第七次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

2022年12月6日，公司第七届董事会第三次会议根据《上市公司股东大会规则》等相关规定决议召开2022年第七次临时股东大会，审议第七届董事会第三次会议审议通过的应提交由股东大会审议的议案。

3、会议召开的合法、合规性

本次股东大会会议召开符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》《股东大会议事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。

4、会议召开的日期、时间：

1）现场会议召开时间为：2022年12月22日（星期四）下午14:30。

2）网络投票时间为：2022年12月22日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月22日上午9:15至9:25,9:30至11:30，和下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年12月22日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可 以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票或网络投票方式中的一种表决方式。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

(下转99版)