中科云网科技集团股份有限公司
第五届董事会2022年第九次（临时）会议决议公告

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2022-068

中科云网科技集团股份有限公司

第五届董事会2022年第九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第九次（临时）会议于2022年12月5日以电子邮件及通讯方式发出会议通知，并于2022年12月6日在公司会议室以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事采用通讯视频会议方式出席会议，会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、会议审议情况

本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：

1.审议通过了《关于提请股东大会授权管理层推进〈股权转让协议〉洽谈及签署等相关事宜的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司于2022年11月25日在指定信息披露媒体上刊登了《关于签署〈合作协议〉的公告》，公司与同翎新能源（扬州）有限公司（以下简称“同翎新能源”）拟在超高效N型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作，具体落地项目为同翎新能源科技（高邮）有限公司（以下简称“同翎高邮”）。根据《合作协议》的特别约定，公司需在2022年12月31日以前完成具体交易方案及公司董事会、股东大会表决程序。鉴于《股权转让协议》涉及与相关政府部门、相关方洽谈，以及国资审批流程，为高效推进本次交易、更好衔接公司审议程序与国资审批流程，公司董事会拟提请股东大会在《股权转让协议》核心条款范围内，授权管理层具体开展《股权转让协议》洽谈及签署相关事宜，以及办理股权转让后续工商变更等事宜。具体内容详见公司同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于提请股东大会授权管理层推进〈股权转让协议〉洽谈及签署等相关事宜的公告》（公告编号：2022-069）。

该议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

2.审议通过了《关于提请召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

根据《公司法》、《公司章程》等规定和要求，公司董事会提议于2022年12月23日14：00以现场与网络投票方式，召开2022年第四次临时股东大会，审议董事会提交的议案，具体情况参见公司于2022年12月7日披露的《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1.第五届董事会2022年第九次（临时）会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2022年12月7日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2022-069

中科云网科技集团股份有限公司

关于提请股东大会授权管理层

推进《股权转让协议》

洽谈及签署等相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日在指定信息披露媒体上刊登了《关于签署〈合作协议〉的公告》，公司与同翎新能源（扬州）有限公司（以下简称“同翎新能源”）拟在超高效N型晶硅电池研发和生产制造领域开展合作，具体落地项目为同翎新能源科技（高邮）有限公司（以下简称“同翎高邮”或“标的公司”）。根据《合作协议》相关约定，标的公司现注册资本32,000万元，拟通过减少标的公司注册资本至12,000万元、并转让未实缴出资部分股权的模式，使得公司成为同翎高邮控股股东。公司拟出资4,200万元，股权转让后，公司拟占同翎高邮35%股权。

本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、授权内容及《股权转让协议》核心条款

根据《合作协议》的特别约定，公司需在2022年12月31日以前完成具体交易方案及公司董事会、股东大会表决程序。鉴于《股权转让协议》涉及与相关政府部门、相关方洽谈，以及国资审批流程，为高效推进本次交易、更好衔接公司审议程序与国资审批流程，公司董事会拟提请股东大会在《股权转让协议》以下核心条款范围内，授权管理层具体开展《股权转让协议》洽谈及签署相关事宜，以及办理股权转让后续工商变更等事宜。核心条款具体如下：

1.公司受让同翎新能源对同翎高邮尚未出资部分的不超过（含）4,200万元出资额；

2.受让完成后，公司取得同翎高邮不低于（含）35%的股权；

3.同翎高邮董事会三分之二以上成员由公司提名、委派。

公司于2022年12月6日召开第五届董事会2022年第九次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会授权管理层推进〈股权转让协议〉洽谈及签署等相关事宜的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司2022年第四次临时股东大会审议通过。在公司股东大会审议通过并经国资审批完成后，公司将根据各方最终签署情况另行披露《股权转让协议》相关内容。

三、交易对手方介绍

1.基本情况

名称：同翎新能源（扬州）有限公司

统一社会信用代码：91321084MA22R1YT67

法定代表人：李建军

住所：高邮经济开发区洞庭湖路科技创业中心

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：太阳能发电技术服务；电池制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及发电机组销售；发电机及发电机组制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，同翎新能源不属于失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、标的公司情况

1.基本情况

名称：同翎新能源科技（高邮）有限公司

统一社会信用代码：91321084MA23NDT92L

法定代表人：李建军

住所：高邮经济开发区洞庭湖路科技创业中心内

经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电池销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术推广服务；新材料技术推广服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2. 本次变动前后同翎高邮股东结构

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注：本次变动后最终股权结构以《股权转让协议》约定及工商变更登记为准。

经自查，同翎高邮未被列为失信被执行人,公司与同翎高邮及其股东、董事、监事、高级管理人员在人员、资产、财务、机构、业务等方面不存在关联关系，亦不存在债权债务关系。

3. 同翎高邮主要财务数据

同翎高邮最近一年一期主要财务数据如下： 单位：万元

■

注：以上财务数据经会计师事务所审计，尾数如有误差，系四舍五入所致。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，同翎高邮与其关联方存在资金拆借情形，公司将积极督促相关方归还，妥善解决关联方资金拆借问题，进一步推进项目执行落地。

五、对公司的影响

为高效推进本次合作事宜，公司董事会提请股东大会在相关核心条款范围内授权管理层进一步落实协议洽谈及签署事宜，符合公司目前的实际情况，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、风险提示

1.公司管理层将积极推进《股权转让协议》洽谈及签署工作，加强与交易各方，尤其是当地政府相关部门的沟通，由于本次交易尚需履行公司2022年第四次临时股东大会及高邮市当地政府相关审批程序，存在不确定性，请广大投资者谨慎决策并注意投资风险。

2.相关转让手续尚需取得市场监督管理部门的批准，标的公司属于新能源行业领域，可能面临相关行业、政策、市场、运营等风险，针对上述风险，公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，加强财务管理、合同及公章审批、运营管理等方面的管控，提高风险防范意识。

七、备查文件

1.第五届董事会2022年第九次（临时）会议决议；

2.《同翎新能源科技（高邮）有限公司审计报告》。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2022年12月7日

证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2022-070

中科云网科技集团股份有限公司

关于召开2022年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第九次（临时）会议于2022年12月6日召开，会议决定于2022年12月23日14:00召开公司2022年第四次临时股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年第四次临时股东大会

2．股东大会召集人：公司第五届董事会

3．会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4．会议召开时间：

（1）现场会议时间：2022年12月23日14:00

（2）网络投票时间：

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月23日上午9:15一9:25, 9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年12月23日9:15-15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合

（1）现场投票：股东出席现场股东大会或者书面委托代理人出席现场会议参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

（2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票的，以第一次投票表决结果为准。

6．股权登记日：2022年12月19日

7．会议出席对象

（1）截至股权登记日2022年12月19日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式参见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法律、法规应当出席股东大会的其他人员。

8.会议地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司会议室。

二、会议审议事项

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上述议案已经公司第五届董事会2022年第九次（临时）会议审议通过，具体内容详见2022年12月7日公司在《中国证券报》、《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第五届董事会2022年第九次（临时）会议决议公告》及其他相关公告。

该议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

公司将就本次股东大会审议的议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

1．登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2．登记时间：2022年12月22日上午9:00一11:30，下午13:30一17:00。

3．登记地点：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室公司前台。

4．登记手续：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡、持股证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡、持股凭证办理登记手续。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印 件（盖公章）、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、 营业执照复印件（盖公章）、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理登 记手续。

（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，信函或传真方式应在2022年12月22日17：00前到达或传真至公司董事会秘书办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

5．会议联系方式：

联系人：覃检 联系电话：010-83050986

传真：010-83050986 邮政编码：100070

邮箱地址：qinjian049@163.com

通讯地址：北京市丰台区四合庄路2号院2号楼东旭国际中心C座1006室董事会秘书办公室。

6．会议费用：

出席现场股东大会的股东或股东代理人食宿、交通费用及其他有关费用请自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 (地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1.第五届董事会2022年第九次（临时）会议决议。

特此公告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2022年12月7日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：362306

2.投票简称：云网投票

3.本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5.本次股东大会设置总提案，对应的提案编码为100。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2022年12月23日上午9:15一9:25, 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月23日上午9:15（现场股东大会召开当日），结束时间为2022年12月23日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中科云网科技集团股份有限公司于2022年12月23日（星期五）召开的2022年第四次临时股东大会，按照本授权委托书的指示代表本人（本公司）对本次会议审议的各项议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。本人（本单位）已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：委托人对下列议案表决如下（请在相应的表决意见项下画“√”以明确表示同意、反对、弃权）：

■

如委托人对议案内容未做明确意见表示，受托人可根据其本人意愿代为行使表决权。

委托人名称（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人证件号码（法人股东营业执照注册号）：

委托人持股数量： 委托人持股性质：

受托人姓名（签名）： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托日期：

备注：

1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；《授权委托书》复印或按以上格式自制均有效。

2.股东根据本人意见对上述审议事项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打“√”，三者中只能选其一，选择一项以上的无效。