卫星化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2022-081

卫星化学股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可解除限售的限制性股票数量为420,962股，占目前公司总股本的0.0125%；

2、公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年12月8日。

卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日召开的第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《公司2021年限制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划(草案)》）的相关规定，公司办理了本次股权激励计划预留部分第一个解除限售期涉及的股份上市流通手续，符合解除限售条件的6名激励对象可解除限售共计420,962股限制性股票。现将有关情况公告如下：

一、本次股权激励计划基本情况

1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟首次授予105名激励对象限制性股票307万股，预留限制性股票30.7万股，首次授予价格与预留部分的授予价格均为每股15.88元。

2、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

3、2021年2月26日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。

4、2021年6月29日，公司第四届董事会召开第七次会议和第四届监事会第七次会议并审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020年度权益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销调整后的授予数量6.3万股，回购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。2021年7月16日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

5、2021年7月6日，公司内部对激励计划拟进行限制性股票预留部分授予激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2021年7月6日至2021年7月26日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。

6、2021年7月26日，公司第四届董事会召开第八次会议和第四届监事会第八次会议并审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激励对象授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计划预留部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由15.88元/股调整为11.22元/股，除此之外其他事项保持不变。

7、由于公司后续股份回购程序的实施，致使前次预留部分限制性股票的授予未能如期完成登记。据此，公司决定重新授予前次预留部分限制性股票，并于2021年11月12日对预留部分限制性股票重新授予的6名激励对象的姓名与职务进行了公示，公示时间为2021年11月12日至2021年11月24日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。

8、2021年11月24日，公司第四届董事会召开第十一次会议和第四届监事会第十一次会议并审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意以2021年11月24日为授予日，向6名激励对象授予42.98万股限制性股票，授予价格为11.22元/股。

9、2022年3月18日，公司第四届董事会召开第十三次会议和第四届监事会第十二次会议并审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司首次授予部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计87名，可解锁的限制性股票数量共计200.20万股，占公司总股本的0.1164%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票23.10万股。因公司拟实施2021年度权益分派方案，本次回购注销数量应进一步调整为32.34万股，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年4月11日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

10、2022年11月25日，公司第四届董事会召开第十九次会议和第四届监事会第十八次会议并审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，确认公司本次激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期解锁条件成就，公司本次满足解锁条件的激励对象共计6名，可解锁的限制性股票数量共计420,962股，占公司总股本的0.0125%；审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予的6名原激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、预留部分第一个解锁期解锁条件成就的说明

1、锁定期情况

根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留部分限制性股票第一次解锁的解锁期间为自预留部分上市日起12个月后的首个交易日起至预留部分上市日起24个月内的最后一个交易日当日止，预留部分第一个解锁期可解锁数量占限制性股票数量比例为50%。

公司本次激励计划预留部分的限制性股票于2021年11月24日完成授予登记，上市日期为2021年12月8日。本次激励计划预留部分限制性股票第一个锁定期将于2022年12月7日届满。

2、解锁条件成就情况

经公司董事会薪酬与考核委员会核查、第四届董事会第十九次会议审核确认，公司本次激励计划预留部分第一个解锁期的解锁条件已成就，具体情况如下：

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注：营业收入口径以公司经审计的合并报表数值为准。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为2022年12月8日。

2、本次解除限售的激励对象为6名。

3、本次解除限售限制性股票数量为420,962股，占目前公司总股本的0.0125%。

4、本次可解除限售对象及数量分配情况如下：

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注：本次可解锁的限制性股票数量为214,900股，因公司2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整为420,962股。剩余未解锁的股票数量为214,900股，因公司2021年度、2022年半年度权益分派方案的实施，调整为420,966股。

四、本次限售性股票解除限售后股本结构变化表

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五、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异

1、2021年2月26日召开的第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，实际向92名激励对象授予股份数量为307万股。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：2021-018）。

2、2021年6月29日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，首次授予的2名激励对象离职，不再具备激励资格，公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销；根据公司2020年度权益分派方案的实施，公司董事会决定将回购注销调整后的授予数量6.3万股，回购注销的价格由15.88元/股调整为11.22元/股。具体内容详见《关于公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格、数量及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2021-056）。

3、2021年7月26日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向6名激励对象授予预留限制性股票，因公司2020年度权益分派方案的实施，本次激励计划预留部分限制性股票的授予数量由30.7万股调整为42.98万股；授予价格由15.88元/股调整为11.22元/股，除此之外其他事项保持不变。具体内容详见《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分授予数量及授予价格的公告》（公告编号：2021-069）。

4、2022年3月18日召开的第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中3名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票23.10万股。因公司拟实施2021年度权益分派方案，本次回购注销数量应进一步调整为32.34万股。具体内容详见《关于公司2021年限制性股票激励计划解锁条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2022-028）。

5、2022年11月25日召开的第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中6名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票207,878股。具体内容详见《关于公司2021年限制性股票激励计划预留部分解锁条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2022-079）。

六、独立董事意见

经过认真审查，我们认为：公司符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格；公司2021年度已达到规定的绩效考核目标，未发生公司2021年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形。公司预留部分6名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规规定的准予实施股权激励计划的条件，其主体资格合法、有效；2021年度绩效考核均达到A/B档考核指标，满足本期100%的解除限售条件，不存在公司2021年限制性股票激励计划中规定的不得成为激励对象或不能解除限售股份的情形。公司2021年限制性股票激励计划预留部分设定的第一个解锁期的解锁条件已全部成就，本次解锁不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司办理限制性股票相关解锁事宜。

七、监事会意见

公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象主体资格合法有效，各项考核指标满足公司2021年限制性股票激励计划设定的第一个解锁期的解锁条件，我们一致同意按照有关规定办理解锁相关事宜。

八、法律意见书结论性意见

综上所述，本所律师认为：本次激励计划预留部分限制性股票的第一个解锁期将于2022年12月7日届满，截至本法律意见书出具日，公司就本次解锁已履行了现阶段必要的内部决策程序。在本次解锁的解锁期届满后，公司尚需就本次解锁向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解锁手续及履行相应信息披露义务；本次解锁需满足的条件均已成就，符合《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。

九、备查文件

1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

2、公司第四届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市中伦（上海）律师事务所关于卫星化学股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分第一次解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

卫星化学股份有限公司董事会

二〇二二年十二月七日