云南南天电子信息产业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2022-059

云南南天电子信息产业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“南天信息”）于2022年9月2日召开的2022年第三次临时股东大会已审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销1名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计24,970股，占公司回购前总股本的0.0063%。

2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。

3、本次部分限制性股票回购注销事宜完成后，公司总股本由394,385,667股变更为394,360,697股。

一、本次限制性股票激励计划已履行的程序情况

（一）2021年11月15日，公司召开第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

同日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。

（二）2021年12月17日，公司收到控股股东云南省工业投资控股集团有限责任公司转发的公司实际控制人云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于云南南天电子信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资考分〔2021〕267号）。云南省国资委原则同意公司按所报《云南南天电子信息产业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》实施限制性股票激励。

（三）2021年12月22日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事李红琨先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2022年1月7日召开的2022年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

（四）2021年12月20日至2021年12月29日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。2021年12月31日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（五）2022年1月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《〈南天信息2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》《南天信息2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于2022年1月8日公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2022年1月7日，公司召开第八届董事会第十一次会议与第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（七）2022年1月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2022KMAA50002），审验了公司截至2022年1月12日公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票的出资情况。

（八）2022年1月25日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了限制性股票激励计划授予登记工作，共计向298名激励对象合计授予13,219,990股限制性股票。

（九）2022年8月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

（十）2022年9月2日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；同日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、本次回购注销限制性股票的情况说明

（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。

公司2021年限制性股票激励计划授予的1名原激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

（二）本次回购注销限制性股票的定价依据、数量与价格

1、根据公司《激励计划》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

“激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，激励对象所有已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）。”

2、根据《激励计划》的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年8月17日召开了第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因公司于2022年6月30日实施完成2021年度权益分派方案，根据《激励计划》的规定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整后，本次激励计划授予的限制性股票回购价格由7.72元/股调整为7.67元/股，本次回购注销尚未解除限售的限制性股票的数量为24,970股。

董事会审议回购事项当日公司股票收盘价13.48元/股。

综上，公司董事会对1名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计24,970股进行回购注销，回购价格为7.67元/股；本次回购注销的限制性股票占本次股权激励计划所实际授予13,219,990股股票的0.1889%，占公司回购注销前总股本394,385,667股的0.0063%。

（三）本次回购的资金总额和来源

公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，用于本次回购的资金总额为191,519.90元。

三、本次部分限制性股票回购注销验资及完成情况

截至2022年11月14日止，公司已向上述1名离职激励对象以货币资金支付了24,970股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购款共计人民币191,519.90元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次部分限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2022]000824号）。

（一）上述1名激励对象24,970股已获授但尚未解除限售的限制性股票回购款共计人民币191,519.90元。截至2022年11月14日止已全部由公司支付。其中：减少股本24,970.00元，减少资本公积166,549.90元。

（二）公司变更后的股本为人民币394,360,697.00元，比变更前减少人民币24,970.00元。

截至本公告披露日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。

四、本次部分限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况表

本次回购注销完成后，公司股份总数由394,385,667股变更为394,360,697股，具体如下：

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（注：以上股本结构实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）

本次回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致本公司股权分布情况不符合上市条件的要求，同时，不影响本公司《激励计划》的继续实施。

五、本次部分限制性股票回购注销后对本公司的影响

公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，本公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二0二二年十二月六日