上海海立(集团)股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2022-050
上海海立(集团)股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十次会议以通讯方式召开。会议应到董事8人，实际参会董事8人。会议通知及会议资料以书面方式发出，并于2022年12月5日经与会全体董事审议并签字表决。会议的召开及程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过与会董事审议一致通过如下决议：
一、审议通过《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》；（详见公司临2022-052公告）
鉴于公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期已于2022年12月4日届满，2021年度公司业绩达成及187名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。
董事庄华先生、李海滨先生作为公司A股限制性股票激励计划的激励对象回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
二、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2022-053公告）
鉴于公司A股限制性股票激励计划中已有11名激励对象个人情况发生变化，公司拟相应回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票1,140,500股,其中959,900股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，180,600股由公司按回购价格进行回购注销。因公司2019年度、2020年度、2021年度权益分派已实施完成，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定相应调整A股限制性股票回购价格为人民币4.11元/股。本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币1,140,500元。
为顺利、高效办理本次回购注销事宜，董事会同意提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士（即公司管理层）全权代表公司办理本次回购注销相关具体事宜。
董事庄华先生、李海滨先生作为公司A股限制性股票激励计划的激励对象回避表决。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，2票回避。
三、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，并将提交公司股东大会审议；（详见公司临2022-054公告及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。（详见公司临2022-055公告）
董事会决定于2022年12月30日召开公司2022年第二次临时股东大会，具体详见公司公告。
表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
上海海立(集团)股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份 海立B股 公告编号：临 2022-054
上海海立（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开公司第九届董事会第二十次会议，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。
鉴于公司实施的2019年A股限制性股票激励计划中，部分已获授限制性股票的激励对象个人情况发生变化，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》及公司《A 股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票1,140,500股。上述事项完成后，公司注册资本将由1,084,419,906元变更为1,083,279,406元。
就上述事项，公司拟对《上海海立（集团）股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）》进行相应条款修改：
■
除上述修改外，《公司章程》其他条款保持不变。
本次《公司章程》条款的修改尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司经营管理层全权办理修订《公司章程》相关变更登记等具体事宜。
修改后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日
股票代码：600619(A股) 900910(B股) 股票简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2022-051
上海海立(集团)股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“海立股份”或“公司”）第九届监事会第十八次会议于 2022 年 12 月 5日以通讯方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
一、审议通过《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。
鉴于公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期已于2022年12月4日届满，2021年度公司业绩达成及187名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
二、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
经核查，公司A股限制性股票激励计划授予的11名激励对象因个人情况变化，公司拟相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,140,500股，回购股份的回购价格按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整，本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币1,140,500元。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
上海海立(集团)股份有限公司监事会
2022年12月7日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2022-052
上海海立（集团）股份有限公司
关于A股限制性股票激励计划
第一个解除限售期条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 本次符合解除限售条件的激励对象共计187人；
● 本次解除限售股票数量：5,261,600股，约占目前公司总股本的0.49%；
● 公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后、股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。现就相关事项公告如下：
一、A股限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。且监事会发表核查意见，同意公司实施本次A股限制性股票激励计划。
3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。
10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。
11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2021年11月5日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
12、2021年11月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2022年2月22日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述652,500股限制性股票将于2022年2月24日完成注销。
14、2022年12月5日，公司召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的报告》。鉴于公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期已于2022年12月4日届满，2021年度公司业绩达成及187名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）第一个限售期届满
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止；可解除限售比例为获授限制性股票总数的1/3。
公司A股限制性股票激励计划授予的登记日为2019年12月5日，第一个限售期于2022年12月4日届满。
（二）解除限售条件达成
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
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截至目前，公司2019年A股限制性股票激励计划授予的激励对象共余192人，鉴于11名激励对象个人情况发生《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的变化，其已获授但尚未解除限售的1,140,500股限制性股票将由公司回购注销（具体内容详见同期披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》，其中6人已获授的限制性股票在其法定退休或组织安排调离公司之日起半年内可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售）。公司本次实际可解除限售的激励对象人数为187人（含前述6名六个月内退休或调离公司的激励对象），符合条件的限制性股票解除限售数量为5,261,600股，约占目前公司总股本的0.49%。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
公司A股限制性股票激励计划第一个解除限售期共计187名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为5,261,600股，约占目前公司总股本的0.49%。具体如下：
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四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：2021年度公司业绩达成及187名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。
五、独立董事意见
公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期届满，解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司按照相关规定办理本次限制性股票的解除限售事项。
六、监事会意见
监事会认为：鉴于公司2019年A股限制性股票激励计划第一个限售期已于2022年12月4日届满，2021年度公司业绩达成及187名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的187名激励对象办理其所持5,261,600股限制性股票的解除限售手续。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，本次解除限售符合《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》等所规定的解除限售条件；公司已就本次解锁取得了现阶段必要的内部授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并办理解除限售相关手续。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，海立股份满足公司激励计划规定的第一个解除限售期所必须满足的业绩条件，未发生限制性股票不得解除限售的法定情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定按时向证券交易所、结算公司办理相应后续手续。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2022-053
上海海立(集团)股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● A股限制性股票回购数量：1,140,500股
● A股限制性股票回购价格：4.11元/股。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月5日召开了第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：
一、A股限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月29日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对A股限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”“本激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2019年8月29日，公司召开第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。且监事会发表核查意见，同意公司实施本次A股限制性股票激励计划。
3、2019年9月27日，公司披露《关于A股限制性股票激励计划获得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》， 上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意海立股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2019〕257号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2019年10月12日公司公开披露了激励对象名单，并于2019年10月12日至2019年10月21日期间对激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。
5、2019年10月23日，公司披露了《监事会关于A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》《关于制定〈上海海立(集团)股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年10月29日披露了《A股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019年10月30日，公司召开了第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年10月30日为授予日，向199名激励对象授予16,989,600股A股限制性股票，授予价格为人民币4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2019年12月5日，公司本次激励计划的授予登记手续办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》；公司于2019年12月7日披露了《关于公司A股限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2020年10月20日，公司召开了第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》，调整本次A股限制性股票激励计划公司层面业绩指标及延长激励计划有效期。公司独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2020年10月21日披露了《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，及于2020年10月27日披露了《关于调整A股限制性股票激励计划的补充公告》。
10、2020年11月6日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划的议案》。
11、2021年11月4日，公司召开第九届董事会第十三次会议与第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票652,500股，回购价格为4.26元/股。其中292,200股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，360,300股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。公司同时于2021年11月5日披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。
12、2021年11月29日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。
13、2022年2月22日，公司披露《股权激励限制性股票回购注销实施公告》，上述652,500股限制性股票将于2022年2月24日完成注销。
14、2022年12月5日，公司召开第九届董事会第二十次会议与第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，拟回购注销已获授但尚未解除限售的A股限制性股票1,140,500股，回购价格为4.11元/股。其中959,900股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销，180,600股由公司按回购价格进行回购注销。独立董事发表了同意的独立意见。此事项尚需提交公司股东大会审议。
二、公司本次拟回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：
1、以下任一情形发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销：（1）激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时；
2、发生以下任一情形时，激励对象所有未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值（公司股票市价指董事会审议回购事项当日公司股票收盘价）：（1）激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时；
3、激励对象达到法定退休年龄正常退休的，自情况发生之日起六个月内，激励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售；尚未达到解除限售条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。如果本次授予限制性股票之后，相关法律法规发生变化的，由董事会按照新的规定执行。
公司A股限制性股票激励计划授予的11名激励对象个人情况发生上述变化。其中6名激励对象因法定退休或组织安排调离公司,其已获授的限制性股票在其退休或调离公司之日起半年内，可依据考核结果相应解除第一个限售期内的股票限售，而其已获授的第二个、第三个限售期内的限制性股票计588,200股，由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；2名激励对象于2022年6月以前法定退休，其全部未达到解除限售条件的限制性股票计371,700股由公司按回购价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销；3名激励对象系主动提出辞职，因董事会九届二十次会议审议回购事项当日公司A股股票收盘价（6.17元/股）高于回购价格（4.11元/股），其全部未达到解除限售条件的限制性股票共计180,600股由公司按回购价格进行回购注销。
根据本次激励计划的规定，公司将对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,140,500股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整说明
1、公司权益分派情况
2020年6月，公司实施2019年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税）。2021年6月，公司实施2020年度权益分派，以方案实施前的公司总股本 883,300,255 股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。2022年7月，公司实施2021年度权益分派，以方案实施前的公司总股本1,084,419,906股为基数，每股派发现金红利 0.15元（含税）。
2、根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、派息、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：
（1）派息
P＝P0 -V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
调整前公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格P0为4.59元/股，根据上述公式计算得出调整后公司A股限制性股票激励计划授予的限制性股票的回购价格 P=4.11元/股。
（三）回购数量
公司本次回购注销的A股限制性股票共计1,140,500股，占公司A股限制性股票原登记总数16,989,600股的比例约为6.71%，占公司当前总股本的比例约为0.11%。
（四）回购资金来源
回购资金全部为公司自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
■
注：公司同期披露了《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的公告》，计划解除A股限售股票数量为5,261,600股。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理层的勤勉尽职，公司管理层将不断致力于提升公司经营水平，努力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于11名激励对象个人情况发生变化，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司拟对11名激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,140,500股A股限制性股票进行回购注销。公司本次回购股份的回购价格已按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整。本次回购注销部分A股限制性股票事宜审议程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将其提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，认为：
经核查，公司A股限制性股票激励计划授予的11名激励对象因个人情况变化，公司拟相应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,140,500股，回购股份的回购价格按《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行调整，本次限制性股票回购注销后，公司将减少注册资本人民币1,140,500元。监事会认为：回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的行为符合公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关文件和法律法规的规定，且流程合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，并履行相应的信息披露义务、减资及股份注销登记相关手续；公司本次回购方案不违反《上市公司股权激励管理办法》《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：600619 900910 证券简称：海立股份 海立B股 公告编号：临 2022-055
上海海立（集团）股份有限公司关于
召开2022年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月30日 14点 00分
召开地点：上海浦东金桥宁桥路888号科技大楼M层报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月30日
至2022年12月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司于2022年12月5日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过，会议决议公告于2022年12月7日刊登在本公司指定披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：公司A股限制性股票激励对象
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一） 建议优先选择网络投票方式参会
为维护参会股东及股东代表和其他参会人员的健康安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票的方式参加本次股东大会的投票表决。
（二）现场参会登记方式
1、出席现场会议的个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。
2、出席现场会议的法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东授权委托书（原件）、代理人身份证办理登记。
3、现场登记信息：
现场登记时间：2022年12月28日9:30－16:00
现场登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)
登记联系方式：联系电话：021-52383315
传真：021-52383305
联系人：欧阳小姐
4、不能前来办理登记的股东可于2022年12月28日16:00 时之前以信函（以到达地邮戳为准）或传真方式进行登记。登记材料应包括上述（一）1、2 款所列的证明材料复印件及通讯所需的具体联系方法，现场会议时办理出席会议登记和会议资料。
5、在以上登记时间段内，个人股东也可扫描下方二维码进行登记：
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六、其他事项
（一）本公司联系方式：
地址：上海浦东金桥宁桥路888号
邮编：201206
电话：（021）58547777 转7021、7016分机
联系人：杨海华、卢岑岚
（二）参加现场会议的股东及股东代表应采取有效的防护措施，携带有效身份证件、授权委托书等原件于会议开始前一个小时内抵达会场，并服从工作人员安排，配合做好参会登记等相关工作（具体要求可能根据届时疫情状况有所调整）。进入会场的人员须全程做好防护以及保持必要的座次距离。
（三）本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人员食宿交通等自理。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海海立（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月30日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600619(A股) 900910(B股) 证券简称：海立股份(A股) 海立B股(B股)
编号：临2022-056
上海海立（集团）股份有限公司
关于参与限制性股票激励计划的董事、
高级管理人员等激励对象
承诺不减持公司股份的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2019年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件已经成就，根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》《A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，经公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过，公司共187名激励对象在第一个解除限售期可解锁5,261,600股A股限制性股票，具体详见公司同日披露的《关于A股限制性股票激励计划第一个解除限售期条件成就的公告》。
2022年12月5日，公司收到28名参与2019年A股限制性股票激励计划的董事、高级管理人员及其他激励对象（以下简称“承诺人”）签署的《关于未来十二个月不减持上海海立（集团）股份有限公司股票的承诺函》。上述承诺人基于对公司产业规划布局及未来经营发展的信心，自愿作出如下承诺：
承诺人自愿承诺自公司2019年A股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通之日起十二个月内，不以任何方式主动减持承诺人持有的公司2019年A股限制性股票激励计划首期可解除限售并上市流通的股份，包括承诺期间因持有上述股份导致送股、公积金转增股本等权益分派产生的新增股份。
上述承诺人持有的首期可解除限售并上市流通的2019年A股限制性股票激励计划股份及其承诺不减持的具体情况如下所示：
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公司董事会将督促上述承诺人员严格遵守承诺，并按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海海立（集团）股份有限公司董事会
2022年12月7日