湖南发展集团股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2022-079

湖南发展集团股份有限公司第十届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十七次会议通知于2022年11月29日以电子邮件等方式发出。

2、本次董事会会议于2022年12月06日以现场结合通讯表决方式召开。

3、本次董事会会议应出席董事人数为5人，实际出席会议的董事人数为5人。

4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》

详见同日披露的《关于清算注销控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2022-080）。

公司第十届董事会成员张禹文、刘志刚先生属于关联董事，已回避表决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。此议案获得通过。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

湖南发展集团股份有限公司董事会

2022年12月06日

证券代码：000722 证券简称：湖南发展 公告编号：2022-080

湖南发展集团股份有限公司

关于清算注销控股子公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、根据公司战略发展需要，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，公司与关联方湖南康乃馨养老产业投资置业有限公司（以下简称“康乃馨公司”）共同出资1亿元设立湖南康乃馨养老研究院有限公司（以下简称“康乃馨养老研究院”），拟开展老年颐养、养老研究和养老培训等业务。其中：公司以现金方式认缴出资8,000万元，占注册资本80%；康乃馨公司以现金方式认缴出资2,000万元，占注册资本20%。

2、根据湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）“主业归位、产业归核、资产归集”的改革方向，公司基于整体发展规划和实际经营情况考虑，经与康乃馨公司协商并达成一致意见，拟清算注销康乃馨养老研究院。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，康乃馨公司在过去十二个月内的控股股东与公司控股股东同为湖南发展资产管理集团有限公司。因此，康乃馨公司为公司的关联法人。本次交易构成关联交易，关联董事张禹文、刘志刚需回避表决。

4、公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》。表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张禹文先生、刘志刚先生回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可与独立意见。

5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次清算注销控股子公司事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。独立董事需对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见。

6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）基本信息

■

备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统和中国执行信息公开网。

三、拟清算注销公司基本情况介绍

（一）基本信息

■

备注：上述信息来源于国家企业信息公示系统以及中国执行信息公开网。

（二）财务状况

单位：万元

■

四、涉及关联交易的其他安排

本次清算注销控股子公司暨关联交易事项不涉及人员安置。

五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

自2022年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与关联方康乃馨公司未发生其他关联交易。

六、拟清算注销的原因及对公司的影响

根据湖南省国资委“主业归位、产业归核、资产归集”的改革方向，公司基于整体发展规划和实际经营情况考虑，经与康乃馨公司协商并达成一致意见，拟清算注销康乃馨养老研究院。

本次清算注销控股子公司暨关联交易事项有利于公司进一步整合资源，提高资产运营效率，降低公司管理成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次清算注销完成后，康乃馨养老研究院不再纳入公司合并报表范围，不会对公司本年度的经营成果产生重大影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性影响。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次清算注销控股子公司康乃馨养老研究院是基于公司整体发展规划和实际经营情况考虑，不会对公司当期财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。综上，我们同意将《关于清算注销控股子公司暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第二十七次会议审议。

（二）独立董事意见

公司在将该议案提交董事会审议前，已经取得了我们的认可。我们认为：本次清算注销控股子公司康乃馨养老研究院是基于公司整体发展规划和实际经营情况考虑，有利于公司进一步整合资源，提高资产运营效率，降低公司管理成本，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。本次清算注销完成后，康乃馨养老研究院不再纳入公司合并报表范围，不会对公司本年度的经营成果产生重大影响，也不会对公司整体业务的发展和生产经营产生实质性影响。公司关联董事在审议此关联交易时回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意本次清算注销控股子公司暨关联交易事项。

八、备查文件

1、第十届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告

湖南发展集团股份有限公司董事会

2022年12月06日