北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第四十七次（临时）会议决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-139

北京大北农科技集团股份有限公司

第五届董事会第四十七次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次（临时）会议通知于2022年12月1日以电子邮件的方式发出，会议于2022年12月7日在公司会议室以通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，各董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-140）。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

与本议案相关联的董事张立忠先生已回避表决。

本议案需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于公司及控股子公司拟签署销售和采购合同暨日常关联交易的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-141）。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

与本议案相关联的董事邵根伙先生已回避表决。

（三）审议通过《关于授予公司董事长部分权限的议案》

公司第五届董事会第三十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于授予公司董事长部分权限的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，对董事长进行部分授权，详见《第五届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2022-002）。

上述授权将于2022年12月31日到期。为规范公司经营管理，提高决策效率，进一步明确董事长的审批权限，现继续对董事长进行以下授权：

（1）交易事项（包括对外投资、技术合作、收购或出售资产、置换资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权与债务重组、研究开发项目、签订许可协议）所运用的资金金额或实物资产的账面净值单笔不超过1亿元，且同类交易事项累计12个月内不超过最近一期经审计公司净资产的 35%的，授权公司董事长审批。

（2）公司及下属公司自本议案经股东大会审议通过后12个月内，拟向金融机构申请单笔金额不超过人民币15亿元、合计不超过200亿元的综合授信额度，上述额度可以循环使用，即任一时点的有效综合授信总额度不超过人民币200亿元，综合授信及相关借款事项，授权公司董事长决策并签署相关法律文件。

以上授权有效期自该议案审议通过之日起至2023年12月31日止。

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

与本议案相关联的董事邵根伙先生已回避表决。

本议案需提交公司2022年第八次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请召开公司2022年第八次临时股东大会的议案》

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2022-142）。

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

三、备查文件

1、第五届董事会第四十七次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十七次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年12月7日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-140

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，对资产负债率超过70%的北镇大北农农牧食品有限公司提供担保，担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司将为参股公司龙江大北农农牧食品有限公司（以下简称“龙江大北农”）、黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）、黑龙江天佑牧业科技有限公司（以下简称“黑龙江天佑”）、北镇大北农农牧食品有限公司（以下简称“北镇大北农”）、哈尔滨绿色巨农牧业有限公司（以下简称“哈尔滨巨农”）分别提供不超过10,000万元、8,600万元、2,700万元、2,000万元、1,000万元的连带责任保证担保。

由于公司现任副董事长张立忠先生为龙江大北农、黑龙江天佑、北镇大北农、哈尔滨巨农母公司黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，因此以上担保构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，上述担保事项尚须提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

二、为龙江大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

根据业务发展需要，龙江大北农拟与海发宝诚融资租赁有限公司（以下简称“海发宝诚租赁”）签署《融资租赁合同》，以龙江大北农持有的养殖设备向海发宝诚租赁办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过10,000万元，租赁期限不超过3年，该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保，担保责任不超过10,000万元。包括本次担保在内，公司对龙江大北农的累计担保金额不超过11,500万元。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对齐齐哈尔大北农农牧食品有限公司（以下简称“齐齐哈尔大北农”）持股100%，齐齐哈尔大北农对龙江大北农持股100%，因此，龙江大北农为公司的间接参股公司，基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为26.11亿，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为13.89亿，具备反担保能力。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：龙江大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2016年6月27日

（3）注册地点：黑龙江省齐齐哈尔市龙江县杏山镇新农村

（4）法定代表人：盖鹏

（5）注册资本：7,000万元

（6）经营范围：肉制品及副产品加工，饲料加工、销售，生猪饲养，稻谷、玉米、谷物、豆类种植、收购及销售，林木育种，林木育苗，畜禽粪污处理活动，有机肥料及微生物肥料制造。

（7）股东及股权结构：

■

（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90383号审计报告，截至2021年12月31日，龙江大北农资产总额为22,772.85万元，负债总额为13,732.49万元，（其中有息负债为5,300.55万元，流动负债为10,379.95万元），所有者权益为9,040.36万元，2021年度实现营业收入12,583.84万元，利润总额为-713.46万元，净利润为-713.46万元，资产负债率为60.30%。

截至2022年9月30日，龙江大北农资产总额为19,314.25万元，负债总额为10,650.40万元，（其中有息负债为1,354.88万元，流动负债为7,459.96万元），所有者权益为8,663.85万元，2022年1-9月实现营业收入6,274.74万元，利润总额为-376.51万元，净利润为-376.51万元，资产负债率为55.14%。（以上财务数据未经审计）

（9）龙江大北农不是失信被执行人，截止公告披露日，龙江大北农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

3、交易对方（出租方）的基本情况

（1）公司名称：海发宝诚融资租赁有限公司

（2）成立日期：2013年8月29日

（3）注册资本：555,497.7136万元

（4）法定代表人：陈易明

（5）注册地：中国(上海)自由贸易试验区福山路450号3E室

（6）经营范围：融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、融资租赁合同的主要内容

（1）租赁物：养殖设备作为租赁标的物

（2）融资金额：不超过10,000万元

（3）租赁方式：售后回租方式

（4）租赁期限：不超过3年

（5）担保方式：连带责任保证担保

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以海发宝诚租赁核准的额度和期限为准。

三、为黑龙江大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

根据业务发展需要，黑龙江大北农拟与浙江浙银金融租赁股份有限公司（以下简称“浙银金租”）签署《融资租赁合同》，以黑龙江大北农持有的养殖设备和构筑物向浙银金租办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过8,600万元，租赁期限不超过4年，该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保，担保责任不超过8,600万元。包括本次担保在内，公司对黑龙江大北农的累计担保金额不超过29,638.86万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，因此，黑龙江大北农为公司的参股公司，上述担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为26.11亿，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为13.89亿，具备反担保能力。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司

（2）成立日期：2015年10月22日

（3）注册地点：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦(世茂大道72号)A1903-A1905室

（4）法定代表人：张立忠

（5）注册资本：74,400万元

（6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。

（7）股东及股权结构：

■

（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90196号审计报告，截至2021年12月31日，黑龙江大北农个别报表资产总额为277,128.27万元，负债总额为137,108.30万元，（其中有息负债为19,177.86万元，流动负债为125,480.08万元），所有者权益为140,019.97万元，2021年度实现营业收入35,113.62万元，利润总额为7,639.56万元，净利润为7,639.56万元，资产负债率为49.47%。

截至2022年9月30日，黑龙江大北农个别报表资产总额为269,604.47万元，负债总额为129,058.49万元，（其中有息负债为11,438.86万元，流动负债为120,103.45万元），所有者权益为140,545.98万元，2022年1-9月实现营业收入18,776.54万元，利润总额为526.00万元，净利润为526.00万元，资产负债率为47.87%。（以上财务数据未经审计）

（9）黑龙江大北农不是失信被执行人，截止公告披露日，黑龙江大北农对外担保余额88,964.13万元 （含黑龙江大北农持有富裕大北农农牧食品有限公司、黑龙江天佑牧业科技有限公司、昌乐大北农农牧食品有限公司、葫芦岛大北农农牧食品有限公司的100%股权为以上子公司的融资租赁业务提供股权质押担保），诉讼金额0万元。

3、交易对方（出租方）的基本情况

（1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

（2）成立日期：2017年1月18日

（3）注册资本：400,000万元

（4）法定代表人：汪国平

（5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层(自贸试验区内)

（6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）

4、融资租赁合同的主要内容

（1）租赁物：养殖设备、构筑物等作为租赁标的物

（2）融资金额：不超过8,600万元

（3）租赁方式：售后回租方式

（4）租赁期限：不超过4年

（5）担保方式：连带责任保证担保

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准。

四、为黑龙江天佑申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

根据业务发展需要，黑龙江天佑拟与浙银金租签署《融资租赁合同》，以黑龙江天佑持有的养殖设备和构筑物向浙银金租办理售后回租融资租赁业务，融资金额不超过2,700万元，租赁期限不超过4年，该项售后回租融资租赁业务由公司提供连带责任保证担保，担保责任不超过2,700万元。包括本次担保在内，公司对黑龙江天佑的累计担保金额不超过5,250.73万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对黑龙江天佑持股100%，因此，黑龙江天佑为公司的间接参股公司，基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为26.11亿，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为13.89亿，具备反担保能力。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：黑龙江天佑牧业科技有限公司

（2）成立日期：2012年7月2日

（3）注册地点：黑龙江省大庆市肇州县二井镇太合村

（4）法定代表人：潘洁

（5）注册资本：4,250.54万元

（6）经营范围：种猪繁育、育肥；农学研究服务；畜牧研究服务；家畜饲养机械制造。

（7）股东及股权结构：

■

（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90289号审计报告，截至2021年12月31日，黑龙江天佑资产总额为9,356.18万元，负债总额为4,463.20万元，（其中有息负债为1,194.77万元，流动负债为3,998.85万元），所有者权益为4,892.98万元，2021年度实现营业收入9,199.01万元，利润总额为72.08万元，净利润为72.08万元，资产负债率为47.70%。

截至2022年9月30日，黑龙江天佑资产总额为9,342.63万元，负债总额为3,970.88万元，（其中有息负债为670.15万元，流动负债为3,359.35万元），所有者权益为5,371.75万元，2022年1-9月实现营业收入6,614.41万元，利润总额为478.77万元，净利润为478.77万元，资产负债率为42.50%。（以上财务数据未经审计）

（9）黑龙江天佑不是失信被执行人，截止公告披露日，黑龙江天佑对外担保余额0万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

3、交易对方（出租方）的基本情况

（1）公司名称：浙江浙银金融租赁股份有限公司

（2）成立日期：2017年1月18日

（3）注册资本：400,000万元

（4）法定代表人：汪国平

（5）注册地：浙江省舟山经济开发区迎宾大道111号23层(自贸试验区内)

（6）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（凭金融许可证经营）

4、融资租赁合同的主要内容

（1）租赁物：养殖设备、构筑物等作为租赁标的物

（2）融资金额：不超过2,700万元

（3）租赁方式：售后回租方式

（4）租赁期限：不超过4年

（5）担保方式：连带责任保证担保

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以浙银金租核准的额度和期限为准。

五、为北镇大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

根据业务发展需要，北镇大北农拟向盛京银行股份有限公司锦州解放路支行申请综合授信额度不超过4,000万元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票等融资业务，以上授信额度由公司提供连带责任担保，担保责任不超过2,000万元。包括本次担保在内，公司对北镇大北农的累计担保金额不超过17,383.45万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对北镇大北农持股100%，因此，北镇大北农为公司的间接参股公司，基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为26.11亿，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为13.89亿，具备反担保能力。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：北镇大北农农牧食品有限公司

（2）成立日期：2016年2月29日

（3）注册地点：辽宁省锦州市北镇市新立农场

（4）法定代表人：包兴辉

（5）注册资本：30,200万元

（6）经营范围：预包装食品销售；食品生产、加工；种畜禽生产经营、销售；饲料销售；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；有机肥料制造、销售；谷物种植、销售；畜牧生物育种、动物精子销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（7）股东及股权结构：

■

（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90382号审计报告，截至2021年12月31日，北镇大北农资产总额为45,640.24万元，负债总额为28,933.94万元，（其中有息负债为17,786.29万元，流动负债为16,445.96万元），所有者权益为16,706.30万元，2021年度实现营业收入45,754.24万元，利润总额为-22,796.60万元，净利润为-22,796.60万元，资产负债率为63.40%。

截至2022年9月30日，北镇大北农资产总额为45,780.78万元，负债总额为32,852.22万元，（其中有息负债为17,066.87万元，流动负债为23,155.29万元），所有者权益为12,928.56万元，2022年1-9月实现营业收入18,127.16万元，利润总额为-3,777.74万元，净利润为-3,777.74万元，资产负债率为71.76%。（以上财务数据未经审计）

（9）北镇大北农不是失信被执行人，截止公告披露日，北镇大北农对外担保余额6,555.33万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

3、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过2,000万元人民币；

（2）贷款银行：盛京银行股份有限公司锦州解放路支行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融资的还款到期之日起三年；

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

六、为哈尔滨巨农申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

公司第五届董事会第二十八次临时会议、2021年第七次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（详见公告编号2021-125、2021-131），由公司为哈尔滨巨农向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请贷款提供不超过1,000万元的连带责任担保，以上担保事项已到期。

根据业务发展需要，哈尔滨巨农拟继续向兴业银行股份有限公司哈尔滨分行申请综合授信额度不超过1,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对哈尔滨巨农的累计担保金额不超过5,000万元。

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，黑龙江大北农对黑龙江拓北拓食品有限责任公司（以下简称“黑龙江拓北拓食品”）持股100%，黑龙江拓北拓食品对黑龙江拓北拓饲料科技有限公司（以下简称“黑龙江拓北拓饲料”）持股100%，黑龙江拓北拓饲料对哈尔滨巨农持股100%，因此，哈尔滨巨农为公司的间接参股公司，基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。根据北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2022）第286A号资产评估报告，黑龙江大北农的股东全部权益评估值为26.11亿，以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股权的估值为13.89亿，具备反担保能力。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：哈尔滨绿色巨农牧业有限公司

（2）成立日期：2012年6月1日

（3）注册地点：宾县宾西镇宾西经济技术开发区

（4）法定代表人：李玉堂

（5）注册资本：8,300万元

（6）经营范围：生猪饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；浓缩饲料、配合饲料加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；畜禽饲养技术推广服务；销售：饲料、兽药（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（7）股东及股权结构：

■

（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90391号审计报告，截至2021年12月31日，哈尔滨巨农资产总额为10,890.92万元，负债总额为18,50.07万元，（其中有息负债为1,000.00万元，流动负债为1,709.64万元），所有者权益为9,040.85万元，2021年度实现营业收入41,894.66万元，利润总额为697.50万元，净利润为410.81万元，资产负债率为16.99%。

截至2022年9月30日，哈尔滨巨农资产总额为26,332.39万元，负债总额为17,029.42万元，（其中有息负债为4,980.00万元，流动负债为16,961.81万元），所有者权益为9,302.97万元，2022年1-9月实现营业收入41,349.34万元，利润总额为380.27万元，净利润为262.12万元，资产负债率为64.67%。（以上财务数据未经审计）

（9）哈尔滨巨农不是失信被执行人，截止公告披露日，哈尔滨巨农对外担保余额0万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

3、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过1,000万元人民币；

（2）贷款银行：兴业银行股份有限公司哈尔滨分行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融

资的还款到期之日起三年；

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

七、关联关系及被担保方母公司情况

1、关联自然人

张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农食品科技集团有限公司董事长、总裁。

2、黑龙江大北农合并财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90115号审计报告：截至2021年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为340,344.71万元，负债总额为235,951.82万元，（其中有息负债为120,177.13万元，流动负债为151,104.98万元），所有者权益为104,392.89万元，2021年度合并报表实现营业收入398,286.68万元，利润总额为-100,187.20万元，净利润为-100,323.90万元，资产负债率为69.33%。

截至2022年9月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为405,631.51万元，负债总额为285,201.30万元，（其中有息负债为122,879.93万元，流动负债为206,981.93万元），所有者权益为120,430.21万元，2022年1-9月合并报表实现营业收入228,394.14万元，利润总额为15,729.07万元，净利润为15,503.04万元，资产负债率为70.31%。（以上财务数据未经审计）

八、累计关联担保情况

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过163,356.36万元。

九、累计担保及逾期担保情况

截至本公告日，公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过1,613,836.13万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过140亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,073,717.96万元计）的150.30%，实际担保余额为1,131,076.22万元。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为213,836.13万元，占公司最近一期经审计净资产的19.92%，实际担保余额为160,454.32万元（其中关联参股公司担保余额为139,056.24万元）；对公司及控股子公司实际担保余额为970,621.90万元。

截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3,423.68万元。

十、董事会意见

本次为参股公司龙江大北农、黑龙江大北农、黑龙江天佑、北镇大北农、哈尔滨巨农提供合计不超过24,300万元的连带责任保证担保，是为了满足各参股公司的业务发展需要。财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。同意该担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十一、独立董事的事前认可和独立意见

1、事前认可意见

我们认真审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并查阅相关资料，认为本次为参股公司龙江大北农、黑龙江大北农、黑龙江天佑、北镇大北农、哈尔滨巨农提供合计不超过24,300万元的连带责任保证担保，是为了满足各参股公司的业务发展需要，不存在利用关联交易损害公司利益的情形，该关联交易事项对公司的独立性没有不利影响，同意将该议案提交公司第五届董事会第四十七次（临时）会议审议。

2、独立意见

我们认为本次担保有利于提升参股公司龙江大北农、黑龙江大北农、黑龙江天佑、北镇大北农、哈尔滨巨农的资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事项表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意提交2022年第八次临时股东大会审议。

十一、备查文件

1、第五届董事会第四十七次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十七次（临时）会议相关事项的事前认可和独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年12月7日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-141

北京大北农科技集团股份有限公司关于

公司及控股子公司拟签署销售和采购合同

暨日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12 月7日召开第五届董事会第四十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司及控股子公司拟签署销售和采购合同暨日常关联交易的议案》，关联董事邵根伙先生回避表决。现将具体情况公告如下：

一、日常关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为充分发挥各自优势，推动公司业务发展、技术融合以及商业合作。公司及控股子公司拟与关联方北京乾胜生物技术有限公司（以下简称“乾胜生物”）签署《饲料销售合同》和《饲料采购合同》，合同约定向乾胜生物销售饲料、添加剂、原料等物料，总金额4,000.00万元；采购添加剂、原料等物料，总金额600.00万元。

（二）关联关系说明

乾胜生物的董事莫宏建先生为公司董事长邵根伙先生的关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联董事邵根伙先生回避表决。

（三）关联交易表决情况

公司于2022年12月7日召开的第五届董事会第四十七次（临时）会议，审议通过《关于公司及控股子公司拟签署销售和采购合同暨日常关联交易的议案》，表决结果：8票赞成、0票弃权、0票反对，关联董事邵根伙先生回避表决。

独立董事发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、企业名称：北京乾胜生物技术有限公司

2、统一社会信用代码：91110108MA04F5NN0G

3、注册地址：北京市海淀区中关村大街27号19层1907-1

4、法定代表人：廖炎福

5、注册资本：20,000万元

6、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

7、控股股东：易敢峰持股34%

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；宠物食品及用品批发；粮食收购；农业科学研究和试验发展。许可项目：农作物种子进出口；饲料生产；饲料添加剂生产；兽药生产；兽药经营。

9、最近一年及一期财务数据：

根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所出具的编号为XYZH/2022CDAA90170的审计报告，截至2021年12月31日，乾胜生物总资产为246.36万元，净资产为133.81万元。2022年10月31日，乾胜生物总资产8,231.90万元，净资产1,681.94万元；2022年1-10月营业收入2,797.59万元，净利润-2,051.87万元。

10、其他情况说明

乾胜生物不是失信被执行人，经营状况正常，履约能力较强；公司与乾胜生物的日常关联交易标的为饲料、添加剂、原料等物料，坏账风险低。

三、关联交易标的定价政策及定价依据

本次关联交易的标的为饲料、添加剂、原料等物料，产品定价遵循市场化原则确定交易价格，价格公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容

（一）公司及控股子公司与乾胜生物的《饲料销售合同》

甲方：北京乾胜生物技术有限公司

乙方：北京大北农科技集团股份有限公司、北京大北农贸易有限责任公司、北京易富农商贸发展有限公司

1、合同标的物及采购数量

双方交易的标的物为乙方所销售符合甲方收购标准的物料，包括但不限于饲料、添加剂、原料。甲方根据实际需求，以书面订单的形式向乙方采购，确定最终采购的货物、规格型号、数量和相关质量、交接等服务内容。

2、产品价格及货款结算

甲方向乙方购买的物料的价格应根据甲方每次向乙方提交采购订单时的市场价而定。结算账期：3个月。甲方需按照要求向乙方结清所提产品货款。

3、交易金额

双方同意，在本协议项下，乙方向甲方供应饲料不超过4,000.00万元。

4、其它

本合同自签订之日起至2023年12月31日有效。

（二）公司及控股子公司与乾胜生物的《饲料采购合同》

甲方：北京乾胜生物技术有限公司

乙方：吉木萨尔大北农农牧开发有限公司、阆中大北农农牧食品有限公司、乌兰察布大北农农牧食品有限公司、内蒙古华牧兴农种猪科技有限公司、安徽长风农牧科技有限公司、安徽昌农农牧食品有限公司、陕西正能核心育种有限公司、陕西昌农康农牧业发展有限公司、福建梁野山农牧股份有限公司

1、供货价格

饲料的价格应根据乙方每次向甲方提交采购订单时当时的市场价而定。

2、货款结算方式

乙方应在提货前将货款全额存入甲方指定账户，不得赊欠，否则甲方可以拒绝发货。

3、交易金额

双方同意，在本协议项下，交易金额不超过600.00万元，双方结算金额、数量以实际交易为准。

4、其它

本合同自签订之日起至 2023年 12 月 31日有效。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，有利于公司业务的发展，对公司未来的经营业绩产生积极的影响，未损害公司利益，未影响公司的独立性。由于关联交易金额占公司同类交易的比例不高，公司不会对上述关联方产生依赖。

六、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的金额

公司2022年年初至本公告披露日与关联方乾胜生物发生的各类关联交易的金额为1,576.02万元。

七、独立董事的独立意见

公司及控股子公司与关联方乾胜生物签署《饲料销售合同》和《饲料采购合同》均是为充分发挥各自优势及推动公司业务发展，系公司正常的生产经营行为，遵循客观、公正、公平的交易原则，不会损害公司及中小股东的利益。本次关联交易已得到公司董事会同意，并且关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的有关规定，合法、有效。

八、备查文件

1、第五届董事会第四十七次（临时）会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第四十七次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；

3、《饲料销售合同》和《饲料采购合同》。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022 年12月7日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-142

北京大北农科技集团股份有限公司关于

召开2022年第八次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十七次（临时）会议于2022年12月7日在公司会议室以通讯方式召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第八次临时股东大会的议案》，决定于2022年12月23日召开公司2022年第八次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第八次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2022年12月23日（星期五）下午14：30开始。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年12月23日 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年12月23日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年12月19日（星期一）

7、出席对象

（1）截至2022年12月19日（星期一）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

二、会议审议事项

1、提案名称

■

2、上述议案已经公司第五届董事会第四十七次（临时）会议审议通过，详见公司于2022年12月8日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

3、议案一为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

4、董事会审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》和《关于授予公司董事长部分权限的议案》时与本议案相关联的董事已回避表决。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以2022年12月21日下午17：00时前到达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2022年12月21日（星期三）

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街27号1901A）。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：尹伟

（2）联系电话：15652078320 E-mail：cwbgs@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

公司第五届董事会第四十七次（临时）会议决议；

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年12月7日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月23日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月23日上午9：15，结束时间为2022年12月23日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2022年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2022年第八次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日