南方电网储能股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600995 证券简称：南网储能 编号：临2022-118

南方电网储能股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：630,575,243股

发行股份价格：12.69元/股

2、发行对象认购数量和限售期

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3、预计上市时间

本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份在其锁定期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），锁定期自股份发行结束之日起开始计算。

4、资产过户情况

本次发行的发行对象均以现金认购，不涉及资产过户情况。

如无特别说明，本公告中涉及的简称与《文山电力重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已获得云南电网公司和南方电网公司的原则性同意；

2、上市公司已召开第七届董事会第十三次会议，审议通过本次交易相关的议案；

3、上市公司已召开第七届监事会第九次会议，审议通过本次交易相关的议案；

4、上市公司已召开职工代表大会审议通过本次交易涉及的员工安置事项；

5、本次交易涉及的标的资产的评估报告已经国务院国资委备案；

6、南方电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

7、云南电网公司已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

8、上市公司已召开第七届董事会第十九次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

9、上市公司已召开第七届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案；

10、国家市场监督管理总局反垄断局确认本次交易不涉及经营者集中事项；

11、国务院国资委批准本次交易的正式方案；

12、上市公司股东大会豁免南方电网公司因本次交易涉及的要约收购义务；

13、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；

14、2022年8月11日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过本次交易；

15、2022年8月26日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），核准公司向中国南方电网有限责任公司发行2,086,904,162股股份购买相关资产，并发行股份募集配套资金不超过93亿元。

截至本公告日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行数量

本次募集配套资金合计发行股份630,575,243股，未超过本次募集配套资金非公开发行前上市公司总股本的30%。

3、发行价格

本次募集配套资金的发行价格为12.69元/股，不低于定价基准日（即2022年10月19日）前20个交易日公司股票交易均价的80%（即12.69元/股）。

4、募集资金总额及发行费用

根据《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934号），截至2022年11月10日，公司募集资金总额为人民币 8,001,999,833.67元，扣除发行费用（不含增值税）52,515,054.05元后，实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元，其中增加注册资本人民币630,575,243.00元，增加资本公积人民币7,318,909,536.62元。

5、募集资金用途

本次发行募集资金用于建设抽水蓄能电站和电化学储能电站、补充流动资金及偿还债务。

（三）本次发行募集资金及验资情况

截至2022年11月9日，25名发行对象已将认购款项汇入中金公司指定的银行账户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《中国国际金融股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44774号），确认本次发行的认购资金到位。

截至2022年11月10日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。根据《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》，截至2022年11月10日，公司募集资金总额为人民币8,001,999,833.67元，扣除发行费用（不含增值税）52,515,054.05元后，实际募集资金净额为人民币7,949,484,779.62元，其中增加注册资本人民币630,575,243.00元，增加资本公积人民币7,318,909,536.62元。

（四）新增股份登记情况

2022 年12月6日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。公司本次发行股份数量为630,575,243股。

（五）独立财务顾问和法律顾问关于本次募集配套资金发行过程和认购对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）中金公司认为：

上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为，截至法律意见书出具日：

1、发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批准，本次发行可以依法实施；

2、本次发行过程符合《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定；

3、本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件及报价单，以及发行人与认购对象签署的《股份认购协议》的内容符合有关法律法规的规定；

4、本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法律法规和南网储能相关股东大会决议的规定；

5、本次发行认购对象的选择公平、公正，认购对象具备合法的主体资格，发行结果合法有效；

6、发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的审核同意。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果情况

依照《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行方案》、《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》，发行人及独立财务顾问（主承销商）根据簿记建档情况，以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定本次发行价格为12.69元/股，发行对象为25名投资者，发行股数为630,575,243股，募集资金总额为8,001,999,833.67元。

最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额及限售情况如下表所示：

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（二）本次发行的发行对象情况

1、中国国有企业结构调整基金股份有限公司

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2、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司

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3、广东恒会股权投资基金（有限合伙）

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4、上海鼎纬新能私募投资基金合伙企业（有限合伙）

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5、东方电气集团东方电机有限公司

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6、哈尔滨电机厂有限责任公司

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7、财通基金管理有限公司

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8、国新新格局（北京）私募证券基金管理有限公司-国新央企新发展格局私募证券投资基金

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9、国新投资有限公司

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10、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来3号私募证券投资基金

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11、宁波仁庆私募基金管理有限公司-仁庆1号私募证券投资基金、仁庆仁和2号私募证券投资基金

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12、UBS AG

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13、上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金

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14、北京中科大洋科技发展股份有限公司

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15、农银汇理基金管理有限公司

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16、国泰基金管理有限公司

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17、华夏基金管理有限公司

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18、长江养老保险股份有限公司-长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发、长江金色林荫（集合型）企业年金计划-中国建设银行股份有限公司

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19、深圳君宜私募证券基金管理有限公司-君宜祈良私募证券投资基金

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20、诺德基金管理有限公司

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21、欧阳烛宇

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22、百年保险资产管理有限责任公司-百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品

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23、南方基金管理股份有限公司

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前上市公司前十大股东持股情况

截至2022年10月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

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（二）本次发行后上市公司前十大股东持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份登记到账后，公司前十名股东示意情况如下：

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注：根据本次发行前公司截至2022年10月31日的前十名股东持股情况以及本次非公开发行情况模拟计算，发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司提供的数据为准。

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东未发生变化，仍为南方电网公司；公司实际控制人亦未发生变化，仍为国务院国资委。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：

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注1：无限售条件的流通股份中包含了云南电网公司自愿承诺锁定限售期限的流通股146,719,000股。

截至2022年10月31日，中国南方电网有限责任公司持有公司2,086,904,162股股份，占总股本比例为81.35%，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。本次募集配套资金之非公开发行股票完成后，中国南方电网有限责任公司仍持有公司2,086,904,162股股份，占总股本比例为65.30%，仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。

五、管理层讨论与分析

本次发行对公司主营业务、财务状况和盈利能力均具有积极作用，具体详见公司2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《文山电力重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问（主承销商）

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（二）发行人律师

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（三）审计机构

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（四）验资机构

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特此公告。

南方电网储能股份有限公司董事会

2022年12月8日

备查文件：

1、中国证监会出具的《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号）；

2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国国际金融股份有限公司验资报告》（天职业字[2022]44774号）、《南方电网储能股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》（天职业字[2022]44934号）；

3、独立财务顾问（主承销商）中金公司出具的《中国国际金融股份有限公司关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、发行人律师上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5、《文山电力重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

6、《南方电网储能股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》

7、其他与本次发行有关的重要文件

证券代码：600995 证券简称：南网储能 编号：临2022-119

南方电网储能股份有限公司

关于控股股东及其一致行动人

持股比例稀释超过5%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 本次权益变动是因南方电网储能股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行新股导致股本增加而被动稀释，不触及要约收购。

● 本次权益变动不涉及公司控股股东及实际控制人变化，上市公司控股股东仍为中国南方电网有限责任公司（以下简称“南方电网公司”），实际控制人仍为国务院国资委，不会影响公司的治理结构和持续经营。

近日，因公司非公开发行新股导致股本增加，从而使公司控股股东及其一致行动人持股比例被动稀释超过5%，具体情况如下：

一、信息披露义务人基本情况

(一)南方电网公司

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（二）云南电网公司

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二、本次控股股东及其一致行动人权益变动具体情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准云南文山电力股份有限公司向中国南方电网有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1902号），公司非公开发行人民币普通股股票630,575,243股，该部分新增股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续，公司总股本由2,565,430,562股增加至3,196,005,805股。因公司控股股东及其一致行动人不是本次非公开发行股份的认购对象，在持有公司的股份数量不变的情况下，其持股比例被动稀释，持股比例将由87.07%降低至69.89%，变动幅度为（-17.18%），具体变动情况如下：

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三、所涉及后续事项

1．本次权益变动为被动稀释，不触及要约收购，不涉及资金来源。

2.本次权益变动后，南方电网公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，对公司治理不会有实质影响。

3.根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，信息披露义务人已编制简式权益变动报告书，具体详见公司同日于上海证券交易所网站披露的《南方电网储能股份有限公司简式权益变动报告书（中国南方电网有限责任公司及一致行动人）》。

特此公告。

南方电网储能股份有限公司董事会

2022年12月8日