新里程健康科技集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2022-121
新里程健康科技集团股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届董事会第四次会议通知于2022年12月6日以书面、邮件及电话等形式发出，会议于2022年12月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由董事长林杨林先生召集并主持，公司现任董事9名，实际表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新里程健康科技集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，所做决议合法有效。
一、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-124）。
关联董事林杨林、周子晴、关恒业、许铭桂、宋丽华拟作为2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，拟定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事林杨林、周子晴、关恒业、许铭桂、宋丽华拟作为2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为更好地推进和具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次激励计划的以下有关事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署书面协议，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解锁资格、解锁条件进行审查确认；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；
6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除锁定申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
7、授权董事会办理尚未解除锁定的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票予以回购注销、办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会为股权激励计划的实施，委任律师事务所、收款银行、证券公司等中介机构；
12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事林杨林、周子晴、关恒业、许铭桂、宋丽华拟作为2022年限制性股票激励计划的激励对象，回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票具体方案及安排如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”），本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权、除息事项，则由双方根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易规则所确定的配股除权、除息原则对发行价格进行调整。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为218,412,698股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，新里程集团认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起十八个月不转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
7、上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
8、本次发行前公司滚存利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
10、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额为68,581.59万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《2022年非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年非公开发行股票预案》。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象新里程集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-126）。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
董事会经审议同意公司拟与新里程集团就本次发行签署附条件生效的《股份认购协议》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-127）。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次发行，公司编制了《2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年5月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2022-130）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关风险提示及提出了填补回报措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-129）。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的议案》
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-128）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
为进一步健全公司利润分配政策，明确公司未来三年对股东的分红回报，公司依据有关法律法规的要求，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，制订了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次发行工作，根据相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如在股东大会授权有效期内本次发行获得中国证券监督管理委员会批准，则相关授权的有效期自动延长至本次发行实施完毕（包括完成新增股份登记及公司的章程修订和工商变更登记等事宜）。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案涉及关联交易，关联董事林杨林、周子晴、关恒业、宋丽华、许铭桂回避表决。
表决结果：4票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》
依据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，现提请公司于2022年12月28日召开2022年第三次临时股东大会，审议2022年限制性股票激励计划的相关议案。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-123）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
（十六）审议通过《关于暂不召开股东大会对2022年度非公开发行A股股票相关事项进行审议的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次发行的总体工作安排，公司决定暂不召开审议2022年度非公开发行A股股票相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关的议案。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于暂不召开股东大会对2022年度非公开发行A股股票相关事项进行审议的公告》（公告编号：2022-132）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
二、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议。
2、公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见。
3、公司独立董事对公司第六届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月七日
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2022-122
新里程健康科技集团股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“新里程”或“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2022年12月6日以邮件及电话等形式发出，会议于2022年12月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司监事会主席李海涛先生召集并主持，公司现任监事3名，实际表决监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
一、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，审议通过了以下议案并形成决议。
（一）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审核，公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司实施《2022年限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-124）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。综上，同意《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》
经审核，公司监事会认为：
1、列入公司本次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；
2、列入公司本次授予激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、列入公司本次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行自查后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票具体方案及安排如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
3、发行对象和认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”），本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第三次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生配股的除权事项，则由双方根据深圳证券交易所交易规则所确定的配股除权原则对发行价格进行调整。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量为218,412,698股，未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
■
在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，新里程集团认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
7、上市地点
本次发行股份拟上市的交易所为深圳证券交易所。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
8、本次发行前公司滚存利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
10、募集资金用途及数额
本次非公开发行股票募集资金总额为68,581.59万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还借款。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
就本次发行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《2022年非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年非公开发行股票预案》。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本次发行的发行对象新里程集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，其为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2022-126）。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》
公司与新里程集团拟就本次发行签署附条件生效的《股份认购协议》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：2022-127）。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
就本次发行，公司编制了《2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2015年5月，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》（公告编号：2022-130）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相关风险提示及提出了填补回报措施。为保障中小投资者利益，使公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、董事、高级管理人员作出了相关承诺。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-129）。
关联监事李海涛回避表决。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施以及整改情况的议案》
鉴于公司拟向中国证监会申请非公开发行A股股票，公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-128）。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
（十三）审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》
就本次发行，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》。
具体内容详见公司同日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、备查文件
1、第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。
新里程健康科技集团股份有限公司
监 事 会
二〇二二年十二月七日
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2022-114
新里程健康科技集团股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2022年第三次临时股东大会
（二）股东大会召集人：新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（四）会议召开的日期及时间：
1、现场会议时间：2022年12月28日（星期三）下午14:50开始。
2、网络投票时间： 2022年12月28日
2.1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年12月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；
2.2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2022年12月28日9:15至15:00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如同一股份表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。
（六）会议的股权登记日：2022年12月21日（星期三）
（七）会议出席对象：
1、截止2022年12月21日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书见附件二）。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）现场会议地点：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心2804室。
二、会议审议事项
表一：本次股东大会提案名称及编码表
■
上述议案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司2022年12月8日登载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第六届董事会第四次会议决议公告》《第六届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-121、122）等公告。
议案1至议案3为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股东大会审议上述议案时，将对公司单独或合计持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者进行单独计票。
三、现场会议登记事项
1、登记方式：
A、自然人股东应持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记手续；委托代理人出席本次会议，代理人须持有授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证、代理人身份证办理登记手续。
B、法人股股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、深圳证券代码卡、法定代表人证明、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续。
C、异地股东可采用信函或传真方式于指定时间登记，信函或传真以抵达本公司时间为准，不接受电话登记。
2、登记时间：2022年12月22日一12月23日（上午9:00－12:00 下午1:30－4:30）
3、登记地点：四川省成都市成华区航天路50号国机西南大厦A座29楼新里程健康科技集团股份有限公司董事会办公室（来信请注明“股东大会字样”）
4、会议联系方式：
会议联系人：刘军 向妮
联系电话：028-85950888
传真电话：028-85950202
5、会议费用：会期半天，与会代表交通、通讯、食宿费用自理。
6、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，网络投票的操作流程见附件一。
五、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议。
2、第六届监事会第三次会议决议。
新里程健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月七日
附件一：
参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：
（一）网络投票程序
1、投票代码：362219；投票简称：新里投票
2、填报表决意见
本次股东大会提案为非累积投票议案。对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年12月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录(http://wltp.cninfo.com.cn)在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
新里程健康科技集团股份有限公司
2022年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席新里程健康科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。
本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：
■
注：请在“表决意见”栏目相对应的“同意”“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号：
没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是⑥ 否⑥
委托日期：
委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
备注：授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。（股东请在选项中打√；每项均为单选，多选无效）
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2022-125
新里程健康科技集团股份有限公司
独立董事关于2022年限制性股票激励计划
公开征集委托投票权的公告
独立董事王敬民保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别声明：
1、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，并按照新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事王敬民作为征集人，就公司拟于2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2、本次征集投票权为依法公开征集，征集人王敬民符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件。
3、截至本公告披露日，征集人王敬民未持有公司股份。
4、中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告所述内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
（一）征集人的基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王敬民，其基本情况如下：
王敬民先生：1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，曾任北京常春藤医学高端人才联盟秘书长；现任北京常春藤医学高端人才联盟副主席、中国老龄产业协会-医养结合与健康管理专业委员会秘书长、北京市老龄产业协会-健康医养专业委员会秘书长、新里程健康科技集团股份有限公司独立董事。
2、征集人目前未持有公司股票，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《新里程健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中规定的不得担任公司董事的情形。
3、征集人及其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在关联关系或者其他利害关系。
（二）征集人对表决事项的表决意见及理由
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2022年12月7日召开的第六届董事会第四次会议，并且对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。
征集人认为：公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司员工形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次激励计划确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的激励对象条件。同意公司实行本次激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议召开的日期、时间：2022年12月28日14时50分
2、网络投票时间：2022年12月28日
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2022年12月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月28日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月28日9:15至15:00。
（二）现场会议召开地点
北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心2804室
（三）需征集委托投票权的议案
■
本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2022年12月8日披露在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《新里程健康科技集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-123）。
三、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定，制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象
截至2022年12月21日（本次股东大会股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间
2022年12月22日至2022年12月23日（工作日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）
（三）征集方式
采用公开方式在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件。
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、法人股东证券账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、证券账户卡复印件；
（3）前述授权委托书若为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
通信地址： 四川省成都市成华区航天路50号国机西南大厦A座29楼
邮政编码：610000
联系电话： 028-85950888
收件人：刘军先生
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效
1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；
6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（六）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托。
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”“反对”“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。
特此公告。
附件：《新里程健康科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》
征集人：王敬民
二〇二二年十二月七日
附件：
新里程健康科技集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《新里程健康科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《新里程健康科技集团股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托新里程健康科技集团股份有限公司独立董事王敬民作为本人/本公司的代理人出席新里程健康科技集团股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
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（注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择一项以上未填写，视为对该议案投弃权票。）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
签署日期：
本项授权有效期限：自签署日至公司2022年第三次临时股东大会结束
证券简称：新里程 证券代码：002219 公告编号：2022-127
新里程健康科技集团股份有限公司
关于与特定对象签订附生效条件的
非公开发行股票认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
新里程健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月7日召开第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第三次会议决议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的〈股份认购协议〉的议案》，同意公司与北京新里程健康产业集团有限公司（以下简称“新里程集团”）就非公开发行A股股票签署附生效条件的《股份认购协议》，现将协议相关情况公告如下：
一、协议签署基本情况
公司拟向特定对象新里程集团非公开发行A股股票。双方于2022年12月7日签署了《新里程健康科技集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四次会议、公司第六届监事会第三次会议决议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、发行对象基本情况
（一）基本情况
新里程集团系在中国成立并存续的有限责任公司，其基本情况如下：
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（二）发行对象与公司的关系
发行对象新里程集团为公司控股股东。
三、《股份认购协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（发行人）：新里程健康科技集团股份有限公司
乙方（认购人）：北京新里程健康产业集团有限公司
（二）甲方本次非公开发行方案
1、拟发行种类及面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、拟发行数量：本次非公开发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且公司本次非公开发行股份数上限为218,412,698股，不超过公司本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。若甲方A股股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应调整。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.14元/股。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价作相应调整，调整方式如下：
（1）派发现金股利：P1＝P0－D
（2）送红股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
（3）上述两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
4、发行方式：本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。
5、发行前滚存利润安排：在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
6、上市地点：深圳证券交易所。
（三）乙方认购方案
1、乙方同意认购股票数量为218,412,698股（含本数），在上述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。
2、乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。
3、乙方将在本协议规定的“生效条件”全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，保荐机构扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
4、乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并协助办理相关股票锁定事宜。
乙方承诺，其所认购的甲方本次非公开发行的股票锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时关于股东减持、短线交易、内幕交易等相关法律法规的有效规定，相关方不得配合减持操控股价。
（四）协议效力
1、双方同意，本协议由双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行股份；
（2）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。双方对本协议的变更或补充，作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可协商解除本协议。
4、如因中国证监会等政府相关审批部门的审批原因，导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协商解除本协议。
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