南宁化工股份有限公司第八届
董事会第十八次会议决议的公告
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：2022-047
南宁化工股份有限公司第八届
董事会第十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议通知于2022年11月25日以电话、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2022年12月7日以现场结合通讯表决方式召开，参加表决的董事应为9名，实际参加表决的董事9名。会议由董事长黄葆源先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司签订〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》
经审议，同意公司与广西华锡集团股份有限公司就本次重大资产重组（指公司通过发行股份方式向广西华锡集团股份有限公司购买其持有的广西华锡矿业有限公司100.00%股权）业绩承诺相关事项作出的补充约定，批准《业绩补偿协议之补充协议》生效。
公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
本议案表决情况：5票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案涉及关联交易事项，关联董事黄葆源、郑桂林、杨凤华、罗小华回避表决。
二、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
致同会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“致同所”）是公司2021年度聘请的财务审计机构，在聘任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具了审计报告。为维持审计工作的连续性、高效性，公司拟续聘致同所为公司2022年度财务审计机构，审计费用为33万元；拟续聘致同所为公司2022年度内控审计机构，审计费用为20万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南宁化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
三、审议通过《关于制定〈公司经理层成员薪酬管理办法（试行）〉等管理制度的议案》
为认真贯彻落实国企改革三年行动工作部署要求，依法落实董事会职权改革工作，规范公司经理层成员薪酬管理，建立激励与约束相统一的薪酬分配机制，充分调动公司经理层成员积极性，结合公司实际情况，公司制定《南宁化工股份有限公司经理层成员薪酬管理办法（试行）》、《南宁化工股份有限公司工资总额管理办法（试行）》两项管理制度。
本议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于修订〈公司总经理工作细则〉等管理制度的议案》
为了加强公司规范运作，完善公司制度体系，发挥制度对各项工作的规范和推动作用，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，结合公司实际情况，对公司《南宁化工股份有限公司总经理工作细则》、《南宁化工股份有限公司董事会向经理层授权管理办法》两项管理制度作出修订。
本议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》
本议案表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南宁化工股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：2022-048
南宁化工股份有限公司第八届
监事会第十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十八次会议通知于2022年11月25日以电话、书面直接送达、电子邮件等方式发出。会议于2022年12月7日以现场结合通讯表决方式召开，应到会监事5人，实到会监事5人，会议由监事会主席向红女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议通过以下决议：
一、审议通过《关于南宁化工股份有限公司与广西华锡集团股份有限公司签订〈业绩补偿协议之补充协议〉的议案》。
经审议，同意公司与广西华锡集团股份有限公司就本次重大资产重组（指公司通过发行股份方式向广西华锡集团股份有限公司购买其持有的广西华锡矿业有限公司100.00%股权）业绩承诺相关事项作出的补充约定。
公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》；该议案需提交股东大会审议批准。
监事会认为: 致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执行资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司相关条件和要求。同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务报告和内部控制审计机构。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南宁化工股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
特此公告。
南宁化工股份有限公司监事会
2022年12月7日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 编号：2022-049
南宁化工股份有限公司
关于申请恢复公司本次重大资产
重组事项审核的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买其持有的广西华锡矿业有限公司（以下简称“标的公司”）100.00%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提交了本次重大资产重组申报材料，并于2021年10月27日取得中国证监会第212576号《中国证监会行政许可申请受理单》。2022年6月15日，中国证监会出具了《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（编号：212576号），由于本次重大资产重组涉及的相关事项仍需进一步完善，公司于2022年7月25日向中国证监会提交了中止本次重大资产重组行政许可事项的申请，并于2022年7月28日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（212576号）。
目前相关情况均已落实，公司已向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查工作。
本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会的核准方可实施，能否获得核准批复尚存在不确定性。后续公司将根据中国证监会审核情况，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 公告编号：2022-050
南宁化工股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）是公司2021年度会计报表审计机构及年度内部控制审计机构。在为公司提供的审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘致同所为公司2022年度财务及内部控制审计机构，报酬合计为人民币53万元，其中财务报表审计费用为人民币33万元，内部控制审计费用为人民币20万元。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层。
首席合伙人：李惠琦
执业证书颁发单位及序号：北京市财政局NO 0014469
截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元;本公司同行业上市公司和新三板挂牌公司审计客户共17家。
2.投资者保护能力
致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。
致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。23名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人：刘业美，2003年成为注册会计师，2002年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告3份、签署新三板挂牌公司审计报告5份。
签字注册会计师：叶小舟，2018年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，近三年签署的上市公司审计报告1份，最近三年签署新三板挂牌公司审计报告5份。
项目质量控制复核人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告7份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告3份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
致同所的审计服务收费是根据公司业务规模及分布情况、会计处理复杂程度及工作量等因素，在公允合理的原则下由双方协商确定的。2021年度审计费用35万元（含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用23万元，内部控制审计12万元。预计2022年度审计费用53万元（含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用33万元，内部控制审计20万元，与上期有所增加的主要原因是本期审计范围增加广西八桂工程监理咨询有限公司及其子公司广西金海交通咨询有限公司，审计成本提高导致的正常增加。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
公司董事会审计委员会已对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，能够为公司提供专业审计服务，具有足够的投资者保护能力，项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚。公司拟续聘致同会计师事务所不存在损害公司、全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见：致同所具有从事证券业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司第八届董事会第十八次会议审议。
2、公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见：本次续聘致同所为公司2022年度的财务审计机构和内控审计机构的决定是综合考虑该所的工作表现等前提下做出的，理由充分，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，支付的报酬公允、合理，不存在损害股东和投资者合法权益的情况。因此，我们同意《关于续聘2022年度审计机构的议案》。
（三）董事会的审议和表决情况
公司于2022年12月7日召开的第八届董事会第十八次会议审议通过，同意续聘致同所为公司2022年度财务及内部控制审计机构，报酬合计为人民币53万元，其中财务报表审计费用为人民币33万元，内部控制审计费用为人民币20万元。
（四）生效日期
本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2022年12月7日
证券代码：600301 证券简称：南化股份 公告编号：2022-051
南宁化工股份有限公司
关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月26日 14点30分
召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月26日
至2022年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经过公司第八届第十八次董事会会议和第八届第十八次监事会会议审议通过，详见公司于2022年12月8日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡和营业执照(复印件)办理登记；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、营业执照(复印件)办理登记。
（二）个人股东登记：个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人身份证(复印件)、股东账户卡、持股凭证办理登记。
（三）登记时间：2022年12月23日9：00一11∶30， 14∶30一16∶30 。
（四）登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。
（五）登记地点：公司证券部。
六、其他事项
1、参会股东食宿及交通等费用自理。
2、联系方式：
联系电话:(0771)4821093
传 真: (0771)4821093
邮政编码：530021
联系人: 唐桂兴
3、公司地址: 广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路33号北部湾国际港务大厦29层。
特此公告。
南宁化工股份有限公司董事会
2022年12月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南宁化工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
