明冠新材料股份有限公司关于
2022年度向特定对象发行股票发行结果
暨股本变动的公告

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-112

明冠新材料股份有限公司关于

2022年度向特定对象发行股票发行结果

暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 发行数量和价格

1、发行数量：37,214,182股

2、发行价格：45.02元/股

3、募集资金总额：1,675,382,473.64元

4、募集资金净额：1,655,881,457.62元

● 预计上市时间

明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“公司”、或“发行人”）本次发行新增37,214,182股股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股份自发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起六个月内不得转让，限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

● 资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

● 本次发行对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加37,214,182股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为闫洪嘉，实际控制人仍为闫洪嘉及闫勇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

1、本次发行履行的内部决策程序

（1）董事会审议通过

2022 年 1 月 25 日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议， 审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2022-2024）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等议案。

2022 年 5 月 5 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议， 审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》 等议案。

2022 年 5 月 16 日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》 等议案。

2022 年 7 月 28 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票即摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于调整〈明冠新材料股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》《关于提请召开公司 2022 年第四次临时股东大会的议案》 等议案。

2022 年 10 月 17 日， 公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。

（2）股东大会审议通过

2022 年 2 月 11 日，公司召开了 2022 年第一次临时股东大会， 审议通过了第三届董事会第二十二次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

2022 年 8 月 15 日，公司召开了 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》 等议案。

2、本次发行履行的监管部门审核注册批复过程

2022 年 6 月 23 日， 公司收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所上市审核中心对公司向特定对象发行 A 股股票的申请文件进行了审核，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2022 年 9 月 27 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2022﹞2040 号）， 同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

2、发行数量

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为37,214,182 股，募集资金总额为 1,675,382,473.64 元，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案》中拟发行股票数量的 70%。

3、发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2022年 11 月 7 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 39.10 元/股。

发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《明冠新材料股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》 ”）中确定的程序和规则，确定本次发行价格为 45.02 元/股，与发行底价的比率为 115.14%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

4、募集资金和发行费用

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为人民币 1,675,382,473.64 元， 扣除各项发行费用（不含税）人民币 19,501,016.02 元后， 实际募集资金净额为人民币1,655,881,457.62 元。

5、保荐机构（主承销商）

本次发行的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司

（三）募集资金验资及股份登记托管情况

1、募集资金验资情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月23日出具的《明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告》（天健验〔2022〕3-109号），截至2022年11月22日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金1,675,382,473.64元。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月23日出具的《明冠新材料股份有限公司验资报告》（天健验〔2022〕3-108号），截至2022年11月22日止，坐扣保荐承销费不含税金额16,753,824.74元后的募集资金为1,658,628,648.90元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2022年11月22日分别汇入发行人就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。

截至2022年11月22日止，公司实际已向特定对象增发人民币普通股（A股）股票37,214,182股，应募集资金总额1,675,382,473.64元，减除发行费用人民币不含税金额19,501,016.02元后，募集资金净额为1,655,881,457.62元。其中，计入实收股本人民币叁仟柒佰贰拾壹万肆仟壹佰捌拾贰元（￥37,214,182.00），计入资本公积（股本溢价）1,618,667,275.62元。

2、股份登记情况

公司于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

“本次发行获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。

本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定， 符合《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定。

发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 ”

2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

经核查，发行人律师北京国枫律师事务所认为：

本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程及发行对象符合《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至专项法律意见书出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行对应的认购总股数为 37,214,182 股，认购总金额为 1,675,382,473.64 元。本次发行对象确定为 16 家，最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、刁春兰

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刁春兰本次获配数量为1,110,617股，股份限售期为6个月。

2、黄志强

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黄志强本次获配数量为1,121,723股，股份限售期为6个月。

3、国泰基金管理有限公司

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国泰基金管理有限公司本次获配数量为2,343,402股，股份限售期为6个月。

4、银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划

银河资本资产管理有限公司系鑫鑫一号集合资产管理计划的基金管理人，其基本情况如下：

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银河资本-鑫鑫一号集合资产管理计划本次获配数量为1,110,617股，股份限售期为6个月。

5、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,776,988股，股份限售期为6个月。

6、JPmorgan Chase Bank,National Association

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JPmorgan Chase Bank,National Association本次获配数量为1,110,617股，股份限售期为6个月。

7、海富通基金管理有限公司

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海富通基金管理有限公司本次获配数量为2,709,906股，股份限售期为6个月。

8、UBS AG

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UBS AG本次获配数量为1,243,891股，股份限售期为6个月。

9、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）

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四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量为1,110,617股，股份限售期为6个月。

10、魏巍

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魏巍本次获配数量为5,553,087股，股份限售期为6个月。

11、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金

湖南轻盐创业投资管理有限公司系轻盐智选23号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

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湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选23号私募证券投资基金本次获配数量为1,177,254股，股份限售期为6个月。

12、南方基金管理股份有限公司

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南方基金管理股份有限公司本次获配数量为1,287,935股，股份限售期为6个月。

13、财通基金管理有限公司

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财通基金管理有限公司本次获配数量为6,010,661股，股份限售期为6个月。

14、诺德基金管理有限公司

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诺德基金管理有限公司本次获配数量为4,837,849股，股份限售期为6个月。

15、国泰君安证券股份有限公司

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国泰君安证券股份有限公司本次获配数量为2,487,783股，股份限售期为6个月。

16、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

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济南江山投资合伙企业（有限合伙）本次获配数量为2,221,235股，股份限售期为6个月。

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次向特定对象发行股票发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次向特定对象发行前（截至2022年10月31日），公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

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四、本次发行前后公司股本变动表

本次发行完成后，公司增加37,214,182股有限售条件流通股，具体股份变动情况如下：

单位：股

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加37,214,182股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东仍为闫洪嘉，实际控制人仍为闫洪嘉及闫勇。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司业务结构的影响

本次向特定对象发行募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，符合产业发展方向和公司战略布局，募集资金将用于明冠锂膜公司年产2亿平米铝塑膜建设项目、嘉明薄膜公司年产1亿平米无氟背板建设项目及补充流动资金。通过项目的顺利实施，公司背板产能将进一步增长，形成更明显的规模优势，背板产品的盈利能力将进一步增强。同时，公司锂离子电池铝塑膜产品产能将大幅扩张，有利于公司紧抓新能源汽车产业化和锂离子电池铝塑膜国产替代的机遇，提升公司综合竞争力，实现长期可持续发展，维护全体股东长远利益。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务结构不会发生重大变化。

（三）对公司资产结构的影响

发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司控股股东仍为闫洪嘉，实际控制人仍为闫洪嘉及闫勇，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事、高管人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高管人员和核心技术人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

六、本次发行相关中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

法定代表人：王常青

保荐代表人：武楠、陈昶

项目协办人：罗敏

项目经办人员：张世举、赵晶靖、毛震宇、张马克、沈谦、王延辉、朱咸玮

联系电话：021-68827384

传真：021-68801551

（二）发行人律师事务所

名称：北京国枫律师事务所

联系地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

负责人：张利国

经办律师：孙林、黄晓静、张婷

联系电话：0755-23993388

传真：0755-86186205

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：浙江省杭州市西溪路128号6楼

负责人：张立琰

签字注册会计师：邓华明、邝秋香、蒋丽敏（离职）

联系电话：0755-82903666

传真：0755-82990751

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：浙江省杭州市西溪路128号6楼

负责人：张立琰

签字注册会计师：李振华、邝秋香

联系电话：0755-82903666

传真：0755-82990751

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-113

明冠新材料股份有限公司

关于5%以上股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动为明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票导致持股5%以上股东持股比例发生变动，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 本次权益变动后，公司实际控制人、控股股东闫洪嘉先生持有公司的股份数为51,000,000股，受本次向特定对象发行股票被动稀释的影响，占公司总股本的比例从31.08%减少至25.34%，持股比例减少5.74%；公司股东上海博强投资有限公司持有公司的股份数为21,250,000股，受本次向特定对象发行股票被动稀释的影响，占公司总股本的比例从12.95%减少至10.56%，持股比例减少2.39%。

一、本次权益变动基本情况

中国证券监督管理委员会于2022年9月2日核发《关于同意明冠新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2040号），同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。公司本次发行新增37,214,182股股份已于2022年12月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新股登记完成后，公司增加37,214,182股有限售条件流通股。

本次权益变动前，公司实际控制人、控股股东闫洪嘉先生持有公司的股份数为51,000,000股，持股比例为31.08%；公司股东上海博强投资有限公司持有公司的股份数为21,250,000股，持股比例为12.95%。本次权益变动后，公司总股本由164,087,736股增加至201,301,918股，闫洪嘉先生所持有的股份数量不变，持股比例被动稀释至25.34%；上海博强投资有限公司所持有的股份数量不变，持股比例被动稀释至10.56%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、本次权益变动前后股东权益变动情况

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三、其他情况说明

1、本次权益变动为公司向特定对象发行股票被动稀释，不触及要约收购；

2、本次权益变动情况不会导致公司控制股东及实际控制人发生变化。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年12月8日