中节能万润股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-040

中节能万润股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第五届董事会第十六次会议于2022年12月7日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次董事会会议由公司董事长黄以武先生召集并主持。会议通知于2022年12月2日以电子邮件方式发送至全体董事，会议应出席董事9人，亲自出席董事9人，其中，以通讯表决方式出席会议的董事有：唐猛先生、吕韶阳先生、杨耀武先生、冷茜女士、崔志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于控股子公司实施员工持股计划的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于控股子公司实施员工持股计划的公告》（公告编号：2022-042）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议并通过了《万润股份：关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

公司因历任董事高永华女士辞职，已经公司2022年第一次临时股东大会补选吕韶阳先生担任公司第五届董事会非独立董事。为保证公司第五届董事会下设各专门委员会各项工作的正常开展，根据《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，同意补选吕韶阳先生担任公司第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（简历详见附件）

本次补选通过后，公司第五届董事会审计委员会组成为：崔志娟（召集人）、邱洪生、吕韶阳。

三、审议并通过了《万润股份：关于制定公司〈对外捐赠管理制度〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：对外捐赠管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《万润股份：关于制定公司〈负债管理制度〉的议案》；

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：负债管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：公司第五届董事会第十六次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2022年12月8日

附件：

吕韶阳先生的简历如下：

吕韶阳先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年出生，中共党员，研究生学历，工学硕士、工商管理硕士，正高级工程师。历任航空工业部第六二O研究所助理工程师、工程师、高级工程师；中节能咨询有限公司可再生能源部高级项目经理、副主任，发展研究部副主任、主任，总经理助理，副总经理，纪委书记、党委委员；中节能生态产品发展研究中心有限公司副总经理兼中节能咨询有限公司副总经理；中节能生态产品发展研究中心有限公司副总经理兼中节能绿色发展研究院副院长、中节能碳达峰碳中和研究院副院长、中节能咨询有限公司副总经理。2022年2月至8月任中节能生态产品发展研究中心有限公司（持有公司5%以上股份股东、实际控制人中国节能环保集团有限公司的全资子公司）副总经理兼中节能绿色发展研究院副院长、中节能碳达峰碳中和研究院副院长。吕韶阳先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会、证券交易所等监管部门的处罚或惩戒；不存在中国证监会、证券交易所等监管机构规定的不得提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；亦不是失信被执行人；符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-041

中节能万润股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第五届监事会第十四次会议于2022年12月7日以现场与通讯表决相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开，本次会议由监事会主席李素芬女士召集并主持，会议通知于2022年12月2日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，其中，以通讯表决方式出席会议的监事为李素芬女士和胡天晓先生，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《万润股份：关于控股子公司实施员工持股计划的议案》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《万润股份：关于控股子公司实施员工持股计划的公告》（公告编号：2022-042）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：第五届监事会第十四次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

监事会

2022年12月8日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2022-042

中节能万润股份有限公司

关于控股子公司实施员工持股计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）控股子公司江苏三月科技股份有限公司（以下简称“三月科技”）为建立长期的激励约束机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，拟采取增资扩股的方式，由员工持股平台认购新增股份实施员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）。本次员工持股计划拟增资认购新增股份不超过980,000股，占本次增资扩股后股份总额的比例不超过1.4353%；认购价格10.07元/股；参加对象合计不超过29人，单一员工持股比例不高于三月科技总股本的1%；不设置预留股份。

公司于2022年12月7日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过《万润股份：关于控股子公司实施员工持股计划的议案》，同意三月科技实施本次员工持股计划，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次员工持股计划在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审批。

本次员工持股计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、三月科技的基本情况

1、基本信息

三月科技主要从事OLED成品材料与PI成品材料及其他新材料的研发、生产与销售。经过多年的发展与积累，三月科技目前在OLED成品材料与PI成品材料等领域已拥有授权专利百余项，并已有多个自主知识产权产品实现供应。截至本公告披露日，三月科技有员工102人。三月科技基本情况如下：

企业名称：江苏三月科技股份有限公司

类型：股份有限公司（非上市）

住所：无锡市新洲路210号

成立日期：2013年1月11日

法定代表人：胡葆华

注册资本：6,730万元人民币

经营范围：有机发光二极管材料、照明灯具、显示器的研发、生产、销售；化学产品及原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的销售；技术转让、技术服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；有机发光二极管相关专用设备、仪表的销售；自营各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、股权结构

三月科技为公司的控股子公司，公司持有三月科技41,478,238股股份，占三月科技总股本的61.6319%；其他股东合计持有三月科技25,821,762股股份，占三月科技总股本的38.3681%。

3、最近三年及一期的主要财务数据

单位：人民币万元

■

注：上表中2022年半年度财务数据未经审计。

三、本次员工持股计划的主要内容

1、参与对象范围

本次员工持股计划的参加对象为三月科技在关键岗位工作并对三月科技经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干，且与三月科技签订了劳动合同，合计不超过29人。

外部董事、监事（含职工代表监事）不参加本次员工持股计划；已参加“中节能万润股份有限公司2021年限制性股票激励计划”的人员，不参加本次员工持股计划。如直系亲属多人在同一企业时，只能一人参加本次员工持股计划。

2、认购资金来源

参加对象以现金方式出资，并一次性足额缴纳。三月科技员工参与本次员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金。三月科技及其股东不向参加对象无偿赠与股份，不向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。参加对象不得接受与三月科技有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。

3、入股价格

根据《江苏三月科技股份有限公司拟开展员工持股计划涉及的江苏三月科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中致成评报字〔2022〕第0068号），以2021年12月31日为基准日，三月科技的净资产评估值为67,712.00万元。以上述评估结果为依据，本次员工持股计划的每一份额的认购价格为10.07元。

4、持股方式

本次员工持股计划由员工持股平台参与三月科技增资并持有三月科技股份。员工持股平台的组织形式为有限合伙企业。参加对象通过该有限合伙企业间接持有三月科技股份以实现员工持股目的。

5、股份来源及数量

本次员工持股计划采取增资扩股的方式，由员工持股平台按10.07元/股的价格认购三月科技新增总计不超过980,000股的股份。员工持股平台合计持有的三月科技股份数量不超过其本次增资扩股后股份总额的1.4353%。单一员工持股比例不高于三月科技总股本的1%。本次员工持股计划不设置预留股份。

6、员工持股计划的日常管理

本次员工持股计划设管理委员会作为本次员工持股计划的日常监督管理机构，代表持股员工行使股东权利。

7、员工持股的锁定期

参加对象获得的员工持股权益自完成实缴出资之日起锁定36个月。锁定期间，除本次员工持股计划规定的情形外，员工持股权益不得转让或出售。完成上述36个月锁定期后，参加对象通过本次员工持股计划持有的员工持股权益可解锁并以本次员工持股计划约定的方式进行转让。

员工持股的锁定期还应同时遵守法律法规及规范性文件规定的限售要求。

8、股权流转机制

经管理委员会批准，持股员工可将其持有的锁定期已满的员工持股平台的合伙财产份额转让给其他符合本次员工持股计划参与条件的持股员工。转让价格由双方协商确定。锁定期满后，经三月科技董事会审批同意，根据相关法律法规和三月科技《公司章程》规定的程序，持股员工可以委托员工持股平台将其所持有员工持股份额对应的股份向三月科技其他股东或新投资者转让。转让价格应遵守相关规定。

四、履行的审批决策程序

公司于2022年12月7日召开第五届董事会第十六次会议及第五届监事会第十四次会议，审议通过了《万润股份：关于控股子公司实施员工持股计划的议案》，同意三月科技通过员工持股平台以增资扩股的方式实施员工持股计划，具体内容详见公司于2022年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《万润股份：第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2022-040）、《万润股份：第五届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2022-041）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

五、实施员工持股计划的目的及对公司的影响

建立和完善三月科技劳动者与所有者的利益共享机制，有效地将股东利益、企业利益和员工利益结合在一起，建立、健全三月科技长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性，提高员工的责任意识，增强员工对企业各方面的认同度，提高公司治理水平，提高公司竞争力，促进三月科技持续、健康、稳定发展。

本次员工持股计划实施完毕后，公司持有三月科技股份比例不低于60.7473%，仍为三月科技的控股股东，三月科技董事长、总经理、财务总监仍由公司提名或委派，公司提名的董事占三月科技董事会过半数席位、公司提名的监事占三月科技监事会过半数席位，三月科技仍纳入公司的合并报表范围。未来三月科技的持续健康发展将对公司经营发展产生积极影响，符合公司整体的发展目标及长期发展战略。

六、独立董事的独立意见

独立董事认为：本次控股子公司三月科技实施员工持股计划，能有效地将股东利益、企业利益和员工利益相结合，有利于充分调动员工的积极性，有利于公司、三月科技实现长期稳定发展。本次员工持股计划方案和审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意三月科技实施本次员工持股计划。具体内容详见公司于2022年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《万润股份：独立董事关于控股子公司实施员工持股计划的独立意见》。

七、风险提示

三月科技本次员工持股计划存在员工未及时缴纳投资款或其他原因导致员工持股计划实施进度缓慢或无法实施的风险，以及由于所处行业或其他外部环境原因导致股权激励效果未达预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。

公司将根据三月科技员工持股计划的进展情况与相关规定履行信息披露义务。

八、备查文件

1、万润股份：第五届董事会第十六次会议决议；

2、万润股份：第五届监事会第十四次会议决议；

3、万润股份：独立董事关于控股子公司实施员工持股计划的独立意见；

4、江苏三月科技股份有限公司拟开展员工持股计划涉及的江苏三月科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2022年12月8日