浙江盛泰服装集团股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2022-071

浙江盛泰服装集团股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）公司董事会于2022年12月1日以邮件方式向全体董事发出第二届董事会第十三次董事会会议通知

（三）本次会议于2022年12月6日在嵊州市五合东路二号盛泰集团会议室以现场与视频相结合的方式召开。

（四）会议应参会董事9人，实际参会董事9人。

（五）会议由公司董事长徐磊先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于购买资产的议案》；

浙江盛泰服装集团股份有限公司子公司澳盛科技有限公司及澳盛科技子公司Gundaline Station Pty Ltd拟以自有资金及银行贷款向Gundaline Pty Ltd购买其拥有的位于19805 Sturt Highway, Darlington Point NSW 2706（以下简称“卡拉托尔农场”）的土地、建筑、机器设备和水资源权利等相关资产，本次交易金额拟定12,125万澳元，为交易双方根据Herron Todd White (NAT Operations) Pty Ltd出具的关于资产的估价报告（编号JB3120146）协商确定。

公司独立董事已经对本议案发表明确同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于购买资产的公告》。

特此公告。

浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会

2022年12月8日

证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2022-073

浙江盛泰服装集团股份有限公司

关于购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 浙江盛泰服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司澳盛科技有限公司（英文名称：Ausuntech Pty Ltd，以下简称“澳盛科技”）及澳盛科技子公司Gundaline Station Pty Ltd拟以自有资金及银行贷款向Gundaline Pty Ltd（以下简称“Gundaline”） 购买其拥有的位于19805 Sturt Highway, Darlington Point NSW 2706（以下简称“卡拉托尔农场”）的土地、建筑、机器设备和水资源权利等相关资产，本次交易金额拟定12,125万澳元。

● 本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

● 本交易尚需经Foreign Investment Review Board of Australia（以下简称“FIRB”）审批通过后方可实施，敬请投资者注意投资者风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司子公司澳盛科技成立于2022年7月，系公司持股60%的控股子公司；Gundaline Station Pty Ltd成立于2022年8月，系澳盛科技持股100%的全资子公司。为降低原材料采购成本的不确定性，澳盛科技及其全资子公司Gundaline Station Pty Ltd拟以1.2125亿澳元的价格收购Gundaline拥有的卡拉托尔农场的土地、建筑、机器设备和水资源权利相关资产。

（二）本次交易的目的和原因

2021年年初至今，作为公司主要原材料的棉花及棉花生产的纱线价格出现了较大幅度波动，公司主要实行以销定产的生产模式，原材料的价格波动增加了公司的采购成本。同时，公司产品生产周期较长，采购的相对滞后也给公司造成了一定的成本压力。为降低原材料采购成本的不确定性，公司一直在寻找适合种植棉花基地，并成功和Gundaline就本项目基本达成共识。

（三）本次交易决策情况

公司于2022年12月6日召开的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于购买资产的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。本次交易须经FIRB审批通过后方可实施。

本次购买资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、 交易对方基本情况

企业名称：Gundaline Pty Ltd

注册地址：44 FITZMAURICE STREET WAGGA WAGGA, NSW 2650.

主要办公地点：74-76 BALO STREET MOREE NSW 2400

成立时间： 2013年6月20日

主要负责人：董事为JELLE RIENK ELZINGA，MICHAEL JAMES WHEELER，公司秘书为 MICHAEL JAMES WHEELER

已发行股份数量：29,411,767

实缴注册资本：澳币28,939,516.50

主要股东或实际控制人：Optifarm Pty Ltd

关联关系：Gundaline Pty Ltd不属于《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定的关联方范围。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为卡拉托尔农场的土地、建筑、机器设备和水资源权利等资产。该农场位于穆伦比吉河南侧的斯图特公路两侧，海伊以东约65公里，格里菲斯东南100公里，达林顿点以西40公里，是最具农业多样性的地区之一。该农场也是该地区棉花种植量最大的农场之一，年产棉花能够达到30,000包（折合约7,000吨）。其中：

1、土地位于19805 Sturt Highway, Darlington Point NSW 2706 ，土地面积共14,916公顷，包含开发灌溉面积6,008公顷，均已办理权属证书，土地所有权期限为长期；

2、建筑、设备主要包括员工宿舍、含员工宿舍的办公室、谷物和化肥仓库的建筑物以及棉花储存设备和其他播种、收割机等机器设备；

3、水资源权利，水池面积为17,000百万升，地下水权为12,500百万升，河水水权两个分别为2,329百万升和690百万升，使用权期限为长期。

上述交易标的资产产权清晰，土地及水资源权利存在抵押，将依据双方达成交易文件约定在合理期限内解除抵押，不存在其他任何限制使用、转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易价格拟定12,125万澳元，为交易双方根据Herron Todd White (NAT Operations) Pty Ltd出具的关于资产的估价报告（编号JB3120146）协商确定。

估价日期：2022年8月24日

在评估估价对象的市场价值时，采用累加法和直接比较法，以每公顷的土地面积为基础来确定价值。

累加法：这种方法是在土地分级的基础上根据每公顷土地进行估价。建筑改善和灌溉权利的价值相加到土地价值上。土地、建筑物和灌溉权利的价值判断来自可比的销售证据。根据累加法，土地、建筑物及灌溉权利的合计评估价值为11,650万澳元。

直接比较法：这种方法考虑土地及水资源的特征，包括土壤类型、地形、降雨、位置、生产能力、建筑改进水平、以及与水、围栏和牧场开发有关的水资源权利和基础设施开发。这种方法依赖于估价师的主观判断来确定价值，在有多种土地分类、不同的灌溉权利类型和显著的建筑改进的情况下，这种方法的可靠性会降低。根据直接比较法，土地、建筑物及水资源权利的合计评估价值为11,800万澳元。

另外，对于涉及的机器设备等单独进行评估，评估价值为450万澳元.

综上所述，直接比较法主观判断因素较多，累加法主要参考可比销售证据，最终选用累加法的评估结果，加上涉及的机器设备等，评估总价值为1.21亿澳元。鉴于目前的市场状况，水资源分配的积极前景、农村商品市场的持续强劲以及资产和水资源权利的整体质量，评估机构认为购买价格在可接受的市场参数范围内。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

公司已委托Minter Ellison对本次交易标的物进行尽职调查，并协助与对方达成关于土地和水资源权利交易事项之《Standard Form Contract》《Additional clauses》，关于地上建筑物及附属设施等资产之《Asset Sale Agreement》，上述购买资产交易协议的相关约定概述如下：

（一）土地购买协议

■

（二）水资源购买协议

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（三）资产购买协议

■

上述交易文件不涉及业绩对赌或超额业绩奖励，未设置关于将来特定情况发生时资产需恢复原状的约定。上述交易事项仅为投资意向，该事项经本董事会审议通过后尚需提交FIRB审批通过后方可实施。

六、购买资产对上市公司的影响

（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。

本次交易可以为公司提供质量稳定、成本可控的原材料，进一步加强公司的一体化产业链布局，以更好的为客户提供优质稳定具有可追溯性的成衣、面料和纱线产品。

（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

公司收购完上述卡拉托尔农场土地、建筑、机器设备及水资源权利后，公司子公司澳盛科技暂时将继续聘用原农场的管理人员团队继续管理农场，并帮助公司种植、维护农场的日常运作。

（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明。

本次交易完成后不会产生额外的关联交易。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。

本次交易不会产生同业竞争。

七、中介机构对本次购买资产交易的意见

公司就本次交易聘请了Herron Todd White (NAT Operations) Pty Ltd作为交易的评估机构，发表结论性意见如下：在我们对该资产的估值评估中，我们采用累加法，因为我们认为它提供了对市场如何决定价值的最准确的评估，土地、建筑物和水资源权利评估价值11,650万澳元，机器设备评估价值450万澳元，总计1.21亿澳元。

八、本次交易可能面临的风险

本次交易尚需提交FIRB审批通过后方可实施，能否获得FIRB核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。

公司将根据该事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江盛泰服装集团股份有限公司董事会

2022年12 月8日

证券代码：605138 证券简称：盛泰集团 公告编号：2022-072

浙江盛泰服装集团股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（二）公司监事会于2022年12月1日以邮件方式向全体监事发出第二届监事会第十二次监事会会议通知。

（三）本次会议于2022年12月6日在嵊州市五合东路二号盛泰集团会议室以现场与视频相结合的方式召开。

（四）会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

（五）会议由公司监事会主席张达先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于购买资产的议案》；

本次购买资产可以为公司提供质量稳定、成本可控的原材料，进一步加强公司的一体化产业链布局，以更好的为客户提供优质稳定具有可追溯性的成衣、面料和纱线产品，有利于公司进一步明确产业布局，符合公司战略发展方向。我们认为本次购买资产事项审议程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》等的规定，评估定价公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。因此监事会同意公司本次购买资产事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见公司同日披露的《浙江盛泰服装集团股份有限公司关于购买资产的公告》。

特此公告。

浙江盛泰服装集团股份有限公司监事会

2022年12月8日