中原内配集团股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-058

中原内配集团股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2022年12月8日下午4:00在公司二楼会议室召开，本次会议以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2022年12月1日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事刘治军先生、独立董事王仲先生、张兰丁先生、何晓云女士以通讯方式参加，其他人员均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集和主持，经与会董事认真审议，一致通过《关于转让参股公司股权的议案》。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司与交易相关方签订《北京航天和兴科技股份有限公司股份转让（回购）协议》，转让公司持有的航天和兴1,020.00万股股份，股份转让价款合计12,878.14万元。本次交易完成后，公司不再持有航天和兴的股权。

《关于转让参股公司股权的公告》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月八日

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2022-059

中原内配集团股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于2022年12月8日召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，现将具体情况公告如下：

一、交易概述

1、2020年3月19日，公司与北京航天和兴科技有限公司（以下简称“航天和兴”、“目标公司”或“丁方”）、其控股股东共青城润航投资合伙企业（有限合伙）、实际控制人王胜强（以下合称“乙方”）以及其他相关方签订《关于北京航天和兴科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《投资协议》”），向目标公司增资及受让共青城润航投资合伙企业（有限合伙）持有的目标公司部分股权，投资总额为人民币10,560万元。投资完成后，公司持有目标公司19.82%的股权。详细内容可参见公司于2020年3月20日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向北京航天和兴科技有限公司增资并受让部分股权的公告》（公告编号：2020-021）。

2、2022年10月11日，航天和兴向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）提交了《关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》，根据《深交所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条的有关规定，深交所决定终止对航天和兴首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

依据《投资协议》中有关“股份回购”的相关条款，公司有权要求目标公司控股股东或实际控制人回购公司所持有的全部或部分目标公司股权。为降低公司投资风险，公司于2022年12月8日召开第十届董事会第五次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司与目标公司、乙方以及由乙方指定的代其履行股份回购义务的股份受让方（孙力生、邓鹏、张诗扬等11名自然人及共青城鲁航投资合伙企业(有限合伙)，合称“交易对手方”或“丙方”）签订《北京航天和兴科技股份有限公司股份转让（回购）协议》（以下简称“转让协议”），由丙方受让公司持有的目标公司1,020.00万股股份（截至本公告日占目标公司总股本的17%，以下简称“标的股份”），股份转让价款合计12,878.14万元。本次交易完成后，公司不再持有航天和兴的股权。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、交易对手方的基本情况

1、对手方一：孙力生，男，中国国籍，身份证号为31022219650427****；

2、对手方二：邓鹏，男，中国国籍，身份证号为43010319770411****；

3、对手方三：张诗扬，男，中国国籍，身份证号为52250119930403****；

4、对手方四：沈广亚，男，中国国籍，身份证号为32092319690513****；

5、对手方五：袁相富，男，中国国籍，身份证号为31011019620906****；

6、对手方六：耿小平，男，中国国籍，身份证号为33010319480909****；

7、对手方七：周大明，男，中国国籍，身份证号为31010919610228****；

8、对手方八：刘清全，男，中国国籍，身份证号为37292219811028****；

9、对手方九：吉虹俊，女，中国国籍，身份证号为51101119800815****；

10、对手方十：共青城鲁航投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91360405MA39BHDBX9

执行事务合伙人：李逸龙

住所：江西省九江市共青城市基金小镇内

成立日期：2020年10月30日

合伙期限：2020年10月30日至2040年10月29日

经营范围：一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

11、对手方十一：孟永超，男，中国国籍，身份证号为32102719920119****；

12、对手方十二：张静，女，中国国籍，身份证号为42240619780720****。

以上十二位交易对手方合称“丙方”。根据《投资协议》约定，航天和兴控股股东共青城润航投资合伙企业（有限合伙）及实际控制人王胜强就标的股份对公司负有回购义务。因其资金较为紧张，故引荐丙方代为受让公司持有的标的股份，从而通过该方式履行和完成其负有的回购义务。

经查询，截至目前，交易对手方均不属于失信被执行人；交易对手方与公司、公司持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

三、目标公司的基本情况

公司名称：北京航天和兴科技股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(非上市)

住所：北京市大兴区瀛海镇镇区瀛瑞街3号-1

法定代表人：王胜强

统一社会信用代码：91110115746112690C

注册资本：6,000万元

成立日期：2003年1月13日

营业范围：技术开发、咨询、转让、服务；安装医用供氧设备；销售运载火箭展览教学模型、卫星展览教学模型、飞机展览教学模型、机械设备及配件、电子产品、日用品、五金交电（不含三轮摩托车、残疾人机动轮椅车及电动自行车）、建筑材料、计算机及外围设备、碳纤维制品、包装材料、安全防范技术产品、复合材料制品、金属制品；承办展览展示；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；汽车租赁（不含九座以上客车）；软件开发；信息系统集成服务；专业承包；航天器及运载火箭制造、销售；航天相关设备制造、销售；环境试验设备生产、销售；复合材料制品、金属制品生产（限在外埠从事生产活动）；生产航天配套电子设备、机械零部件、金属结构件；道路货物运输（不含危险货物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

目标公司最近一年一期主要财务数据具体如下：

单位：万元

■

注：2021年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-9月财务数据未经审计。

经查询，截至目前，目标公司不属于失信被执行人，本次公司拟转让的目标公司部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价依据

公司于2020年3月19日签订的《投资协议》中关于“股份回购价格”约定如下：“本协议项下的股权回购价格应按以下两项较高者确定：

（1）按照本协议规定的投资总额自实际支付日起至控股股东或实际控制人实际支付回购价款之日，按甲方的全部投资额（股权转让价款和增资款）的年投资回报率(10%)计算的利息和投资本金之和确定；

（2）回购时甲方所持有目标公司的股权所对应的公司经审计的净资产。”

交易各方经过友好协商，一致同意由乙方指定丙方共同作为受让方按照《投资协议》约定的股份回购价格计算方式，通过受让股份的方式回购甲方持有的标的股份，即丙方应向甲方支付的股份回购价款共计12,878.14万元，折合单位价格约为12.626元/股。

五、转让协议的主要内容

甲方：中原内配集团股份有限公司；

乙方（乙方一、乙方二合称“乙方”）：乙方一王胜强、乙方二共青城润航投资合伙企业（有限合伙）；

丙方（丙方一、丙方二、丙方三、丙方四、丙方五、丙方六、丙方七、丙方八、丙方九、丙方十、丙方十一、丙方十二合称“丙方”）：丙方一孙力生、丙方二邓鹏、丙方三张诗扬、丙方四沈广亚、丙方五袁相富、丙方六耿小平、丙方七周大明、丙方八刘清全、丙方九吉虹俊、丙方十共青城鲁航投资合伙企业（有限合伙）、丙方十一孟永超、丙方十二张静；

丁方：北京航天和兴科技股份有限公司（目标公司）

（一）股份回购

经深圳证券交易所批准，目标公司于2022年10月撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，已满足《投资协议》约定的股份回购条件。

各方经过友好协商，一致同意由乙方指定丙方共同作为受让方按照《投资协议》约定的股份回购价格计算方式通过受让股份的方式回购甲方持有的标的股份；根据本协议第二条第1款约定，丙方应向甲方支付的股份转让（回购）价款共计12,878.14万元，本次股份转让（回购）的单位价格约为12.626元/股，具体股份转让情况如下：

■

各方确认并同意，因在计算丙方应支付的股份转让（回购）价款过程中存在四舍五入情形，致使丙方实际支付股份转让（回购）价款略高于丙方应付股份转让（回购）价款，前述差额部分（共计0.38万元）归甲方所有。

股份转让（回购）价款的金额具体如下：

（1）各方确认：甲方分别于2020年3月25日支付投资款2,640万元、2020年5月9日支付投资款2,640万元、2020年5月21日支付投资款1,056万元，2021年5月31日支付投资款4,224万元，合计支付投资款10,560万元，甲方已按投资协议约定履行了全部投资款的支付义务。

（2）根据《投资协议》相关约定，协议各方确认回购款的计算方式为：“按照本协议规定的投资总额自实际支付日起至控股股东或实际控制人实际支付回购价款之日，按甲方的全部投资额（股权转让价款和增资款）的年投资回报率（10%）计算的利息和投资本金之和确定；”

（3）基于上述投资款支付时间、支付金额以及《投资协议》约定的回购价款计算方式，股份回购价款=10,560万元+10,560万元×10%/365×【自投资款实际支付日起至甲方收到回购价款之日止期间的天数】，以2022年12月10日作为股份转让（回购）价格计算基准日，经计算，丙方应支付的股份转让（回购）价款金额为12,878.14万元。

若丙方未在本协议约定期限内支付全部价款，则甲方主张的股份转让（回购）价款应按照《投资协议》约定的计算方式计算至甲方实际收到全部股份转让（回购）价款之日。

（二）标的股份的交割

各方一致同意，甲方自收到丙方支付全部股份转让（回购）价款之日起3日内通知各方并促使其实际控制人薛德龙先生提交辞去目标公司董事职务的书面文件，同时目标公司将丙方登记于股东名册并向其全体股东发送变更后的股东名册，即各方完成标的股份的交割，丙方成为目标公司的股东。

（三）各方陈述与保证

（1）甲方作为转让方进一步作出陈述并保证：标的股份是甲方在目标公司真实出资、合法拥有的股权，没有设置任何质押、抵押或者担保，不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件或情形。

（2）乙方作为目标公司的控股股东、实际控制人进一步作出陈述并保证：丙方作为乙方指定的标的股份受让方，若其未按照本协议约定向甲方支付相应股份转让（回购）价款，则乙方对丙方应付而未付金额及违约金承担连带责任。

（四）违约责任

1、如果本协议任何一方（以下简称“违约方”）违反本协议规定，则其他方（以下简称“守约方”）除享有本协议项下的其它权利之外，还有权就其因违约方违约而蒙受的经济损失提出赔偿要求。违约方应就守约方因其违约行为所直接或间接遭受的任何和所有损失、责任、减值、费用（包括为追索债权所支付的律师费、仲裁费/诉讼费、保全费以及保全保险费等），或其他任何形式的损害（无论是否牵涉第三方的索偿）向守约方及其权利义务继承人作出赔偿或补偿。

2、如果丙方中的某一方未及时足额按照本协议第二条的约定向甲方支付股份转让（回购）款，则视为该方违约，自违约之日起，违约方除须继续履行相应约定外，还应额外以应付未付金额为基数按照日万分之五的比例支付逾期违约金。未避免歧义，丙方中的各方相互独立，相互不承担连带责任。

3、如果丙方未及时足额按照本协议第二条的约定向甲方支付股份转让（回购）款，乙方及目标公司同意届时甲方有权同时要求乙方及目标公司按本协议约定向甲方支付股份转让（回购）价款及逾期违约金，乙方及目标公司支付股份转让（回购）价款后有权向丙方中的违约方追偿。

4、自乙方或丙方违约情形发生之日起30日内仍未消除的，则甲方有权按投资协议的约定，要求乙方继续履行投资协议中约定的业绩补偿等特殊股东权利条款。

5、一方未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃，单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易将有利于公司降低投资风险，是公司基于未来发展规划做出的谨慎决策。本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形；本次交易对公司主营业务和持续经营能力不会产生不利影响，对公司本期财务状况和经营成果不造成重大影响，具体以年审会计师事务所审计确认后的结果为准。本次交易不会导致公司的合并报表范围发生变化，交易完成后，公司不再持有航天和兴的股权。

七、备查文件

1、公司第十届董事会第五次会议决议；

2、《北京航天和兴科技股份有限公司股份转让（回购）协议》。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会

二〇二二年十二月八日