中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2022-076
债券代码：175781 债券简称：21中化G1
债券代码：188412 债券简称：中化GY01
债券代码：185229 债券简称：22中化G1
中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：829,220,901股
发行价格：6.00元/股
募集资金总额：人民币4,975,325,406.00元
● 发行对象认购的数量、限售期
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● 预计上市时间
本次发行新增股份已于2022年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流通股，公司控股股东中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”）认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日（非交易日顺延）。
● 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行的公司内部决策程序
2022年3月25日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年4月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2、国家出资企业对本次发行的批准
2022年4月6日，中国中化控股有限责任公司（以下简称“中国中化”）向公司下发了《关于同意中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的函》（中国中化战投函[2022]42号），同意中化国际本次非公开发行方案。
3、本次发行的监管部门审核情况
2022年9月13日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。
2022年9月28日，公司收到中国证监会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号），本次发行已取得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A）股
2、股票数量：829,220,901股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行价格：6.00元/股
5、募集资金总额：人民币4,975,325,406.00元
6、发行费用：人民币7,986,472.08元（不含税）
7、募集资金净额：人民币4,967,338,933.92元
8、限售期：本次非公开发行股票完成后，控股股东中化股份认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；除中化股份外的其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
9、保荐机构：华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）
10、联席主承销商：华泰联合证券、中信证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
公司和联席主承销商于2022年11月18日向获得配售的投资者发出了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为4,975,325,406.00元，发行股数为829,220,901股。截至2022年11月25日，投资者实际缴款总额为4,975,325,406.00元。
2022年11月25日，保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至公司指定的募集资金账户。
2022年11月29日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票认购资金验资报告》（安永华明（2022）专字第60943059_B16号）。经审验，截至2022年11月25日止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币4,975,325,406.00元。
2022年11月29日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）实收股本的验资报告》（安永安永华明（2022）验字第60943059_B01号）。经审验，截至2022年11月25日止，公司实际非公开发行人民币普通股（A股）829,220,901股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币6.00元，共计募集货币资金人民币4,975,325,406.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币7,986,472.08元后，募集资金净额为人民币4,967,338,933.92元，其中计入“股本”人民币829,220,901元，计入“资本公积－股本溢价”人民币4,138,118,032.92元，变更后的累计注册资本（股本）为人民币3,593,290,573元。
2、股份登记情况
2022年12月7日，本次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。
（四）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、联席主承销商的意见
本次非公开发行的联席主承销商华泰联合证券、中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“中化国际（控股）股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及第八届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。除中化股份外，发行对象不包括发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，发行人和联席主承销商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
2、律师事务所意见
本次非公开发行的律师事务所北京安杰世泽律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“中化国际（控股）股份有限公司本次发行已获得发行人内部批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》及《认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的规定。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
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（二）发行对象
1、中国中化股份有限公司
企业名称：中国中化股份有限公司
统一社会信用代码：91110000717824939E
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：北京市西城区复兴门内大街28号
注册资本：4,322,517.796万元人民币
法定代表人：李凡荣
经营范围：石油、天然气勘探开发的投资管理；石油炼制、加油站、仓储的投资管理；化肥、种子、农药及农资产品的研制开发和投资管理；橡胶、塑料、化工原料、氟化工、煤化工、医药的研制开发和投资管理；矿产资源、新能源的开发和投资管理；金融、信托、租赁、保险、基金、期货的投资管理；酒店、房地产开发、物业的投资管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；工程设计、咨询、服务、展览和技术交流；对外承包工程。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、连云港碳三投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：连云港碳三投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320791MAC2R82K6D
企业类型：有限合伙企业
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼419-1785号
出资额：14,010万元人民币
执行事务合伙人：江苏盛世聚鑫私募基金管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、连云港润洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：连云港润洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320761MAC3XWCJ06
企业类型：有限合伙企业
注册地址：连云港徐圩新区徐圩大道66号产业服务中心513-1室
出资额：11,010万元人民币
执行事务合伙人：江苏金桥私募基金管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金
企业名称：青岛凡益资产管理有限公司
统一社会信用代码：91370212MA3C89LQ82
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：张党
经营范围：资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370214MA3UEGCD2B
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省青岛市城阳区城阳街道荟城路506号6号楼阳光创新投资中心1501-2
出资额：100,001万元人民币
执行事务合伙人：山东国惠资产管理有限公司
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称：济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370100MA953H6Y7A
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼6楼622室
出资额：100,000万元人民币
执行事务合伙人：济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
企业名称：济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370112MA3CEW8AX3
企业类型：有限合伙企业
注册地址：山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区2号楼205号办公室
出资额：100,000万元人民币
执行事务合伙人：杭州华弘国泰投资管理有限公司
经营范围：以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
8、JPMorgan Chase Bank, National Association
企业名称：JPMorgan Chase Bank, National Association
证券投资业务许可证编号：QF2003NAB009
法定代表人：Chi Ho Ron Chan
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：Floor 26, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong
经营范围：境内证券投资
9、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
统一社会信用代码：91310000577433812A
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、百年保险资产管理有限责任公司（百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品）
企业名称：百年保险资产管理有限责任公司
统一社会信用代码：91210200MA0QF55F0L
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-2-5号5层
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：庄粤珉
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；开展与资产管理业务相关的咨询业务；中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
11、长江养老保险股份有限公司（长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发）
企业名称：长江养老保险股份有限公司
统一社会信用代码：91310000662467312C
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和11楼
注册资本：300,000万元人民币
法定代表人：陈林
经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务;受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金;开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
12、长江养老保险股份有限公司（长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行股份有限公司）
企业名称：长江养老保险股份有限公司
统一社会信用代码：91310000662467312C
企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1239号9楼01单元、10楼和11楼
注册资本：300,000万元人民币
法定代表人：陈林
经营范围：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务;受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金;开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
13、无锡金投控股有限公司
企业名称：无锡金投控股有限公司
统一社会信用代码：91320200MA1N2Y1852
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：无锡市凤威路2号
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：华晓峰
经营范围：利用自有资金对外投资；投资管理；创业投资；网上零售百货；计算机系统集成；计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（不含互联网信息服务）及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14、安徽省皖能资本投资有限公司
企业名称：安徽省皖能资本投资有限公司
统一社会信用代码：91340100MA8N4QXL76
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A3A4栋6层658室
注册资本：300,000万元人民币
法定代表人：吕石音
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
15、北京国能新能源产业投资基金（有限合伙）
企业名称：北京国能新能源产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91110101MA02057R8Q
企业类型：有限合伙企业
注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦1708
出资额：1,002,000万元人民币
执行事务合伙人：国新盛康私募基金管理（北京）有限公司
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16、UBS AG
企业名称：UBS AG
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland
注册资本：385,840,847瑞士法郎
法定代表人（分支机构投资）：房东明
经营范围：境内证券投资
17、上海上国投资产管理有限公司
企业名称：上海上国投资产管理有限公司
统一社会信用代码：9131000033232831XD
企业类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市黄浦区九江路111号201室
注册资本：100,000万元人民币
法定代表人：陈志刚
经营范围：资产管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
18、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
企业名称：中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司
统一社会信用代码：91320200MA26R2TB3H
企业类型：股份有限公司（非上市）
注册地址：无锡市金融一街8号5楼
注册资本：7,375,000万元人民币
法定代表人：朱碧新
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）发行对象与公司的关联关系
上述发行对象中，中化股份为本公司的关联方。中化股份为本公司的控股股东，本次发行前，持有本公司54.23%的股份。本次非公开发行A股完成后，中化股份持有本公司的股权比例为54.23%，仍为本公司的控股股东。
三、本次发行前后公司A股前十名股东的比较情况
（一）本次发行前前十大股东持股情况
截至2022年11月20日，公司前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行后前十大股东持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记信息，本次非公开发行完成后，截至2022年12月7日，公司前十大股东的持股情况如下：
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本次发行后，中化股份直接持有公司54.23%股份，仍为公司的控股股东；公司实际控制人仍为中国中化。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行A股前后公司股本结构变化情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加829,220,901股限售流通股。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续发展。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，将结合下游产业发展的业务机会，持续投入公司主营业务，主业更加突出。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行不会对公司现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高管人员结构的影响
本次发行对公司高级管理人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
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（二）联席主承销商
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（三）发行人律师
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（四）审计机构及验资机构
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特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2022年12月9日
