内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2022-067
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第九届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年12月8日在内蒙古鄂尔多斯东胜区罕台工业园区行政中心8楼会议室以现场及视频的方式召开了第九届董事会第十四次会议。会议通知于2022年12月5日以电子形式向各位董事发出。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长王臻女士主持，监事和高级管理人员列席了会议，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，做出决议如下：
（一）逐项审议了《关于对2023年度日常关联交易进行预计的议案》：
1、与大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、实际控制人内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司及其下属子公司的关联交易：
关联董事王臻女士、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生均需回避表决。
表决情况：5票通过、0票反对、0票弃权。
2、与内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司的关联交易：
公司董事鲁卫东先生在该公司担任董事，该公司构成关联方，本交易构成关联交易，关联董事鲁卫东先生需回避表决。
表决情况：8票通过、0票反对、0票弃权。
3、与内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司的关联交易：
公司原董事赵魁先生（2022年3月离任）在该公司担任董事，该公司构成关联方，无关联董事，因此现任董事不需要回避表决。
表决情况：9票通过、0票反对、0票弃权。
（具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关联交易公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（二）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展资产池业务并提供担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于开展资产池业务并提供担保的公告》），本议案需要提交公司股东大会审议；
（三）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于控股股东为公司2023年度提供财务资助的议案》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于控股股东为公司2023年度提供财务资助的公告》）。
（四）以9票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（内容详见上海证券交易所网站同日披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》）。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2022年12月9日
证券代码：600295 证券简称：鄂尔多斯 公告编号：临2022-071
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于
召开2022年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月26日 14 点 30分
召开地点：内蒙古鄂尔多斯东胜区罕台工业园区行政中心8楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月26日
至2022年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过。相关公告刊登于2022年12月9日《上海证券报》《香港商报》及上海证券交易所网站。公司将在2022年第四次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载公司《2022年第四次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1.01
应回避表决的关联股东名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合上述资格的股东，法人股股东请持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东请持本人身份证、股东帐户卡办理登记；委托代表请持本人身份证、授权委托书（后附）、委托人股东帐户卡和委托人身份证办理登记。异地股东可用信函或发送电子邮件方式登记。
六、其他事项
登记地点：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会办公室
内蒙古鄂尔多斯市罕台镇羊绒工业园区
邮 编：017000
联系电话：0477-8543776
邮 箱：lilili@chinaerdos.com
联 系 人：李丽丽 王晔
登记时间：2022年12月16日一12月23日
上午9：00-12：00 下午14：00-17：00
1、上述股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、会期半天，出席会议股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司董事会
2022年12月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2022-072
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第九届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2022年12月8日在内蒙古鄂尔多斯东胜区罕台工业园区行政中心8楼会议室以现场及视频的方式召开了第九届监事会第十二次会议。会议通知于2022年12月5日以电子形式向各位监事发出。监事会主席别秀娟女士主持了会议，监事康利军先生、刘广军先生出席了会议。会议参加成员、人数、会议程序及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经全体与会监事认真审议，做出决议如下：
（一）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于对2023年度日常关联交易进行预计的议案》；
（二）以3票通过、0票反对、0票弃权，一致通过《关于开展资产池业务并提供担保的议案》。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2022年12月9日
A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2022-068
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关于对2023年度日常关联交易进行预计的事项需提交公司股东大会审议。
● 公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖，也不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2022年12月8日，内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于对2023年度日常关联交易进行预计的议案》。在对2023年日常关联交易预测进行表决时，由于与关联方的关系不同，因此需要逐项表决：
（1）与大股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）、实际控制人内蒙古鄂尔多斯投资控股集团有限公司（以下简称“投资控股集团”）及其下属子公司的关联交易；
本交易形成与大股东羊绒集团、实控人控股集团及其其下属子公司的交易，构成关联交易，关联董事王臻女士、张晓慧先生、鲁卫东先生、王鹏先生均需回避表决。
（2）与内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司（ 以下简称“联化公司”）的关联交易；
公司董事鲁卫东先生在该公司担任董事，该公司构成关联方，本交易构成关联交易，关联董事鲁卫东先生需回避表决。
（3）与内蒙古鄂尔多斯永煤矿业投资有限公司（ 以下简称“鄂尔多斯永煤”）的关联交易；
公司原董事赵魁先生（2022年3月离任）在该公司担任董事，该公司构成关联方，无关联董事，因此现任董事不需要回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，其中事项（1）关联股东羊绒集团、鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司均需回避表决，事项（2）（3）大股东羊绒集团、鄂尔多斯资产管理（香港）有限公司均无需回避表决。
2、公司独立董事就该事项发表了独立意见
（1）独立董事事前认可意见
本次拟提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益，同意提交董事会审议。
（2）独立意见
经过审阅公司关联交易的相关资料，并就有关情况向公司董事及管理层进行询问后，我们认为公司关联交易是按照正常商业条件进行的，定价采用了市场公允价格，体现了公平、公正、合理的原则，决策程序合法有效，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对本公司的经营起到了积极作用。在审议议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法合规。因此我们一致同意《关于对2023年度日常关联交易进行预计的议案》。
（3）审计委员会意见
公司关联交易是属于公司正常业务范围，符合公司实际情况，没有损害公司和其他非关联股东的利益。
（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
2022年1-10月,公司及子公司与关联方的日常关联交易实际发生额为153,481.82万元。
单位 ：万元 币种：人民币
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（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别
根据2023年度生产经营计划和劳务服务需要，公司及子公司与关联方预计2023年发生的日常关联交易具体如下：
单位 ：万元 币种：人民币
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2022年5月9日召开了2021年年度股东大会审议通过的《关于签署〈金融服务协议之补充协议〉的议案》，其中规定了公司与财务公司的各项业务的限额。具体内容详见上海证券交易所网站披露的《内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司关于与鄂尔多斯财务有限公司签署〈金融服务协议之补充协议〉的关联交易公告》（临2022-021）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、投资控股集团
成立时间：2001年6月27日
注册资本：43,329万元人民币
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
法定代表人：王臻
经营范围：许可经营项目：房地产开发。 一般经营项目：羊绒、羊毛系列产品的生产、加工、销售；电子、陶瓷、热电、信息；对外投资。
2、公司名称：羊绒集团
成立时间：2000年6月1日
注册资本：631,148万元人民币
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
法定代表人：王臻
经营范围：发电、供电、供热、供汽(项目筹建)；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌;开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售；煤炭销售。
3、公司名称：呼和浩特市协和房地产开发有限公司
成立时间：2006年9月21日
注册资本：5,000万元人民币
住所：呼和浩特市玉泉区南二环路天骄花园B004号
法定代表人：周熙崇
经营范围：许可经营项目：房地产开发（凭资质证经营）及相关信息服务。高新技术的开发与咨询服务；停车场管理服务。
4、公司名称：内蒙古天骄大酒店有限公司
成立时间：1992年11月16日
注册资本：2,000万元人民币
住所：东胜区达拉特南路102号
法定代表人：乔来生
经营范围：经营客房、饮食服务、旅游服务；健身房：美容化妆；内部服务商场；航空铁路客票代售。
5、公司名称：北京鄂尔多斯宾馆有限公司
成立时间：1998年4月28日
注册资本：100万元人民币
住所：北京市海淀区海淀大街甲36号
法定代表人：王宇林
经营范围：住宿；酒、饮料、包装食品；销售日用品。
6、公司名称：上海久元实业有限公司
成立时间：2007年3月1日
注册资本：100万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路1138号135-137室
法定代表人：别伟
经营范围：物业管理，停车场（库）经营，日用百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售，商务信息咨询，货物运输代理，广告的设计、制作。
7、公司名称：上海鄂尔多斯物业管理有限公司
成立时间：2002年9月4日
注册资本：100万元人民币
住所：上海市福佑路333号209室
法定代表人：别伟
经营范围：物业管理，商业、物业及地下车库的经营管理与配套服务，商务策划及商务咨询，百货、工艺品（象牙及其制品除外）、礼品、建筑装饰材料的销售，广告设计、制作、代理、发布，制冷设备的维修保养，机械设备安装、维修，附设分支机构。
8、公司名称：上海久大实业有限公司
成立时间：2004年12月11日
注册资本：15000万元人民币
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区205室
法定代表人：别伟
经营范围：物业管理，自有房屋的融物租赁，收费停车场，百货、工艺美术品（象牙及其制品除外）的销售，各类广告的设计、制作，商务策划及商务咨询服务，软件开发。
9、公司名称：鄂尔多斯集团房地产开发有限责任公司
成立时间：2002年4月18日
注册资本：160,000万元人民币
住所：东胜区达拉特南路36号
法定代表人：李海龙
经营范围：许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：建筑材料、装潢材料、木器产品销售；房屋租赁。
10、公司名称：内蒙古鄂尔多斯集团久大房地产开发有限公司
成立时间：2007年11月13日
注册资本：10,000万元人民币
住所：呼和浩特市玉泉区南二环路天骄花园B005号
法定代表人：郭申
经营范围：许可经营项目：房地产开发，商务策划与商务咨询服务（除专营）。
11、公司名称：内蒙古中蒙煤炭有限公司
成立时间：2010年2月9日
注册资本：30,000万元人民币
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇和顺街8号
法定代表人：郝斌
经营范围：煤炭机械设备经销；铁矿粉；铜精粉；有色金属；铝合金；矿产品；建筑材料；钢材；木材；五金交电；化工产品；机械设备、电子产品的销售；煤炭批发；汽车销售(不包括汽车品牌销售)及其相关进出口业务(不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)；自有房屋租赁；汽车租赁；技术咨询。
12、公司名称：额济纳中蒙煤炭有限公司
成立时间：2010年11月10日
注册资本：1,000万元人民币
住所：内蒙古阿拉善盟额济纳旗策克口岸加工园区
法定代表人：呼云
经营范围：焦炭、焦粒、焦粉的销售;国际货运代理、煤炭批发经营、场地租赁、进出口货物报关、对外贸易、道路普通货物运输、煤炭洗选、煤炭仓储、煤炭机械设备经销、铁矿粉、铜精粉、有色金属(需要前置审批许可的除外)、铝合金、矿产品(需要前置审批许可的除外)、建筑材料、钢材、木材、五金交电、化工产品(需要前置审批许可的除外)、机械设备、电子产品的销售、仓储。
13、公司名称：额济纳锦达煤业有限责任公司
成立时间：2010年5月7日
注册资本：5,000万元人民币
住所：内蒙古阿拉善盟额济纳旗策克口岸加工区
法定代表人：郭玉明
经营范围：煤炭洗选,煤炭经营,煤炭机械设备经销,铁矿粉、铜精粉、有色金属(需要前置审批的除外)、铝合金、矿产品(需要前置审批的除外)、建筑材料、钢材、木材、五金交电、化工产品(需要前置审批的除外)、机械设备、电子产品的销售,国际货物运输代理,货物或技术进出口。
14、公司名称：天津星月璞瑜科技有限责任公司
成立时间：2018年12月5日
注册资本：1,000万元人民币
住所：天津自贸试验区(中心商务区)天齐国际大厦1-1628
法定代表人：王臻
经营范围：计算机软硬件技术、计算机网路技术、电子信息技术、数据处理技术开发、转让及咨询服务；金属制品、化工产品（危险品、剧毒品、易制毒品除外）、铁矿石、铅矿石、锰矿石、铭矿石、镍矿石、石灰石、硅石批发兼零售；自营和代理货物及技术的进出口；企业管理咨询。
15、公司名称：鄂尔多斯商业保理（天津）有限公司
成立时间：2018年5月29日
注册资本：10,000万元人民币
住所：天津自贸试验区(中心商务区)天齐国际大厦1-1630房间
法定代表人：王臻
经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户(分类)账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。
16、公司名称：天津鄂尔多斯供应链科技有限公司
成立时间：2018年9月5日
注册资本：300万元人民币
住所：天津自贸试验区(中心商务区)天齐国际大厦1-1629
法定代表人：张奕龄
经营范围：供应链技术、机电设备技术开发、转让、咨询服务；供应链管理；物流信息咨询；道路货物运输经营（凭许可证经营）；机电设备安装、维修、租赁；汽车租赁；市场调查、市场营销策划；商务信息咨询；财务咨询服务。
17、公司名称：深圳鄂尔多斯星月资产管理有限公司
成立时间：2013年5月13日
注册资本：20,000万元人民币
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：王臻
经营范围：受托资产管理、对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问。
18、公司名称：鄂尔多斯集团香港有限公司
成立时间：1995年1月1日
注册资本：36.28万美元
住所：香港
法定代表人：王重生
经营范围：纺织服装及相关产品营销。
19、公司名称：鄂尔多斯日本株式会
成立时间：1997年4月18日
注册资本：1000万日元
住所：日本东京
法定代表人：訾计生
经营范围：批发和零售业。
20、公司名称：鄂尔多斯集团美国公司
成立时间：1997年1月20日
注册资本：60万美元
住所：美国洛杉矶
法定代表人：张国良
经营范围：批发和零售业。
21、公司名称：联化公司
成立时间：2005年6月14日
注册资本：50,000万元人民币
住所：内蒙古鄂尔多斯市鄂托克旗棋盘井镇
法定代表人：孙长俊
经营范围：生产合成氨、化肥和天然气化工、煤化工、氧气及精细化工产品的生产与销售及化肥出口业务。
22、公司名称：鄂尔多斯永煤
成立时间：2008年8月1日
注册资本：110,000万元人民币
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗札萨克镇哈日木呼尔村
法定代表人：王永慧
经营范围：煤炭开采、加工、销售;矿业投资；矿山设备销售;投资咨询、矿业信息咨询服务；铁路运输延伸服务、仓储服务、装卸服务、物流服务。
（二）与公司的关联关系
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司日常关联交易事项主要涉及销售商品及材辅料、水电汽费、物业费、运输服务费、餐饮住宿、租赁费、代理费等事项。
（二）公司与关联方之间发生的必要的日常关联交易，遵循有偿、公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方提供同类产品或服 务的价格或收费标准。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场 价格确定。关联交易项目没有国家定价或国家指导价格，同时也没有市场价格的， 按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司与关联方的关联交易为公司正常经营所需，有利于公司业务的发展，且 由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的 原则，关联交易价格公允，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响， 也不存在损害公司和中小股东利益情形，公司不会因此类交易而对关联方形成依 赖，也不会影响公司的独立性。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2022年12月9日
A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2022-069
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于开展资产池业务并提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为盘活内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）存量金融资产，提高资产效率、降低资金使用成本，公司及所属分子公司拟与包括但不限于浙商银行股份有限公司在内的合作金融机构（以下简称“合作金融机构”）开展资产池业务和票据池业务，票据池业务从属于资产池业务,票据池业务也可以独立办理。
2022年12月8日，公司召开了第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，均审议通过了《关于开展资产池业务并提供担保的议案》。根据《公司章程》的规定，本次开展资产池业务及担保事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、资产池业务情况概述
（一）业务概述
资产池是指合作金融机构为满足公司统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的集资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是合作金融机构对公司提供流动性服务的主要载体。
资产池业务是指合作金融机构依托资产池平台对公司或所属分子公司开展的金融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务的统称。
资产池入池资产包括但不限于公司合法持有的、合作金融机构认可的存单、债券、基金、商业汇票、信用证、理财产品、出口应收账款、国内应收账款、保理、应收租费等金融资产。
（二）合作金融机构
合作金融机构包括但不限于浙商银行股份有限公司在内的金融机构。
（三）业务期限
资产池业务的开展期限为自股东大会审议通过该事项之日起1年，期满后若任何一方未向对方书面提出终止业务要求，将自动展期一年，展期次数不限。
（四）实施额度
公司及所属分子公司用于与合作金融机构开展资产池业务（包含票据池业务）总额度不超过人民币30亿元（含资产质押额度和综合授信额度）。业务期限内，该额度可滚动使用。最终实际授信额度以合作金融机构审批金额为准。具体办理业务控制在额度范围内。
（五）担保方式
入池公司以入池资产部分或整体质押于合作金融机构，形成公司总部及所属分子公司共享的资产质押额度，和金融机构综合授信额度形成资产池总融资额度，循环抵押质押循环使用额度，用于公司总部或所属分子公司向合作金融机构申请办理银行承兑汇票承兑、流动资金贷款、保函、信用证等其他资产业务。
二、开展资产池业务的目的
公司将对应的金融资产存入合作金融机构进行集中管理，办理金融资产入池、出池以及质押融资等业务和服务，有利于节约公司资源，减少资金占用，提高公司流动资产的使用效率，随时补充公司流动资金缺口实现公司及股东权益的最大化。
三、资产池业务的风险和风险控制
（一）流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作金融机构开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押金融资产到期托收回款的入账账户。质押的应收票据已到期，但开具的应付票据未到期时，会导致质押的应收票据托收资金进入公司资产池（包含票据池）保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司将通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入资产池的金融资产作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付货款。公司及所属分子公司的担保额度为资产池质押额度，金融资产对该项业务形成了初步的担保功能，随着质押金融资产的到期，办理托收解汇，致使所质押担保的金融资产额度不足，导致合作金融机构要求公司追加担保。
风险控制措施：公司将安排专人与合作金融机构对接，建立质押金融资产台账、跟踪管理，及时安排公司新收金融资产入池，保证资产池质押率。所属分子公司如需用此额度，需事先征得公司同意，因此，资产池业务的担保风险相对可控，风险较小。
四、决策程序和组织实施
（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司董事长行使具体操作的决策权并签署相关合同等法律文件。公司及所属分子公司可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
（二）授权公司财务部门负责组织实施资产池业务，并及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事长报告。
五、相关意见说明
（一）董事会意见
董事会认为本次资产池业务的开展是为满足公司及所属分子公司在经营过程中的实际资金需要。公司经营状况稳定，资金循环情况良好，自身具备债务偿还能力，担保风险可控。本次资产池业务的开展及公司及所属分子公司互相提供担保的事项，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。因此，董事会同意关于公司及所属分子公司拟开展资产池业务并提供担保的事项。
（二）独立董事意见
公司开展资产池业务，可以盘活存量金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用率。公司及所属分子公司互相提供担保的事项，主要是为满足各方正常生产经营活动对流动资金的需求以及促进业务发展，担保的财务风险处于公司可控的范围之内。公司及所属分子公司资信状况及对外担保的审批程序均符合相关法律、法规的规定。本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意《关于开展资产池业务并提供担保的议案》。
（三）监事会意见
本次公司及所属分子公司开展资产池业务并互相提供担保，是为满足公司及所属分子公司日常经营资金需求，统筹资金运转，降低资金使用成本，实现公司长远发展目标。该事项决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此同意《关于开展资产池业务并提供担保的议案》。
六、累计对外担保金额及逾期担保情况
截至本公告披露日，公司及所属分子公司在内，对外担保金额的余额为10,908万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0.59%；公司及所属分子公司在内，对本公司及所属分子公司提供的担保余额为307,840万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.58%。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2022年12月9日
A 股代码 600295 A 股简称 鄂尔多斯 编号：临2022-070
B 股代码 900936 B 股简称 鄂资B股
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
关于控股股东为公司2023年度
提供财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、借款事项概述
（一）基本情况
为保障内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）及所属分子公司生产经营和业务发展的需求，公司控股股东内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“羊绒集团”）拟在2023年度向本公司及所属分子公司提供不超过40亿元（肆拾亿元整）人民币的财务资助，借款期限根据实际需要确定，利率不高于同期贷款市场报价利率，且本公司及所属分子公司无需提供抵押或担保。
（二）审议情况
2022年12月8日，公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东为公司2023年度提供财务资助的议案》。
（三）关联交易豁免情况
羊绒集团为本公司控股股东，上述事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年1月修订）第6.3.18 条规定，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，上市公司可以免于按照关联交易的方式审议和披露。根据《公司章程》规定，本次交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司
类型：有限责任公司
成立时间：2000年6月1日
注册资本：631,148万元人民币
统一社会信用代码：9115060070144304XG
住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号
法定代表人：王臻
经营范围：发电、供电、供热、供汽(项目筹建)；羊绒系列产品项目的投资；开发羊绒工业新技术、培育运作品牌;开拓开发市场；电子、陶瓷、饮食、住宿、矿泉水、供电、供水等多种经营项目的投资业务；服装、服饰、纤维生产销售；金融证券购买；机电设备、建材销售；煤炭销售。
三、对公司的影响
羊绒集团本次为公司及所属分子公司提供财务资助，且本公司及所属分子公司无需向其提供抵押或担保，利率不高于贷款市场报价利率，满足了公司的资金需求，体现了羊绒集团对公司发展的支持，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不会损害上市公司和股东的合法利益，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
特此公告。
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
2022年12月9日
