沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

证券代码：688037 证券简称：芯源微 公告编号：2022-080

沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示

● 本次上市流通的限售股数量为39,345,250股

● 本次上市流通日期为2022年12月16日

一、本次上市流通的限售股类型

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年11月15日出具的《关于同意沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2335号），沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）获准首次向社会公开发行人民币普通股21,000,000股，并于2019年12月16日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行前总股本为63,000,000股，首次公开发行后总股本为84,000,000股，其中有限售条件流通股66,316,255股，无限售条件流通股17,683,745股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起36个月，股东数量为8名。本次申请上市流通的限售股共计39,345,250股，占公司总股本的42.4810%，该部分限售股将于2022年12月16日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2021年10月29日，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，涉及归属登记的股票数量为156,000股，该部分股票为无限售流通股，于2021年11月4日上市流通，公司总股本由84,000,000股变更为84,156,000股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由46.8396%变更为46.7528%。

2022年5月30日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，涉及归属登记的股票数量合计为262,200股，其中2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属67,500股，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属194,700股。该部分股票为无限售流通股，于2022年6月6日上市流通，公司总股本由84,156,000股变更为84,418,200股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由46.7528%变更为46.6075%。

2022年6月24日，公司披露了《沈阳芯源微电子设备股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》，公司向特定对象发行A股股票8,045,699股，新增股份已于2022年6月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行完成后，公司增加8,045,699股有限售条件流通股，总股本由84,418,200股变更为92,463,899股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由46.6075%变更为42.5520%。

2022年11月2日，公司完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的股份登记工作，涉及归属登记的股票数量为154,500股。该部分股票为无限售流通股，于2022年11月8日上市流通，公司总股本由92,463,899股变更为92,618,399股，本次上市流通的限售股占公司总股本的比例由42.5520%变更为42.4810%。

除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本公告披露之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

根据公司《沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出的有关承诺如下：

（一）关于所持股份限售安排的承诺

1、公司股东沈阳先进制造技术产业有限公司、中国科学院沈阳自动化研究所、辽宁科发实业有限公司承诺：

“1、自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本单位直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本公司/本单位同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。

2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司/本单位持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。”

2、公司董事、高级管理人员宗润福、李风莉、顾永田和陈兴隆承诺：

“1、自沈阳芯源股票上市之日起36个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市沈阳芯源股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人直接和间接持有沈阳芯源股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。

2、本人直接和间接持有的股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

3、公司监事苗涛承诺：

“自沈阳芯源股票上市之日起36个月内本人不以任何方式转让本人持有的首次发行上市沈阳芯源股份；在任职期间，每年转让股份不超过本人持有沈阳芯源股份总数的25%；离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。”

4、公司核心技术人员宗润福、陈兴隆和苗涛承诺：

“自沈阳芯源本次发行上市之日起12个月内和本人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次发行上市沈阳芯源股份；自所持首次发行上市前的股份限售期满之日起4年内，每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市时所持沈阳芯源首次发行上市前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。”

（二）关于持股意向及减持意向的承诺

1、公司股东沈阳先进制造技术产业有限公司、中国科学院沈阳自动化研究所、辽宁科发实业有限公司承诺：

“本公司/本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有发行人股份。在36个月限售期届满之日起2年内，若减持发行人股份，减持股份的条件、数量、方式、价格及期限如下：

1、减持股份的条件和数量

将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持持有的沈阳芯源股票。在上述限售条件解除后，可作出减持股份的决定。

如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司/本单位将不会减持所持发行人股份。

每年减持股票不超过本公司/本单位在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。

2、减持股份的方式

减持所持有的沈阳芯源股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

3、减持股份的价格

减持所持有的沈阳芯源股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的沈阳芯源股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于沈阳芯源首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整）。

4、减持股份的期限

通过集中竞价交易减持所持有的沈阳芯源股份前，将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告，如采取其他方式减持的将提前3个交易日予以公告，并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

本承诺出具后，如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”

（三）关于承诺履行的约束措施

1、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺：

“（1）本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（2）本人将在前述事项发生之日起10个交易日内，停止领取薪酬，同时本人直接或间接持有的公司股份（若有）不得转让，直至本人履行完成相关承诺事项。

（3）如果因本人未履行相关承诺事项而致使公司或者投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

（4）如果因本人未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。”

2、公司其他股东承诺：

“（1）如果未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司/本单位/本人承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

（2）如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本单位/本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司/本单位/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本单位/本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本单位/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

（3）如果因本公司/本单位/本人未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本公司/本单位/本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。”

截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了所作出的股份锁定承诺，无其他特别承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：

“本次申请上市流通的限售股份的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件的规定以及股东承诺内容；截至本意见出具之日，相关股东关于股份锁定的承诺得到严格履行，相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。”

五、本次上市流通的限售股情况

（一）本次上市流通的限售股总数为39,345,250股

（二）本次上市流通日期为2022年12月16日

（三）限售股上市流通明细清单

单位：股

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注：本清单表中出现持股比例合计数与各分项数之和尾数不符情况，为四舍五入原因造成的尾差。

（四）限售股上市流通情况表：

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六、上网公告附件

《中国国际金融股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会

2022年12月9日