湖南南新制药股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：688189 证券简称：南新制药 公告编号：2022-066

湖南南新制药股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

湖南南新制药股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于湖南南新制药股份有限公司终止重大资产重组相关事项的问询函》（上证科创公函【2022】0260号）（以下简称“问询函”），问询函的具体内容如下：

“2022年12月9日，你公司披露《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告》称，公司与兴盟生物医药（苏州）有限公司（以下简称兴盟生物）的股东经多次协商沟通，最终未能就交易方案及核心条款达成一致意见，公司决定终止本次重大资产重组事项。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。

一、公告披露，本次交易终止原因系市场情况变化及双方未能就交易方案及核心条款达成一致。公司自2020年11月9日披露重组预案至2022年12月9日公告予以终止，期间3次披露延期发出召开股东大会通知的公告，4次披露发行股份及支付现金购买资产框架补充协议的公告。请公司和交易对方核实并补充披露：（1）交易双方最终未能达成一致，重组终止的具体原因，无法达成一致的交易内容，以及具体磋商过程；（2）确认无法达成一致、决定终止重组的具体时点，主要决策人员、决策时点及决策程序，分析是否存在信息披露不及时的情况；（3）说明发布预案前，双方就交易核心条款的沟通情况，并结合市场变动情况等，说明前期筹划重大资产重组事项是否审慎。

二、根据公告披露，公司与兴盟生物签署《借款协议》，向拟收购标的兴盟生物分期出借2亿元人民币用于过渡期内的研发和经营。《借款协议》约定借款期限自实际支付借款款项之日起至收购终止后满6个月之日止。请你公司补充披露：（1）交易双方目前就资金归还的沟通情况及具体收款计划，补充公司已采取或者拟采取的收款措施；（2）结合兴盟生物经营、财务状况，质押股权的估值情况，评估是否存在资金回收风险，以及公司拟采取的风险防范措施；（3）前期资金出借履行的相关国资主管机关的审批及备案程序，评估是否存在国有资产流失的风险。

三、根据《湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》披露。标的公司产线覆盖抗感染、肿瘤、自身免疫性疾病等领域，具有全球药品临床开发和注册能力。本次交易有利于公司丰富在研品种数量，拓宽疾病覆盖领域，快速进入生物药领域，加快国际化战略布局。请公司进一步说明：（1）本次重大重组终止对公司自身发展战略、业务布局等方面的影响、导致的风险及公司的应对措施；（2）在终止本次收购的情况下，未来期间公司是否有继续收购标的公司的计划。

四、根据2022年三季报，公司前三季度实现营业收入54,746.85万元，同比减少3.17%，实现归母净利润1451.39万元，同比减少70.47%；另外，公司2021年实现营业收入68,468.39万元，同比减少37.08%；实现归母净利润16,688.70万元，同比减少225.50%。请公司结合公司经营业绩情况、研发管线设置及研发进展、战略布局等，评估公司盈利能力及核心竞争力是否出现下降。

就上述事项，请公司独立董事、保荐机构西部证券逐项发表意见，请你公司及保荐机构于2022年12月16日前，就上述问题进行回复。”

公司将根据上海证券交易所科创板公司管理部的要求，积极就问询函所涉及的问题予以回复并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

湖南南新制药股份有限公司董事会

2022年12月9日