上海大名城企业股份有限公司第八届
董事局第二十四次会议决议公告
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2022-093
上海大名城企业股份有限公司第八届
董事局第二十四次会议决议公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十四次会议于2022年12月8日在公司会议室以现场结合视频的会议方式召开。会议召开前已按规定进行通知，会议的召集符合《中华人民共和国公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事局主席俞培俤先生主持本次董事局会议。本次董事局会议审议并通过如下议案：
一、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事局认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项条件。
本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行A股股票的方案。公司董事局对本次非公开发行A股股票的方案进行了逐项审议，本议案涉及关联交易，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯在逐项审议中均回避表决，具体如下：
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行方式和时间
本次非公开发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
同意5票，反对0票，弃权0票。
3.发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
4.发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过600,000,000股（含本数，下同），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），本次非公开发行A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
同意5票，反对0票，弃权0票。
5.发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。
同意5票，反对0票，弃权0票。
6.限售期安排
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
同意5票，反对0票，弃权0票。
7.募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
同意5票，反对0票，弃权0票。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意5票，反对0票，弃权0票。
9.上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意5票，反对0票，弃权0票。
10.决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
经中国证监会证监许可[2016]1327号《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月非公开发行463,768,115股股票，发行价格为10.35元，募集资金总额4,799,999,990.25元，前述募集资金到账时间为2016年9月，距离本次董事局审议本次非公开发行的时间已超过五个会计年度。公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司与名城控股集团集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》
为支持公司更好的发展，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次非公开发行的股份，董事局同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟参与认购公司本次非公开发行的股票。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，前述认购方为公司的关联人，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，因此本次非公开发行涉及关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行前，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人合计拥有公司35.41%的表决权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生已出具承诺，其通过本次非公开发行所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，前述认购方符合免于发出要约的情形。公司董事局同意提请股东大会批准名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人免于发出要约。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》
为顺利、高效完成本次非公开发行A股股票相关工作，公司董事局提请股东大会授权董事局或董事局授权人士全权办理与本次非公开发行A股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1.根据有关法律、法规和规范性文件的规定以及股东大会的决议，并结合具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购方式及其他与发行方案相关的一切事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
2.如与本次非公开发行有关法律、法规、监管政策或市场条件发生变化，或监管部门下发反馈意见、进行口头指导等，除涉及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行具体方案作出相应调整，并对相关申请文件、配套文件作出相应调整、修订和补充并继续本次非公开发行事宜；
3.办理本次非公开发行的申报相关事宜，包括但不限于制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次非公开发行相关的所有文件，按照监管要求处理与本次非公开发行相关的信息披露事宜；就本次非公开发行相关事宜向有关政府机构及其他监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；全权回复中国证监会会等证券监管机构及有关政府部门的反馈意见；
4.办理本次非公开发行募集资金及募投项目有关的事宜，包括但不限于确定并设立本次非公开发行募集资金专用账户，并办理本次非公开发行相关验资手续；与保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；签署与募投项目有关的合同、协议及其他相关法律文件；根据中国证监会等监管部门的有关规定或要求、市场情况、本次非公开发行的结果以及募投项目实施进展，对本次非公开发行募集资金使用具体安排进行调整等；
5.在本次非公开发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；
6.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7.决定并聘请本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、审计机构等中介机构，并与之签署相关协议，包括但不限于保荐协议、承销协议、聘用或服务协议等；
8.在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行方案难以实施或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次非公开发行方案延期实施；在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
9.办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
本议案涉及关联交易事项，关联董事俞培俤、俞锦、俞丽、俞凯回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事局认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行公司债券的条件和资格。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次公开发行公司债券的方案。公司董事局对本次公开发行公司债券的方案进行了逐项审议，具体如下：
1.本次债券发行的票面金额、发行规模
本次公司债券的票面金额为人民币100元，申请发行总规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事局或董事局授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2.债券品种及期限
本次公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种及期限提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3.发行方式及发行对象
本次公司债券仅面向专业投资者公开发行，可一次发行，也可分期发行。本次公司债券专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4.债券利率及其确定方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5.募集资金用途
本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司各类债务、项目建设、补充流动资金或其他符合法律、法规规定、监管机构认可的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据公司资金需求情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6.增信机制
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7.上市安排
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8.偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事局办理与下述措施相关的一切事宜：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、公司主要责任人不得调离。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9.决议的有效期
有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士全权办理公司公开发行公司债券相关事项的议案》
为有效协调本次公开发行公司债券在发行过程中的相关具体事宜，提请股东大会授权公司董事局或董事局授权人士，在股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，全权办理本次公开发行公司债券的相关事项。具体内容如下：
1.依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次公开发行公司债券方案有关的一切事宜；
2.决定聘请中介机构，协助公司办理本次公开发行公司债券的发行申报等相关事宜；
3.为本次公开发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行公司债券有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5.在本次公开发行公司债券完成后，办理本次公开发行公司债券的挂牌转让事宜和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行公司债券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行公司债券；
7.办理与本次公开发行公司债券及挂牌转让有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，基于公司本次非公开发行股票和本次公开发行公司债券工作总体安排，同意公司于2022年12月26日召开公司2022年第一次临时股东大会审议本次非公开发行股票和本次公开发行公司债券相关事项。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022年12月9日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-094
上海大名城企业股份有限公司
第八届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司第八届监事会第十八次会议于2022年12月8日在公司会议室以现场会议结合视频会议方式召开，会议的召集符合《公司法》和《上海大名城企业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席董云雄先生主持。本次监事会会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司非公开发行A股股票的各项条件。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次非公开发行A股股票的方案。公司监事会对本次非公开发行A股股票的方案进行了逐项审议，具体如下：
1.发行股票种类和面值
本次非公开发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
2.发行方式和时间
本次非公开发行的股票采用向包括公司控股股东名城控股集团有限公司（以下简称“名城控股集团”）、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准的有效期内择机发行。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
3.发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事局根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则名城控股集团及俞培俤先生、俞凯先生以本次发行底价认购公司本次非公开发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
4.发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过600,000,000股（含本数，下同），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），本次非公开发行A股股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事局在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生将参与认购，合计认购股数不超过300,000,000股，其中，名城控股集团认购不超过110,000,000股、俞培俤先生认购不超过100,000,000股、俞凯先生认购不超过90,000,000股。
若公司股票在董事局决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次非公开发行A股股票数量上限及认购人认购股票数量上限将作相应调整。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
5.发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生在内的不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
名城控股集团为公司控股股东，俞培俤先生为公司实际控制人，俞凯先生为公司实际控制人之一致行动人。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
6.限售期安排
公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生以及实际控制人之一致行动人俞凯先生均承诺认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次非公开发行所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
7.募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
8.滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
9.上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
10.决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次非公开发行A股股票事项编制了《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准。”
经中国证监会证监许可[2016]1327号《关于核准上海大名城企业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2016年9月非公开发行463,768,115股股票，发行价格为10.35元，募集资金总额4,799,999,990.25元，前述募集资金到账时间为2016年9月，距离本次监事会审议本次非公开发行的时间已超过五个会计年度。公司最近五个会计年度不存在通过公开发行股票、非公开发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司与名城控股集团有限公司等认购方签署附条件生效的股份认购协议的议案》
为支持公司更好的发展，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次非公开发行的股份，监事会同意公司与前述认购方签署《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据本次非公开发行方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟参与认购公司本次非公开发行的股票。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定，前述认购方为公司的关联人，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，因此本次非公开发行涉及关联交易。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并拟定了具体的填补即期回报措施，公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司控股股东名城控股集团、实际控制人俞培俤先生及其一致行动人俞凯先生拟认购公司本次非公开发行的股票。本次非公开发行前，名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人合计拥有公司35.41%的表决权，根据《上市公司收购管理办法》的规定，前述认购方认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
鉴于名城控股集团、俞培俤先生、俞凯先生已出具承诺，其通过本次非公开发行所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，前述认购方符合免于发出要约的情形。公司监事会同意提请股东大会批准名城控股集团、俞培俤先生及其一致行动人免于发出要约。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司公开发行公司债券相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，监事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的上市公司公开发行公司债券的条件和资格。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、逐项审议通过《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定本次公开发行公司债券的方案。公司监事会对本次公开发行公司债券的方案进行了逐项审议，具体如下：
1.本次债券发行的票面金额、发行规模
本次公司债券的票面金额为人民币100元，申请发行总规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事局或董事局授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
2.债券品种及期限
本次公司债券为固定利率债券，期限不超过五年（含五年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体债券品种及期限提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
3.发行方式及发行对象
本次公司债券仅面向专业投资者公开发行，可一次发行，也可分期发行。本次公司债券专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
4.债券利率及其确定方式
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及还本付息方式提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
5.募集资金用途
本次公司债券所募集资金在扣除发行费用后，全部用于偿还公司各类债务、项目建设、补充流动资金或其他符合法律、法规规定、监管机构认可的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据公司资金需求情况确定。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
6.增信机制
本次公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事局或董事局授权人士，根据相关规定及市场情况确定。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
7.上市安排
本次公司债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请公司债券于上海证券交易所上市交易。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
8.偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施，并经股东大会授权公司董事局办理与下述措施相关的一切事宜：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、公司主要责任人不得调离。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
9.决议的有效期
有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本议案以3票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司监事会
2022年12月9日
证券代码：600094 、900940 证券简称：大名城 、大名城B 公告编号：2022-095
上海大名城企业股份有限公司
关于召开2022年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事局
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月26日 14点30分
召开地点：上海虹桥祥源希尔顿酒店二楼源福厅5（上海市红松东路1116号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月26日
至2022年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事局第二十四次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过。详见2022年12月9日上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的公司相关公告。
2、特别决议议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、8、9、10
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、8、9、10
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2.00、2.01、2.02、2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、2.10、3、4、5、6、7、8、9、10
应回避表决的关联股东名称：名城控股集团有限公司、福州创元贸易有限公司、华颖创投有限公司、俞培俤、陈华云、俞锦、俞丽、俞凯、俞培明
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）
六、其他事项
请符合登记条件的股东，于本次股东大会召开之日14：00分至14：30分前到本次股东大会召开的会议室门口进行登记并参加会议。
联系电话：021-62478900 联系人：迟志强
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2022年12月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
《上海大名城企业股份有限公司第八届董事局第二十四次会议决议》
附件1：授权委托书
授权委托书
上海大名城企业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-096
上海大名城企业股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事局第二十四次会议审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022年12月9日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-097
上海大名城企业股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施及
整改情况的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票相关事项已经第八届董事局第二十四次会议审议通过。根据相关法律法规的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
（一）2022年8月11日、8月29日，公司分别收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的对公司及相关人员予以监管警示的决定（上证公监函〔2022〕0111号）、中国证监会上海监管局下发的对公司及相关人员采取出具警示函措施的行政监管措施决定书（沪证监决[2022]97号）。
因公司2022年1月29日披露的2021年年度业绩预告、4月22日披露的2021年年度业绩预告更正公告，业绩预告披露不准确、更正公告披露不及时等，违反了《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）相关规定，上海证券交易所对公司及公司董事长俞培俤、董事兼总经理俞锦、财务负责人郑国强、独立董事兼审计委员会召集人卢世华、董事会秘书张燕琦予以监管警示。上海证监局对公司及公司董事长俞培俤、董事兼总经理俞锦、财务负责人郑国强、董事会秘书张燕琦予以出具警示函的监管管理措施。
公司董事局高度重视，组织相关人员加强对相关法律、法规的学习，严格履行信息披露义务，进一步提升信息披露质量。
（二）2018年12月3日，公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的关于对公司采取责令改正措施的决定的行政监管措施决定书（沪证监决〔2018〕132号）。
2017年9月13日，公司原全资子公司中程租赁有限公司及其子公司分别与国大永泰投资控股集团有限公司、上海儒尊电子科技有限公司签署《财务顾问协议》，公司未及时公告上述事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》相关款项的规定。
2016年9月17日，公司未及时披露公司及全资子公司深圳名城金控(集团)有限公司与中植企业集团有限公司等4家公司签署的关于收购中程租赁的《股权转让协议之补充协议》，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十二条的规定。
截至2017年12月31日，公司对兰州高新开发建设有限公司2亿元银行借款负有连带担保责任，公司未在2017年年报中披露上述对外担保事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(2017年修订)》相关条款的规定。
公司董事局高度重视，整改落实，具体包括完成对公司原持有的中程租赁有限公司、兰州高新开发建设有限公司股权的转让。
三、经自查，除上述事项外，最近五年内公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事局
2022年12月9日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2022-098
上海大名城企业股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事局第二十四次会议审议通过了公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），发行数量不超过600,000,000股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
1、假设本次非公开发行于2023年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。
2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即600,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。
3、假设本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币300,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
6、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
7、由于公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等多重因素影响，2023年公司整体收益情况较难预测。因此，假设2023年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分为三种情形：（1）较2022年持平（2022年1-9月份扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为3,676.43万元和2,650.61万元，年化处理后为4,901.91万元和3,534.15万元）；（2）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长10%；（3）2023年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年下降10%（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2022、2023年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
8、公司2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股，假设2023年与2021年相同。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平
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假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%
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假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度下降10%
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司披露的《上海大名城企业股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司以房地产为主业，专业从事住宅地产和商业地产的开发，同时涉足工业地产及旅游地产。发展成为全国一流的城市生活创造者、具有较强影响力的城市综合运营商是公司中长期发展目标。公司秉持“诚信、务实、开拓、创新”的企业理念，专注于房地产开发和运营，通过“大名城”品质产品和品质服务，用心为客户营造一个更加和谐的居住社区，创造一种更加美好的生活方式。
本次非公开发行募集资金投资项目主要投向公司“保交楼、保民生”相关的房地产项目开发及补充流动资金，本次募集资金投资项目符合国家的相关政策，该部分也为公司目前的核心主业。公司亦储备了大量高素质的房地产项目开发人才，具有多年的房地产开发项目经验，本次募集资金投资项目的实施有助于公司优化资产负债结构，减少财务费用支出，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、市场等方面的储备情况
1、人员储备
为构建成熟完善的企业人才梯队，公司分别针对高端人才、基层人才、应届优秀毕业生，实施三大人才战略计划一一“名仕计划”、“名将计划”、“名星计划”。基于公司人才战略计划的实施，多年来建设了一支符合公司发展需要的高素质、经验丰富的优秀人才队伍，公司项目管理与开发人员稳定，能够充分满足募投项目需求。同时公司将根据业务发展需要，继续推进人才培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、市场储备
业务布局方面，公司坚持区域深耕发展策略，聚焦具备长期支撑力的热点城市，重点开拓长三角一体化区域、东南沿海区域房地产项目。近年来，公司通过布局上海五大新城及临港地区，根据市场形势研判，保持投资稳定性，审慎获取了奉贤、青浦区重固镇、临港自贸区等地块。在长三角及东南区域板块加大招拍挂参与力度；在港珠澳大湾区保持公司传统稳健的内生式发展模式，积极开展一二级联动开发，介入旧城改造、棚户区改造等三旧项目。
综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备，能够保障募集资金投资项目的顺利实施。（下转91版）
