四川成渝高速公路股份有限公司日常关联交易公告
证券代码：601107 证券简称：四川成渝 公告编号：2022-064
四川成渝高速公路股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●背景介绍：
根据香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则（“联交所上市规则”）及上海证券交易所（“上交所”）股票上市规则（“上交所上市规则”），四川蜀道城乡投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道城乡”）为本公司的关联人，四川成渝高速公路股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及本公司直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“本集团”）与蜀道城乡及其直接或间接控制的法人或其他组织（以下统称“蜀道城乡集团”）进行的交易均构成本公司的关联交易，须遵守联交所上市规则及上交所上市规则批准及披露等相关规定。
根据本集团物业管理服务需求计划，未来拟根据本集团招投标管理相关制度选定物业服务提供方，蜀道城乡集团相关成员有资质提供相关物业管理服务并可依法参与竞争，为使蜀道城乡集团相关成员确定为物业服务提供方的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与蜀道城乡签署《关于物业管理服务的框架协议》（以下简称“本框架协议”、“本协议”）。
●是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号一一交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
●关联交易对上市公司的影响：本次涉及的日常关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年12月8日召开2022年第11次总经理办公会，审议通过了《关于审议本公司与蜀道城乡签署〈关于物业管理服务的框架协议〉的议案》等事项，本次日常关联交易属本公司总经理办公会权限内，无需提交董事会审议批准。
本公司独立董事经事前审核，认可上述关联交易并同意将相关议案提交本公司总经理办公会审议。公司独立董事认为：本次关联交易决策及表决程序合法、合规；本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，符合公司和全体股东的利益；本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，关联交易事项乃按一般商业条款达成，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
（二）截至2022年9月30日财政年度的日常关联交易的年度预计和执行情况
币种：人民币
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
币种：人民币
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二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
1、关联人名称：四川蜀道城乡投资集团有限责任公司。
2、统一社会信用代码：91510107MA7EUBLXX0。
3、住所：成都市武侯区太平寺西路3号。
4、法定代表人：白茂。
5、注册资本：人民币1,000,000万。
6、成立日期：2021年12月17日。
7、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。
8、主要股东：蜀道投资集团有限责任公司持股100%
9、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；养老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；招投标代理服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；环保咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村集体经济组织管理；集贸市场管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
10、主要财务数据：
截至2021年12月31日，蜀道城乡总资产约人民币5,385,359.70万元，净资产约人民币490,055.16万元，负债总额约人民币4,895,304.54万元，资产负债率90.9%，于2021年实现营业收入约人民币1,870,312.70万元，净利润人民币约24,731.87万元；截至2022年9月30日，蜀道城乡总资产约人民币5,333,239.13万元，净资产约人民币1,071,206.18万元，负债总额约人民币4,262,032.95万元，资产负债率79.9%，现营业收入约人民币943,391.15万元，净利润约人民币8,275.52万元。
（二）与本公司的关联关系
截至本协议签署日，蜀道投资集团有限责任公司直接持有本公司37.86%的股份，是公司的控股股东，蜀道城乡为蜀道投资集团有限责任公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的关联关系的情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
本公司2021年分别与四川高路物业服务有限公司（以下简称“高路物业”）发生关联物业交易约609.3万元 ，与四川泰荣物业管理有限公司（以下简称“泰荣物业”）发生关联物业交易约272.4万元，共计约881.7万元。2022年高路物业85%股份、泰荣物业100%股份划转至蜀道城乡，高路物业、荣泰物业前期与本公司所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，蜀道城乡财务状况及经营情况良好，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易协议的主要内容
1、适用的范围
适用于本集团与蜀道城乡集团，同时适用于在本协议执行期间双方新设或通过股权收购等方式而新增的公司或其他组织。
2、交易原则
本集团与蜀道城乡集团双方同意，框架协议的签订，并不影响各交易方自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于本协议项下一方的价格条件提供或要求提供物业服务，则一方有权接受该第三方的物业服务或向该第三方提供物业服务。各交易方是指本集团任何成员及蜀道城乡集团任何成员。
3、服务范围、内容
蜀道城乡集团提供服务的范围主要包括：（1）本集团所属运营路公司服务区、停车区、路公司机关办公区、管理处、收费站等点位物业管理服务，以及后续新建、改建点位的物业管理服务；（2）本集团所属非运营路公司的办公场所的物业管理服务；（3）蜀道城乡集团基于本集团需要所提供（1）（2）项之外的其他物业管理服务。
服务内容根据本集团具体需求，在本框架协议下签订的具体服务协议中予以明确，主要包括：（1）服务区（停车场）公共区域保洁、绿化管理、车辆引导、秩序维护及巡逻等；（2）机关办公区、管理处、收费站公共区域环境维护、秩序维护、食堂服务、设施设备维护维修及巡查等；（3）办公楼涉及的房屋建筑物共用区域以及共用设施设备（含附属设施）的维修、养护、运行和管理，室内保洁及室内绿化租摆等；（4）其他。
4、协议生效、有限期限及年度上限
生效条件包括：（1）自双方签字盖章；及（2）本公司遵守上市规则有关规定，其中包括但不限于就本协议向香港联合交易所有限公司及上海证券交易所申报、作出公告及取得本公司的独立股东的批准（如适用）等。
协议有效期为2022年1月1日到2024年12月31日止。
就年度上限，考虑交易各方业务发展及可能发生的变动因素后，预计本协议项下自2022年1月1日起至2024年12月31日止的日常关联交易总金额不超过人民币1.2亿元，年度上限如下：
自2022年1月1日至2022年12月31日，交易上限金额为人民币20,000,000元；自2023年1月1日至2023年12月31日，交易上限金额为人民币40,000,000元；自2024年1月1日至2024年12月31日，交易上限金额为人民币60,000,000元。
（二）定价政策
1、双方可在本框架协议下，按一般商业条款，经招投标、协议委托或其他方式（具体根据本集团招投标管理相关制度予以确定）于日常业务中订立具体协议，以载列持续关连交易的详细条款；
2、具体协议应符合本框架协议所载原则及条款；
3、蜀道城乡集团将予提供物业管理服务的费用应于具体协议中厘定，并应参考当前市价（经考虑物业位置、物业类型及状况以及物业管理服务范围）、其他为独立第三方的物业管理服务公司为本集团所提供价格及蜀道城乡集团向其独立第三方提供类似服务收取的价格后厘定；及
4、具体协议的条款及条件应不逊于独立第三方就相同或相似服务的提供标准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据本集团物业管理服务需求计划，未来拟根据本集团招投标管理相关制度选定物业服务提供方，蜀道城乡集团相关成员有资质提供相关物业管理服务并可依法参与竞争，为使蜀道城乡集团相关成员确定为物业服务提供方的情况下，确保本公司遵守上市规则的相关规定，本公司与蜀道城乡签署《关于物业管理服务的框架协议》。
本公司认为，本次关联交易是为了满足本集团日常正常业务开展的需要，关联交易各项条款公平合理，不存在损害本公司利益的情形，不会对本公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，本公司未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
四川成渝高速公路股份有限公司董事会
二○二二年十二月八日
● 上网公告文件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
● 报备文件
《四川成渝关于批准与蜀道城乡日常关联交易的总经理办公会决议》
《关于物业管理服务的框架协议》
