岭南生态文旅股份有限公司
关于增加2022年关联交易预计的公告

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-116

岭南生态文旅股份有限公司

关于增加2022年关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据公司经营业务发展需要，岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加2022年关联交易预计，预计开展以下关联交易：

1、关联交易情况概述一：

根据公司经营业务发展需要，公司拟向广东南粤融资租赁有限公司（以下简称“南粤租赁”）开展不超过人民币15,000万元的融资租赁业务，融资成本不超过市场平均定价水平，融资期限等内容具体以公司实际签订的合同为准。

中山火炬华盈投资有限公司（以下简称“华盈投资”）持有南粤租赁36.53%股权，中山火炬华盈投资有限公司持有中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盈产业投资”）99%股权，为其有限合伙人，华盈产业投资持有公司5%股权，合计持有公司22.32%表决权，拟成为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则规定，华盈投资、华盈产业投资、南粤租赁均为公司关联方，故本次预计向南粤租赁拟开展融资租赁业务构成关联交易。公司于2022年12月08日召开的第四届董事会第五十四次会议、第四届监事会第四十六次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。该关联交易预计有效期为股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

2、关联交易情况概述二：

为满足公司日常经营所需资金和业务发展需求，公司拟与中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中盈盛达”）合作开展额度不超过人民币50,000万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务，公司拟根据业务合作金额向中盈盛达支付担保费等相关费用，费率依市场平均定价水平而定，具体以公司实际签订的合同为准。

中山火炬公有资产经营集团有限公司（以下简称“公资集团”）的全资子公司中山市健康基地集团有限公司持有中盈盛达43%股权，同时公资集团持有华盈投资100%股权，因此中盈盛达可认定为公司的关联方，本次事项构成关联交易。公司于2022年12月08日召开的第四届董事会第五十四次会议、第四届监事会第四十六次会议审议通过了《关于公司接受关联方提供担保服务暨关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、广东南粤融资租赁有限公司

法定代表人：刘志海

成立日期：2016年12月23日

注册资本：46,792.6万元

企业类型：有限责任公司(中外合资)

企业地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G2926（仅限办公用途）(JM)

经营范围：兼营与主营业务有关的商业保理业务(仅限融资租赁企业经营)；融资租赁服务（限外商投资企业经营）；向国内外购买租赁财产（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁财产的残值处理及维修（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；租赁交易咨询和担保（外商投资企业需持批文、批准证书经营）；

股权结构：

■

2、中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司

法定代表人：吴列进

成立日期：2014年07月08日

注册资本：20,000万人民币

企业类型：其他有限责任公司

企业地址：中山市火炬开发区中山六路88号火炬大数据中心8栋8层1-4卡

经营范围：融资性担保机构；财务信息咨询；投资商业、工业、服务业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

■

（二）与上市公司的关联关系

华盈投资持有广东南粤融资租赁有限公司36.53%股权，华盈投资同时持有中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）99%股权，为其有限合伙人，华盈产业投资持有公司5%股权，合计持有公司22.32%表决权；公资集团的全资子公司中山市健康基地集团有限公司持有中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司43%股权，同时公资集团持有华盈投资100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则规定，南粤租赁、中盈盛达属于公司的关联法人。

（三）关联方财务情况

1、广东南粤融资租赁有限公司

单位：万元

■

注：2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。

2、中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司

单位：万元

■

注：2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。

（四）履约能力分析

南粤租赁、中盈盛达经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力。

经查询，南粤租赁、中盈盛达不是失信被执行人。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

根据公司经营业务发展需要，公司拟向南粤租赁开展不超过人民币15,000万元的融资租赁业务，融资成本不超过市场平均定价水平，融资期限等内容具体以公司实际签订的合同为准。

为满足公司日常经营所需资金和业务发展需求，公司拟与中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中盈盛达”）开展额度不超过人民币50,000万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务，公司拟根据业务合作金额向中盈盛达支付担保费等相关费用，费率依市场平均定价水平而定，具体以公司实际签订的合同为准。

2、关联交易协议签署情况

在预计的关联交易范围内，公司将根据实际业务需要，参照市场定价与关联方协商制定交易价格，按合同签署的流程及相关规定，签署相关协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方开展上述关联交易事项，有助于经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。该事项为市场行为，没有对公司独立性产生影响，公司不会因此类业务而对关联方形成依赖或被其控制。

五、当年年初至会议召开日/公告披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年年初至今，公司与南粤租赁、中盈盛达累计已发生的各类关联交易的总金额0万元（不含本次关联交易）。

六、董事会及独立董事意见

（一）独立董事事前认可意见：

公司独立董事对增加2022年关联交易预计事项进行了事前认可，并同意将该事项提交公司董事会审议。

经审议，我们认为公司增加2022年关联交易预计是根据日常生产经营的需要进行的合理估计，交易价格按照市场价格确定，定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司独立性，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》《关于公司接受关联方提供担保服务暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

（二）独立董事独立意见

公司关于增加2022年关联交易预计是根据公司日常生产经营实际情况做出，交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允。董事会在审议此交易事项时，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东利益尤其是中小股东利益的行为。因此，我们同意《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》《关于公司接受关联方提供担保服务暨关联交易的议案》，并同意公司将《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》并提交至股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：公司预计增加2022年度关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意增加2022年关联交易预计事项。

八、保荐机构长城证券股份有限公司核查意见

经核查，保荐机构认为公司增加2022年关联交易预计事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了同意意见，公司与南粤租赁的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规规定；本次关联交易事项为满足公司日常经营所需资金需求，符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，保荐机构对本事项无异议。

九、备查文件

1、第四届董事会第五十四次会议决议；

2、第四届监事会第四十六次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第五十四会议相关事项的独立意见；

6、《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司增加2022年度关联交易预计的核查意见》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年12月09日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-117

岭南生态文旅股份有限公司

第四届董事会第五十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十四次会议于2022年12月08日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年12月05日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。会议由董事长尹洪卫主持，公司部分监事、高管列席。会议召集、召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

根据公司经营业务发展需要，公司拟向广东南粤融资租赁有限公司（以下简称“南粤租赁”）开展不超过人民币15,000万元的融资租赁业务，融资成本不超过市场平均定价水平，融资期限等内容具体以公司实际签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规则规定，南粤租赁为公司关联方，故本次预计向南粤租赁拟开展融资租赁业务构成关联交易。公司董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了事前认可意见、表示同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2022年关联交易预计的公告》《独立董事关于公司第四届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构就该事项发表了专项核查意见。

本次关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）审议通过《关于公司接受关联方提供担保服务暨关联交易的议案》

为满足公司日常经营所需资金和业务发展需求，公司拟与中山中盈盛达科技融资担保投资有限公司（以下简称“中盈盛达”）合作开展额度不超过人民币50,000万元的包括但不限于保函及融资性担保等业务，公司拟根据业务合作金额向中盈盛达支付担保费等相关费用，费率依市场平均定价水平而定，具体以公司实际签订的合同为准。根据相关规则，中盈盛达可认定为公司的关联方，本次事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议，董事会授权公司管理层办理相关业务及签署相关协议。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加2022年关联交易预计的公告》《独立董事关于公司第四届董事会第五十四次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第四届董事会第五十四次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年12月09日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022－118

岭南生态文旅股份有限公司

第四届监事会第四十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四十六次会议于2022年12月08日（周四）在公司十楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年12月05日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司开展融资租赁业务暨关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意增加2022年关联交易预计事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）审议通过《关于公司接受关联方提供担保服务暨关联交易的议案》

经审核，监事会认为：公司接受关联方提供担保服务暨关联交易事项属公司正常经营行为，符合公司发展需要，遵循了市场定价的公允原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意增加2022年关联交易预计事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司监事会

2022年12月09日

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-119

岭南生态文旅股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会

增加临时提案暨股东大会补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”或“岭南股份”）已于2022年12月05日在巨潮资讯网刊登了《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-113）。经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，决定于2022年12月20日（周二）召开公司2022年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，公司于2022年12月08日收到股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）以书面形式提交的《关于增加2022年第三次临时股东大会议案的提案》，现将情况公告如下：

1、提案人：公司股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）

2、提案程序说明

2022年12月08日，公司股东中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）(截至2022年12月07日，持有公司5%的股份，拥有22.32%股份表决权)以书面形式向公司2022年第三次临时股东大会召集人岭南股份董事会提交了《关于增加2022年第三次临时股东大会议案的提案》。公司股东大会召集人按照《公司章程》等相关规定现予以公告，《关于增加2022年第三次临时股东大会议案的提案》符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

3、临时提案的具体内容

公司于2022年9月19日召开的第四届董事会第四十八次会议、2022年12月8日召开的第四届董事会第五十四次会议审议通过了如下议案：

1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2.《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

2.1 股票类型及每股面值

2.2 发行方式

2.3 发行对象及认购方式

2.4 发行股份的价格及定价原则

2.5 发行数量

2.6 限售期

2.7 上市地点

2.8 募集资金数量及用途

2.9 本次发行前的滚存利润安排

2.10 本次发行决议的有效期

3.《关于公司〈非公开发行A股股票预案〉的议案》

4.《关于公司〈非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

5.《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

6.《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

7.《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

8.《关于公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

9. 《关于拟提请股东大会审议同意中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）免于发出收购要约的议案》

10.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

11.《关于公司开展融资租赁业务暨关联交易的议案》。

以上议案均需提交股东大会审议，为提高岭南生态文旅股份有限公司股东大会的审批效率，中山华盈产业投资合伙企业（有限合伙）作为公司股东（持有84,260,000股，持股比例为5%，拥有表决权比例为22.32%），根据《公司章程》及相关规定，提议将上述议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议，即在公司2022年第三次临时股东大会上增加如上议案。

一、召开会议的基本情况

基于上述临时提案情况，现就召开公司股东大会补充通知如下：

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。第四届董事会第五十三次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间为：2022年12月20日（周二）14:30；

（2）网络投票日期、时间为：2022年12月20日（周二），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月20日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月20日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年12月14日（周三）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年12月14日（周三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件二）。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码示例表：

■

上述提案已经公司第四届董事会第四十八次会议、第五十三次会议、第五十四次会议，第四届监事会第四十次会议、四十五次会议、第四十六次会议审议通过。上述议案具体内容详见2022年09月21日、12月05日、12月09日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

本次会议的提案1、提案2和提案3采用累积投票制进行表决，非独立董事（应选人数6人）、独立董事（应选人数3人）和非职工代表监事（应选人数2人）的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

特别提示：累积投票方式表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。本次会议的提案4、提案5、提案7-提案10、提案12-提案17涉及的关联股东回避表决并不再接受其他股东委托投票。本次会议的提案6-提案10、提案12-提案16属于特别决议事项，由出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，上述提案需对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记事项

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2022年12月15日至2022年12月16日、2022年12月19日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室，信函上请注明“参加股东大会”字样。

2、登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；委托他人代理出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证原件、委托人身份证复印件、股东授权委托书原件和有效持股凭证原件；

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（3）股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可以书面信函、电子邮件或传真方式办理登记，信函、电子邮件、传真以登记时间内公司收到为准，不接受电话登记。股东请仔细填写《授权委托书》（附件二），以便登记确认。

3、会议联系方式：

联 系 人：张平

联系电话：0769-22500085

传 真：0769-22492600

电子邮箱：ln@lingnan.cn

邮政编码：523129

联系地址：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室

4、其他事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场，以便办理签到入场手续。会议为期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

5、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，请各位股东、股东代理人关注防控政策，鼓励通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，请予以配合。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程请参阅本公告附件一。

五、备查文件

1、第四届董事会第四十八次会议决议；

2、第四届董事会第五十三次会议决议；

3、第四届董事会第五十四次会议决议；

4、第四届监事会第四十次会议决议；

5、第四届监事会第四十五次会议决议；

6、第四届监事会第四十六次会议决议。

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年12月09日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称

投票代码为“362717”，投票简称为“岭南投票”。

2、本次股东大会议案为非累积投票议案的，填报表决意见：赞成、反对、弃权。

3、对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

■

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

（1）选举非独立董事（如提案1.00，采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（2）选举独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）选举监事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

5、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月20日的交易时间：即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年12月20日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年12月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位） 作为岭南生态文旅股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席岭南生态文旅股份有限公司2022年第三次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按照本授权委托书的指示进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如没有做明确投票指示，代理人有权按照自己的意见投票，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

委托人对本次股东大会议案表决意见如下：

■

注：

1、累积制投票方式：即股东所持的每一股份拥有与待选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的投票权可以集中使用，也可以分开使用；

2、议案实行累积投票的，请在表决意见的相应栏中填写票数（如直接打“√”，代表将拥有的投票权均分给打“√”的候选人）；

3、选举非独立董事的投票总数=股东所持有表决权股份总数*6，选举独立董事的投票总数=股东所持有表决权股份总数*3，选举监事的投票总数=股东所持有表决权股份总数*2；

4、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

5、授权委托书的复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章，个人委托需本人签字；

6、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数量：

委托人证券账户号码： 委托人持股性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）

证券代码：002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2022-120

岭南生态文旅股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：2022年12月08日（周四）14:30

2、网络投票日期、时间为：2022年12月08日（周四），其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年12月08日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年12月08日9:15-15:00期间的任意时间。

3、召开地点：广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室

4、召开方式：现场结合网络

5、召集人：董事会

6、主持人：董事长尹洪卫先生

7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议出席情况

（一）股东总体出席情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 139 人，代表有表决权的公司股份数合计为 485,078,372 股，占公司有表决权股份总数 1,684,909,238 股的 28.7896 %。

出席本次会议的中小股东及股东代理人共 133 人，代表有表决权的公司股份数 98,293,107 股，占公司有表决权股份总数的 5.8337 %。

（二）股东现场出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权的公司股份数合计为 386,785,365 股，占公司有表决权股份总数的 22.9559 %。

现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共 1 人，代表有表决权的公司股份数 100 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000 %。

（三）股东网络投票情况

通过网络投票表决的股东及股东代理人共 132 人，代表有表决权的公司股份数合计为 98,293,007 股，占公司有表决权股份总数的 5.8337 %。

通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共 132 人，代表有表决权的公司股份数 98,293,007 股，占公司有表决权股份总数的 5.8337 %。

（四）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次会议。公司部分董事、监事、高级管理人员通过通讯方式出席了本次股东大会。

（五）见证律师出席了本次会议

三、议案表决情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

（一）审议通过了《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，本议案关联股东回避表决，回避376,108,971股。

表决情况：同意101,641,401 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.2752％；反对7,327,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.7246％；弃权200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0002％。

中小股东表决情况：同意90,965,107 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的92.5447％；反对7,327,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的7.4551％；弃权200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0002％。

（二）审议通过了《关于续聘公司2022年审计机构的议案》

表决情况：同意477,783,172 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4961％；反对6,068,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2511％；弃权1,226,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2528％。

中小股东表决情况：同意90,997,907 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的92.5781％；反对6,068,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.1741％；弃权1,226,500 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.2478％。

（三）审议通过了《关于收购子公司股权的议案》

表决情况：同意477,128,272 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.3611％；反对7,950,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.6389％；弃权0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0000％。

中小股东表决情况：同意90,343,007 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的91.9118％；反对7,950,100 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.0882％；弃权0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.0000％。

四、律师见证情况

（一） 律师事务所名称：北京市康达（深圳）律师事务所

（二） 见证律师姓名：李刚、刘丽均

（三） 结论性意见：本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

五、备查文件

1、岭南生态文旅股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议；

2、北京市康达（深圳）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

特此公告。

岭南生态文旅股份有限公司董事会

2022年12月09日