中伟新材料股份有限公司
第一届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-107
中伟新材料股份有限公司
第一届董事会第四十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
公司第一届董事会第四十次会议于2022年12月8日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月2日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更的公告》等文件。
2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
公司董事会同意根据发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目金额进行调整。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）针对该事项出具专项核查意见。
具体内容详见公司2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》等文件。
3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，保荐机构华泰联合针对该事项出具专项核查意见。
具体内容详见公司2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》等文件。
4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合针对该事项出具专项核查意见。
具体内容详见公司2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的公告》等文件。
5.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过205,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日不超过12个月。
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构华泰联合针对该事项出具专项核查意见。
具体内容详见公司2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》等文件。
6.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
具体内容详见公司2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》。
三、备查文件
1.第一届董事会第四十次会议决议；
2.独立董事关于第一届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3.第一届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月九日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2022-108
中伟新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程
并办理工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开公司第一届董事会第四十次会议，会议审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，本次变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商登记无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2140号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为18名，发行价格为70.65元/股，发行股数为60,966,688股，募集资金总额为4,307,296,507.20元，扣除相关不含税发行费用人民币34,425,440.28元，募集资金净额为人民币4,272,871,066.92元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年11月17日出具的天职业字[2022]44942号《验资报告》验证确认。2022年11月23日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份预登记托管手续，据此公司注册资本及股份总额发生变化，公司总股本由609,666,888股变更为670,633,576股。
根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照相关法律、法规和规范性文件的要求及本次向特定对象发行股票结果对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事项。
根据上述情况，现对《公司章程》修改如下：
■
上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月九日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2022-109
中伟新材料股份有限公司关于调整募集资金
投资项目拟投入募集资金金额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开公司第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事、监事会及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项发表了明确的同意意见。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2140号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）60,966,688股（含本数），面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币70.65元，截至2022年11月11日止，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额为人民币4,307,296,507.20元，扣除本次发行费用（不含税）人民币34,425,440.28元，募集资金净额为人民币4,272,871,066.92元。上述募集资金已全部到位，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年11月17日出具了《验资报告》（天职业字[2022]44942号）。
二、募集资金投资项目金额的调整情况
由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，董事会根据发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，决定对募集资金投资项目金额作如下调整：
单位：人民币万元
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三、调整募集资金投资项目拟使用募集资金金额对公司的影响
公司对募投项目拟投入募集资金金额调整是基于公司募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
四、审议程序
公司于2022年12月8日召开第一届董事会第四十次会议、第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，调整各募投项目募集资金使用金额。公司独立董事及保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。
上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：基于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，拟对募集资金投资项目使用募集资金金额进行调整。该事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序。公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额的事项无异议。
六、备查文件
1.公司第一届董事会第四十次会议决议；
2.公司独立董事会关于第一届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3.公司第一届监事会第二十五次会议决议；
4.华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司调整募投项目募集资金使用金额的核查意见。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月九日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-110
中伟新材料股份有限公司
关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入
募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第一届董事会第四十次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金合计人民币1,620,342,702.18元。现将相关情况公告如下：
一、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2140号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为18名，发行价格为70.65元/股，发行股数为60,966,688股，募集资金总额为人民币4,307,296,507.20元，扣除相关不含税发行费用人民币34,425,440.28元，募集资金净额为人民币4,272,871,066.92元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于2022年11月17日出具的天职业字[2022]44942号《验资报告》验证确认。
公司已使用自筹资金支付部分发行费用，且为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和天职国际出具的《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]45687号），截至2022年12月1日，公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金合计人民币1,620,342,702.18元，具体情况如下：
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2022年12月1日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,620,281,735.49元，具体情况如下：
金额单位：人民币元
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（二）已支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用共计人民币34,425,440.28元（不含税），截至2022年12月1日止，公司已用自筹资金支付发行费用人民币60,966.69元， 具体情况如下：
金额单位：人民币元
■
二、 募集资金置换先期投入的实施
根据《募集说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排，即“募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合法律法规的相关规定。
三、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第四十次会议审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币1,620,342,702.18元。
（二）监事会审议情况
公司第一届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币1,620,342,702.18元。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为公司本次拟置换已支付发行费用及预先投入募投项目资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
因此，独立董事一致同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币1,620,342,702.18元。
（四）会计师事务所鉴证意见
天职国际对公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的情况进行专项鉴证，并出具《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]45687号）。天职国际认为：公司编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年12月1日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
（五）保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）认为：公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由天职国际出具专项鉴证报告，履行必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律法规。
因此，华泰联合对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项无异议。
四、备查文件
1.第一届董事会第四十次会议决议；
2.第一届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事关于第一届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；
5.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2022]45687号）。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月九日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2022-111
中伟新材料股份有限公司
关于使用募集资金向子公司增资
及借款实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日分别召开公司第一届董事会第四十次会议及第一届监事会第二十五次会议，会议审议通过《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源有限公司（以下简称“印尼中青新能源”）借款实施募投项目以及向全资子公司贵州中伟新材料贸易有限公司（以下简称“贵州中伟贸易”）增资实施募投项目。
本次增资及借款不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资及借款事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2140号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为18名，发行价格为70.65元/股，发行股数为60,966,688股，募集资金总额为人民币4,307,296,507.20元，扣除相关不含税发行费用人民币34,425,440.28元，募集资金净额为人民币4,272,871,066.92元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）于2022年11月17日出具的天职业字[2022]44942号《验资报告》验证确认。
二、募集资金投资情况
由于本次实际募集资金净额少于原计划投入募投项目金额，经公司第一届董事会第四十次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，根据公司发展现状和未来业务发展规划，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金投资项目金额作如下调整：
单位：人民币万元
■
三、使用募集资金向子公司增资及借款以实施募投项目的情况
（一）使用募集资金向印尼中青新能源借款以实施募投项目
“印尼基地红土镍矿冶炼年产6万金吨高冰镍项目”的实施主体为公司控股子公司印尼中青新能源。为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟使用本次募集资金向印尼中青新能源提供借款，借款总额度不超过182,114.11万元。前述借款的借款利率参考公司向银行取得同等期限贷款的成本，借款期限为实际借款之日起三年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。
印尼中青新能源的基本情况如下：
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
印尼中青新能源最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
■
注：2021年度数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计。
（二）使用募集资金向贵州中伟贸易增资以实施募投项目
为提高募集资金使用效率，加快推进“补充流动资金”募投项目的实施进度，拟使用“补充流动资金”项目的部分募集资金62,600.00万元向贵州中伟贸易增资，增资完成后，贵州中伟贸易的注册资本由30,000.00万元变更为92,600.00万元，公司仍持有其100%股权。
贵州中伟贸易的基本情况如下：
（1）基本情况
■
（2）主要财务数据
贵州中伟贸易成立于2022年5月31日，近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：2022年1-9月数据未经审计。
四、本次使用募集资金向子公司增资及借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目系为满足募投项目实施需要，有利于保障募投项目建设，符合募集资金使用计划和安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、本次使用募集资金向子公司增资及借款后的募集资金管理
为加强募集资金的存储、使用和管理，在本次增资及借款到位后，印尼中青新能源以及贵州中伟贸易将分别开设相应的募集资金专项账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。以上子公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》相关要求使用募集资金。
六、本次使用募集资金向子公司增资及借款的审议程序及相关意见
1.董事会的审议情况
2022年12月8日，公司召开第一届董事会第四十次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目。
2.监事会的审议情况
2022年12月8日，公司召开第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
3.独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，独立董事一致同意本次使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目。
4.保荐机构意见
经核查，公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源借款以及向全资子公司贵州中伟贸易增资实施募投项目的事项无异议。
七、备查文件
1.公司第一届董事会第四十次会议决议；
2.公司第一届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事关于第一届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司关于中伟新材料股份有限公司使用部分募集资金向子公司增资及提供借款的核查意见。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月九日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-112
中伟新材料股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第一届董事会第四十次会议和第一届监事会第二十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过205,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。现将相关情况公告如下：
一、募集资金的基本情况
（一）IPO募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于同意中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3184号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票56,970,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币24.60元，募集资金总额为人民币1,401,462,000.00元，扣除本次发行费用人民币126,808,452.83元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额7,608,507.17元），募集资金净额为人民币1,274,653,547.17元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，并出具《验资报告》（天职业字[2020]41364号）。公司已对募集资金采取专户存储，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3319号文核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。根据发行结果，本次最终发行对象为22名，发行价格为138.8元/股，发行股数为36,023,053股，募集资金总额为4,999,999,756.40元，扣除相关不含税发行费用人民币46,949,650.05元，募集资金净额为人民币4,953,050,106.35元。募集资金到位情况由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月17日出具的天职业字[2021]43546号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金采取专户存储，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。
（三）2022年向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2140号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）60,966,688股（含本数），面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币70.65元，截至2022年11月11日止，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）募集资金总额为人民币4,307,296,507.20元，扣除本次发行费用（不含税）人民币34,425,440.28元，募集资金净额为人民币4,272,871,066.92元。上述募集资金已全部到位，天职国际会计事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况进行了审验，并于2022年11月17日出具了《验资报告》（天职业字[2022]44942号）。
二、 募集资金使用情况
（一）IPO募集资金
根据《中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司本次募集资金将用于以下项目投资：
单位：万元
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注：上表中拟投入募集资金166,172.06万元是原测算数，实际募集资金净额为127,465.35万元。
截至2022年12月1日，公司IPO募集资金累计已使用942,696,083.90元，募集资金余额为341,342,495.22 元（含利息收入扣除手续费金额9,306,538.44元），全部存放于募集资金专项账户内。
（二）2021年度向特定对象发行股票募集资金
根据《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露的募集资金用途，公司本次募集资金投资项目及募集资金的使用计划如下：
单位：万元
■
注：上表中拟投入募集资金500,000.00万元是原测算数，实际募集资金到账净额为495,407.92万元。
截至2022年12月1日，公司2021年度向特定对象发行股票募集资金累计已使用4,307,704,750.49元，募集资金余额为650,006,328.49元（含利息收入扣除手续费金额3,631,928.58元），全部存放于募集资金专项账户内。
（三）2022年向特定对象发行股票募集资金
根据《公司向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》及《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司本次募集资金投资项目及调整后募集资金的使用计划如下：
单位：万元
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截至2022年12月1日，公司2022年度向特定对象发行股票募集资金累计已使用0.00元，募集资金余额为4,277,596,507.20元（含部分尚未支付的发行费用），全部存放于募集资金验资账户内。
三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况
公司于2022年4月27日召开第一届董事会第三十次会议和第一届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司实际使用闲置募集资金89,995.00万元暂时补充流动资金，截至2022年12月1日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金89,995.00万元全部归还至公司募集资金账户，使用期限未超过12个月。具体内容详见公司于2022年12月2日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于归还暂时补充流动资金的部分闲置募集资金的公告》。
四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，满足公司流动资金需求，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟使用不超过205,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期日前将归还至募集资金专户。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，项目资金将根据项目实际进展情况分期分批逐步投入，根据目前的募集资金使用计划及投资项目建设进度，预计在未来12个月内仍有部分募集资金闲置。同时根据公司的经营情况，公司对流动资金的需求增加，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，促使公司股东利益最大化，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用部分闲置募集资金205,000.00万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用专户。
本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，预计可为公司节约财务费用7,482.50万元（本数据按一年期贷款市场报价利率（LPR）3.65%测算，仅为测算数据），有利于降低公司财务成本。
五、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明
为确保按时归还前述募集资金，保证募投项目的正常实施，公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第一届董事会第四十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过205,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（二）监事会审议情况
公司第一届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于提高资金的使用效益，降低公司运营成本，符合全体股东利益。公司监事一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过205,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为公司本次使用不超过205,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事一致同意公司使用不超过205,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，到期前需归还至募集资金专户。
（四）保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）认为：公司本次使用不超过205,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行必要的决策程序，相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，并取得独立董事的同意意见，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。
因此，华泰联合对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1.第一届董事会第四十次会议决议；
2.第一届监事会第二十五次会议决议；
3.独立董事关于第一届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月九日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号：2022-113
中伟新材料股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月8日召开第一届董事会第四十次会议，审议通过《关于对公司全资子公司增资的议案》，同意公司向全资子公司中伟（香港）新材料科技贸易有限公司（以下简称“中伟香港贸易”）增资187,200.00万港元，并授权公司管理层负责办理本次增资的相关事宜。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。现将有关事项公告如下：
一、增资对象的基本情况
1.公司名称：中伟（香港）新材料科技贸易有限公司
2.成立日期：2019年2月27日
3.注册资本：39,000万港元
4.地址：中国香港九龙尖沙咀广东道21号海港城英国保诚大厦21楼2111-13室
5.公司类型：有限公司
6.股权结构：公司持有中伟香港贸易100%股权，本次增资完成后，其股权结构不变。
7.主要财务指标：截至2022年9月30日总资产为人民币1,038,961.61万元，净资产为人民币204,891.50万元；2022年1-9月营业收入为人民币389,434.88万元，净利润为人民币2,043.11万元。
二、出资方式及资金来源
本次增资采用现金出资方式进行，出资金额由公司自筹。增资后，中伟香港贸易仍为公司全资子公司，具体增资内容如下：
■
三、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险
为积极应对新能源行业未来发展趋势，通过对中伟香港贸易的增资，将有利于提高子公司综合竞争力，改善其资本结构和财务状况，增强持续经营能力，有利于公司优化资源配置、完善战略布局，符合公司整体发展战略及股东的长远利益。本次增资资金来源为公司自有资金，中伟香港贸易纳入合并财务报表范围，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、备查文件
公司第一届董事会第四十次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十二月九日
证券代码：300919 证券简称：中伟股份 公告编号:2022-114
中伟新材料股份有限公司
第一届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十五次会议于2022年12月8日以通讯方式召开。会议通知于2022年12月2日以电子邮件等形式发出，会议应到监事七人，实到七人。会议由监事会主席贺启中先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。
二、 会议审议情况
1．以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》
公司监事会同意关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额。
公司监事会认为：本次调整是根据向特定对象发行股票实际募集资金净额低于原计划投入募投项目金额的情况，结合募投项目的实际情况进行的，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章及公司《募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。
具体内容详见公司2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》等文件。
2.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金，置换金额合计为人民币1,620,342,702.18元。
监事会认为：公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》等文件。
3.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的议案》
公司监事会同意关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目。
监事会认为：公司本次公司使用募集资金向控股子公司印尼中青新能源有限公司借款以及向全资子公司贵州中伟贸易有限公司增资，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。公司本次向募投项目实施主体进行增资及借款事项履行了公司决策的相关程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
具体内容详见公司2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向子公司增资及借款实施募投项目的公告》等文件。
4.以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过205,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日不超过12个月。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于提高资金的使用效益，降低公司运营成本，符合全体股东利益。
具体内容详见公司2022年12月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》等文件。
三、备查文件
公司第一届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
中伟新材料股份有限公司
监 事 会
二〇二二年十二月九日
