株洲时代新材料科技股份有限公司关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临2022-072

株洲时代新材料科技股份有限公司关于控股子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为彻底解决与中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）与株洲时代新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”或“时代新材”）同业竞争问题，时代新材间接控股子公司青岛博锐智远减振科技有限公司（以下简称“博锐科技”）拟向中国中车之全资子公司中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“青岛四方所”）之控股子公司中车制动系统有限公司（曾用名：青岛思锐科技有限公司，以下简称“中车制动”）购买“高铁减振产品智能制造新模式应用项目资产”（以下简称“智能制造项目资产”），购买价格为10,566.66万元（含税）。

● 本次交易构成关联交易。截至本次关联交易，公司过去12个月与中车集团合并范围内子公司发生的未履行股东大会审议程序的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。

● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司2022年12月8日召开的第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过，无须提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易背景

2015年8月5日，中国中车向时代新材出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，内容为：“中国中车股份有限公司目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与本公司间接控股的株洲时代新材料科技股份有限公司存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争，根据相关法律法规的规定，本公司承诺如下：本公司将在本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决与时代新材的同业竞争问题。”上述解决同业竞争承诺到期日为2020年8月4日。

2020年5月，为解决上述同业竞争问题，中国中车统一部署制定并实施了时代新材与中国中车之全资子公司青岛四方所之全资子公司思锐科技（现名：中车制动）的重组方案。前述重组方案中，因青岛四方所之全资子公司思锐科技（现名：中车制动）实施的智能制造项目为在建项目，为不影响项目的正常实施，不适宜中途变更项目实施主体，因此，该智能制造项目未纳入前述重组范围。

上述重组方案实施完成后，除正在建设期间的智能制造项目以外，时代新材与青岛四方所之全资子公司思锐科技（现名：中车制动）涉及同业竞争的相关资产、业务、人员均已注入时代新材，推进解决了中国中车与时代新材同业竞争问题。

为兼顾解决同业竞争及保障时代新材利益，中国中车认为应待上述智能制造项目建设完成并竣工验收后再行注入时代新材。因此，2020年7月9日，中国中车向公司发来《关于延期履行〈关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函〉的函》，中国中车将原《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》有效期延长至2022年12月31日，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。

上述内容详见公司披露的临2020-034号、临2020-035号公告、临2020-037号公告、临2020-047号、临2020-048号公告。

（二）关联交易基本情况

现智能制造项目已竣工验收，为按时解决中国中车与公司之间存在的同业竞争问题，公司间接控股子公司博锐科技拟以自筹资金向中车制动（原名：思锐科技）购买智能制造项目资产，购买价格为10,566.66万元（含税）。

中车制动（原名：思锐科技）与公司受同一实际控制人中国中车集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，中车制动为公司关联方，本次博锐科技向中车制动购买智能制造项目资产构成关联交易。

公司于2022年12月8日以通讯方式召开第九届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案，同意博锐科技向中车制动（原名：思锐科技）购买智能制造项目资产，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。审议该事项时关联董事李略、张向阳、刘建勋回避了表决，公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及独立意见，全体独立董事一致同意上述关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，过去12个月内，公司与中车集团合并范围内子公司发生的未履行股东大会审议程序的关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，与不同关联人未发生类别相关的关联交易。

本次交易无须提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本信息

公司名称：中车制动系统有限公司（曾用名：青岛思锐科技有限公司）

统一社会信用代码：913702226612587893

成立时间：2007年4月5日

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：青岛高新技术产业开发区新业路南侧、和融路西侧

法定代表人：孔军

注册资本：17,901.56万人民币

经营范围：一般项目：轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件销售；机械设备研发；高铁设备、配件制造；汽车零部件及配件制造；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；风力发电技术服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；铁路机车车辆配件制造；金属链条及其他金属制品制造；铁路机车车辆配件销售；机动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；软件开发；软件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：中车青岛四方车辆研究所有限公司持股60.4282%；中车南京浦镇车辆有限公司持股22.9623%；中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司持股12.84201%；中车株洲电力机车有限公司持股3.76749%。

财务指标：截至2021年12月31日，总资产234,472万元，净资产141,941万元；2021年实现收入营业收入108,832万元，净利润16,284万元。

中车制动（原名：思税科技）与公司受同一实际控制人中国中车集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，中车制动为公司关联方。

（二）关联方与公司的关系

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注：株洲所为公司的控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司；

中车新锐为株洲中车新锐减振装备有限公司。

三、交易标的基本情况

交易标的为中车制动（原名：思锐科技）所持有的智能制造项目资产，资产账面价值为9,292.35万元，包括机器设备157台（套），设备配套无形资产（外购软件）6套，均已完成验收并转固，无在建工程项目。项目整体已先后通过了工信部组织的验收。

标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情形，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法所持，不存在妨碍权属转移的其他情形。

四、交易标的评估、定价情况

（一）交易价格

本次交易遵循公平、公正的定价原则，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2022】第1382号《资产评估报告》的评估值9,351.03万元（不含税）为基础，确定交易价格为人民币10,566.66万元（含税）。

（二）交易标的评估情况

1.评估方法：机器设备采用成本法、无形资产采用市场法。

2.评估基准日：2022年5月31日

3.评估机构名称：上海东洲资产评估有限公司

4.评估结论：“智能制造项目资产”涉及的待转让机器设备157台（套），设备配套无形资产（外购软件）6套，资产账面价值为9,292.35万元，评估后资产价值为不含税价值9,351.03万元，评估增值58.69万元，增值率为0.63%。

5.资产账面价值与评估结论的差异分析：

金额单位：万元

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经评估机构分析，本次评估增值的原因如下：

①企业折旧年限短于设备的经济耐用寿命年限，账面净值较低，致使评估增值；

②近年来应用软件类资产更新换代较快，有一定贬值，导致评估略有减值。

6.特别事项：本次评估最终值不含增值税价格。

五、交易协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：中车制动系统有限公司

乙方：青岛博锐智远减振科技有限公司

（二）交易价格

甲方将所拥有（持有）的高铁减振产品智能制造新模式应用项目固定资产有偿转让给乙方。转让价款不含税总额为人民币9,351.03万元，税额为人民币1,215.63万元，价税合计为人民币10,566.66万元。

（三）支付方式及期限

在合同签订后60日内乙方支付首付款3,522万元，在2023年12月31日前乙方支付第二笔款项3,522万元，在2024年12月31日前乙方支付尾款项3,522.66万元。

（四）交割事项

甲方应于合同签订之日起 30 个工作日内与乙方共同完成资产转移手续。

（五）违约责任

如甲方未在本合同约定期限内完成交割事项，则每逾期一日，甲方须向乙方承担相当于转让总价款0.02%的违约金。如乙方不能按时支付转让价款，则每逾期一日，应按乙方应付未付转让价款的0.02%向甲方支付违约金。

六、本次关联交易对公司的影响

此次购买智能制造项目资产是为履行中国中车与时代新材解决同业竞争的承诺，将彻底解决中国中车与时代新材之间存在的同业竞争问题，也是公司基于可持续高质量发展的战略选择，公司可充分借助智能制造项目资产的技术优势，提升公司轨道交通业务的综合竞争力，从而对公司生产经营发展起到积极作用。

本次交易遵循市场化原则，定价公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，公司的独立性没有因关联交易受到不利影响，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议及表决情况

公司于2022年12月8日召开第九届董事会第二十次（临时）会议，会议审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》。在审议该议案时，关联董事李略、张向阳、刘建勋回避了表决，6名非关联董事一致同意上述议案。此议案无须提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

经公司独立董事事前认可，独立董事同意将《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，认为本次交易是基于彻底解决同业竞争问题，符合公司经营发展的需要。交易价格以评估价值为定价依据，交易定价公允，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，符合全体股东及上市公司利益，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定；本次董事会在审议上述议案时，公司关联董事回避了表决，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效；全体独立董事一致同意上述议案。

（三）监事会意见

公司于2022年12月8日召开第九届监事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于控股子公司购买资产暨关联交易的议案》，公司监事会认为本次交易是基于解决同业竞争问题，符合公司经营发展的需要。交易价格以评估价值为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，符合相关法律、法规的要求及公司《关联交易管理制度》的规定，全体监事一致同意上述议案。

株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

2022年12月9日