格力地产股份有限公司

2022-12-09 来源：上海证券报

(上接38版)

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

上市地：上海证券交易所证券代码：600185 证券简称：格力地产

格力地产股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（摘要）

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二〇二二年十二月

声明

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

截至本预案摘要签署之日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

释义

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节重大事项提示

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案摘要相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

为了响应建设粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区政策，优化产业结构，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的免税集团100%股权。鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。

同时，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

截至本预案摘要签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。据此，本次标的资产不包含海投公司100%股权。珠海市国资委确认并同意，标的公司与海投公司之间的托管关系于本次签署的《重组框架协议》生效之日起终止。

二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成

截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

本次交易的标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。

三、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次重组交易对方珠海市国资委为上市公司的实际控制人。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海投公司间接持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、本次交易的简要情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。

（2）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

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经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

4、发行数量

本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=向交易对方支付的股份对价金额/股票发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易对方自愿放弃。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次交易对方珠海市国资委、城建集团承诺：

珠海市国资委、城建集团因本次发行取得的股份自本次发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，珠海市国资委、城建集团持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，珠海市国资委、城建集团不转让其在该公司拥有权益的股份。

本次发行完成后，珠海市国资委、城建集团基于本次发行取得的格力地产股份由于格力地产送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。

若证券监管部门的监管意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于约定的锁定期的，各方应根据相关证券监管部门的监管意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。

6、期间损益安排

标的公司在损益归属期间的损益归属安排，届时根据标的资产估值方法，由各方另行约定。

7、滚存未分配利润的安排

格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（二）发行股份募集配套资金安排

上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

本次募集配套资金发行股份的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他证券监管部门认可的合格投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会批文后，根据发行对象申购报价情况确定。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

（2）发行价格

本次募集配套资金发行价格不低于其的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

4、发行规模和发行数量

本次募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。

本次募集配套资金的发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集配套资金发行价格。在本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成之日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次交易公司将向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。

若后续相关法律法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

6、滚存未分配利润的安排

格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

7、募集配套资金用途

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

通过本次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，每股收益预计将增厚，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。本次交易的交易对方为珠海市国资委、城建集团。因此，本次交易前后，公司的实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司实际控制人变更。

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经珠海市国资委预审核原则同意；

2、本次交易已经城建集团内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议决策通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

5、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；

6、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

7、中国证监会对本次交易的核准；

8、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

在取得上述全部批准、核准、备案或许可前，公司不得实施本次重组方案。本次交易能否通过董事会、股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准、备案或许可存在不确定性，就上述事项取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。

八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东海投公司就本次重组发表原则性意见如下：

“1、本次重组系格力地产收购免税集团100%股权。本次重组将提升格力地产的持续盈利能力，促进格力地产及其子公司协调发展。

2、本公司原则同意格力地产本次重组，并将支持格力地产本次重组的实施。”

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司控股股东海投公司出具的说明，海投公司不存在自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。

根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持上市公司股票的计划，员工持股计划交易上市公司股票的情形除外。

十一、待补充披露的信息提示

截止本预案摘要签署之日，本次交易尚未完成各中介机构的聘请程序，公司及有关各方正在积极推动本次交易所涉及的各项工作。

标的公司的财务数据、评估数据等尚需经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估。本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

（三）严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

详见本预案摘要之“第一节重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”以及“第一节重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）发行股份募集配套资金安排”之“5、锁定期安排”之相关内容。

（七）其他保护投资者权益的措施

1、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要全文及其他文件。

第二节重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一节重大事项提示”之“七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序”，截至本预案摘要签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。

2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）交易方案调整或变更的风险

截至本预案摘要签署之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整或变更的风险。

（四）配套融资风险

上市公司拟采用询价发行方式向不超过35名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等。若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，上市公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金总额、发行对象、发行股份数量、用途等进行相应调整。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险，将可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

（五）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露，并可能与本预案摘要披露的情况存在差异，提请投资者注意相关风险。

（六）收购整合风险

本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务板块上增加免税品经营及有税商业运营业务。同时，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、内部控制和人才引进等方面。本次交易完成后，上市公司能否整合免税集团并充分发挥其竞争优势存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）市场竞争加剧的风险

免税集团面临来自国内和国际免税运营商的市场竞争。国内外大型免税运营商经过多年发展，经营模式较为成熟，已具备一定竞争优势，并占据较大的市场规模，形成较强的规模效应。若国内外大型免税运营商市场份额进一步增加，供应链议价能力进一步增强，其销售的免税商品全球比价竞争优势将持续提升，免税行业市场竞争将加剧。免税集团若无法准确把握行业发展趋势以快速应对市场竞争状况的变化，将面临现有市场份额及盈利能力下降的风险。

（二）免税行业政策变化的风险

免税品属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需获得有关部门的批准。如果国家调整免税业的管理政策，放宽免税业的市场准入政策，新竞争者进入免税行业市场，则免税行业的市场竞争将加剧。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩将会受到不利影响。

（三）突发事件影响的风险

免税行业企业经营易受突发性事件的不利影响，特别是当出现自然灾害、重大疫情等突发情形时，免税商店客流量和交易量将可能锐减。2020年全球爆发新型冠状病毒疫情，免税行业客源数量显著下降。若未来再发生类似新型冠状病毒疫情爆发的不可抗力事件，将直接导致旅游零售行业需求下降，从而影响免税行业的发展。

（四）资产权属瑕疵的风险

本次交易标的公司需就使用的划拨用地办理相关用地手续，该等土地历史上一直由标的公司使用，未出现因权属瑕疵导致的争议与纠纷情形。截至本预案摘要签署之日，相关工作正在有序进行，如该类土地未能如期取得相关权证，将可能对本次交易产生一定的影响。

三、其他风险

（一）上市公司控股股东持有股份质押比例较高的风险

截至本预案摘要签署之日，上市公司控股股东海投公司持有的上市公司420,000,000股股份因公司经营需要进行了股份质押，占其持股数量比例为49.57%，占上市公司总股本的比例为22.28%。虽然海投公司资信状况良好，具备相应的资金偿还能力，若出现上市公司股价大幅下跌或质押违约等情形，需要海投公司积极采取应对措施，包括但不限于补充质押、提前还款、提前购回被质押的股票等，如未采取应对措施则会存在一定的平仓或被处置风险。

（二）股票市场波动的风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生较大影响，上市公司基本面的变化将影响公司股票价格，本次交易尚需取得决策机构和监管单位的批准或核准方可实施，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。

除此以外，上市公司股票价格还受到国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。

（三）本次交易可能摊薄即期回报的风险

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并报表范围，上市公司整体净利润水平预计将有所增加；但是，因为本次交易亦涉及向交易对方发行股份购买资产，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

（四）其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素带来不利影响的可能性。

第三节本次交易概况

一、本次交易方案概述

同时，上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过本次交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

此外，截至本预案摘要签署之日，就海投公司100%股权划转至免税集团事宜，珠海市国资委与免税集团尚未签署无偿划转协议，且上述划转尚未办理相关部门的审批手续以及工商变更登记。据此，本次标的资产不包含海投公司100%股权。珠海市国资委确认并同意，标的公司与海投公司之间的托管关系于本次签署的《重组框架协议》生效之日起终止。

二、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、“四区”叠加，珠海迎来经济特区建设重大发展机遇

2015年3月，中共中央政治局会议审议通过广东、天津、福建自由贸易试验区总体方案，要求广东自由贸易区横琴片区重点发展旅游休闲健康、商务金融服务、文化科教和高新技术等产业，建设文化教育开放先导区和国际商务服务休闲旅游基地，打造促进澳门经济适度多元发展新载体。

2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，指出粤港澳大湾区不仅要建成充满活力的世界级城市群、国际科技创新中心、“一带一路”建设的重要支撑、内地与港澳深度合作示范区，还要打造成宜居宜业宜游的优质生活圈，成为高质量发展的典范。

2021年3月，广东省委、省政府发布《关于支持珠海建设新时代中国特色社会主义现代化国际化经济特区的意见》，支持珠海打造粤港澳深度合作新支点，提升城市能级量级，建设区域科技创新中心、商贸物流中心、特色金融中心、文化艺术中心和枢纽型网络化综合交通体系，建成珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范。

2021年9月，中共中央、国务院印发《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，支持高水平建设横琴国际休闲旅游岛，支持澳门世界旅游休闲中心建设，在合作区大力发展休闲度假、会议展览、体育赛事观光等旅游产业和休闲养生、康复医疗等大健康产业。支持粤澳两地研究举办国际高品质消费博览会暨世界湾区论坛，打造具有国际影响力的展会平台。支持粤澳合作建设高品质进口消费品交易中心，构建高品质消费品交易产业生态。建设中葡国际贸易中心和数字贸易国际枢纽港，推动传统贸易数字化转型。

自2021年9月以来，珠海迎来了粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区“四区”叠加时代，迎来历史性发展机遇。

2、国企改革深化，利于企业提质增效

2015年9月，中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》从完善现代企业制度、完善国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导等方面提出了总体方向和要求。2016年6月广东省印发《关于深化国有企业改革的实施意见》，2017年7月珠海市印发《关于进一步推进国有企业改革发展的意见》，提出推进国有资本向前瞻性战略性产业以及未来可能形成主导产业的实体经济领域集中，向基础设施与民生保障等关键领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。

2020年4月，珠海市人民政府印发《珠海市市属国有企业重组整合方案》，按照加大国有资本布局结构战略性调整、推动优质资源向优势企业集中、理顺部分企业产权关系的改革思路进行战略性调整和重组。其中，提出将免税集团与海投公司进行整合。受益于本轮国企改革，免税集团、海投公司和格力地产的经营活力得到进一步激发。

3、免税消费兴起，增强消费对经济发展的基础性作用

党的二十大报告指出，健全宏观经济治理体系，发挥国家发展规划的战略导向作用，加强财政政策和货币政策协调配合，着力扩大内需，增强消费对经济发展的基础性作用和投资对优化供给结构的关键作用。

2020年2月，发改委等23部门联合印发《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》，提出健全免税业政策体系，完善市内店政策，扩大口岸免税业务，适时研究调整免税限额和免税品种类等。国家陆续出台多项鼓励政策引导海外消费回流，刺激免税消费，推动我国免税消费渗透率提升。2022年4月，国务院办公厅印发《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》提出积极建设一批区域消费中心，改善基础设施和服务环境，提升流通循环效率和消费承载力。支持有条件的地区依托自由贸易试验区等，与国（境）外机构合作建设涉外消费专区。鼓励各地区围绕商业、文化、旅游、体育等主题有序建设一批设施完善、业态丰富、健康绿色的消费集聚区，稳妥有序推进现有步行街设施改造和业态升级，积极发展智慧商圈。完善市内免税店政策，规划建设一批中国特色市内免税店。

4、监管部门支持房地产行业平稳健康发展

2022年以来，监管部门出台多项政策支持房地产行业平稳健康发展。2022年10月，国务院《关于金融工作情况》指出要保持房地产融资平稳有序，满足刚性和改善性住房需求，支持保交楼、稳民生，推动建立房地产发展新模式。

（二）本次交易的目的

1、落实国企改革，支持消费回流，进一步释放免税经济活力

在珠海新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易后，珠海市国资证券化和资本市场影响力将大幅提升，将进一步激发企业经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好国企在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

免税品经营资质具有国家特许经营的稀缺性，免税资源注入既是对上市公司经营动力和发展潜力的双重释放与激励，也是深化国企改革、激发创新活力的重要举措。国家免税行业监管已明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标，准予地方免税企业平等竞标，免税产业作为消费回流的重要经济抓手，优化产业结构、盘活资本活力的作用将进一步加强。

2、格力地产探索房地产发展新模式，激发上市公司活力，实现国有资产的保值增值

格力地产坚持精品策略，谋求高质量发展，打造了以“珠海格力海岸”、“上海浦江海德”、“格力静云山庄”为代表的精品项目，旗下项目曾获“鲁班奖”“詹天佑奖”等国家级最高奖项。

本次交易中，格力地产利用兼并重组方式实现将优质免税业务资产注入上市公司，有利于增强上市公司的盈利能力，并通过拓展免税经营、医疗健康等优势产业，推动消费供给和市场经济持续向高质量发展转变，实现国有资产的保值增值，是推进国有经济布局优化和结构调整、积极稳妥推进国有企业混合所有制改革的重要举措。

本次交易完成后，格力地产将打造以免税业务为主导的大消费产业、发展潜力巨大的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大核心业务板块，上市公司产业结构将得到进一步优化和升级。同时，通过产业整合和资源优化，强化上市公司竞争优势和盈利能力，提高上市公司可持续发展能力。

依托免税业务的注入，充实口岸经济业务内涵，联动海洋经济服务范畴，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业布局；在生物医药、技术科研等领域的布局和前期项目研发，上市公司积极拓展大健康领域基础；通过上市公司在大消费产业及大健康领域的深耕，及上市公司长期以来于房地产业精品化战略布局下，上市公司形成良好的运营模式和市场口碑，最终实现上市公司三大核心业务齐头并进、协同发展。

3、做大资产增量，提升盈利水平，为股东创造更良好回报

通过本次交易向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，充实上市公司的经济业务内涵。新增利润增长点和已有利润增长源的有机结合，将进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，优化财务结构，有效改善“三条红线”指标，拓展相关业务，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东和社会创造长期稳定增长的投资回报。

三、本次交易的具体方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类、面值及上市地点

2、发行对象

本次重组发行股份的发行对象为珠海市国资委、城建集团。

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二次会议决议公告日。

（2）发行价格

上市公司于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

■

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%。

4、发行数量

5、锁定期安排

本次交易对方珠海市国资委、城建集团承诺：

本次发行完成后，珠海市国资委、城建集团基于本次发行取得的上市公司股份由于格力地产送红股、转增股本等除权、除息事项而增加的，亦应遵守上述约定。

6、期间损益安排

标的公司在损益归属期间的损益归属安排，届时根据标的资产估值方法，由各方另行约定。

7、滚存未分配利润的安排

上市公司本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行完成后股份比例共享。

（二）发行股份募集配套资金安排

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功为前提和实施条件。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象

3、发行股份的定价方式和价格

（1）定价基准日

本次配套募集资金的定价原则为询价发行，本次配套募集资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。

（2）发行价格

4、发行规模和发行数量

5、锁定期安排

6、滚存未分配利润的安排

格力地产本次发行完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照股份比例共享。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目、支付交易对价、投入标的资产的在建项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。

四、标的资产预估作价情况

五、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

（二）关联方回避表决的安排

六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为海投公司，上市公司实际控制人为珠海市国资委。本次交易完成后，珠海市国资委通过本次交易将直接持有上市公司股份，并通过海投公司持有上市公司股份，珠海市国资委仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

七、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向上市公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实上市公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，上市公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。

（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次重组完成后，上市公司的收入规模和盈利能力预计得以明显提升，有利于增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了初步分析。公司将在本预案摘要签署之日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序

（一）本次交易方案已履行的决策及审批程序

1、本次交易已经珠海市国资委预审核原则同意；

2、本次交易已经城建集团内部决策通过；

3、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二次会议审议决策通过。

（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，评估结果经有权国有资产监督管理机构备案；

2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

3、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的正式批准；

4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

5、上市公司股东大会同意交易对方及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司（如需）；

6、国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

7、中国证监会对本次交易的核准；

8、相关法律法规所要求的其他必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

格力地产股份有限公司

年月日

格力地产股份有限公司独立董事

关于第八届董事会第二次会议

39版信息披露