大秦铁路股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-042】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大秦铁路股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2022年12月8日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年12月2日以书面和电子邮件形式送达各位董事及监事，应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《大秦铁路股份有限公司章程》《大秦铁路股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
经认真审议，会议通过以下议案：
议案一、关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案
2019年12月26日，公司与中国国家铁路集团有限公司签署《综合服务框架协议》履行期三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日。鉴于《框架协议》履行期届满，根据上海证券交易所相关要求，公司拟与国铁集团继续签署《综合服务框架协议》。拟续签的《框架协议》履行期三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日。
由于国铁集团为公司实际控制人，本次协议签署事项构成关联交易。公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表了独立意见，内容详见上海证券交易所网站。公司董事会审计委员会（关联交易控制委员会）亦对本事项出具了书面审核意见。
为高效、有序完成本次《框架协议》相关工作，授权总经理签署与本次《框架协议》有关的协议、合同和文件等。
王道阔先生为关联董事，回避表决。
表决情况：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2022年12月9日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。
议案二、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案
会议决议于2022年12月28日通过现场表决和网络投票表决相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会。
表决情况：表决票10票，赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。
内容详见2022年12月9日登载于上海证券交易所网站的《大秦铁路股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2022年12月9日
股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-043】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
大秦铁路股份有限公司监事会，于2022年12月2日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第六届监事会第十二次会议的通知和材料。会议于2022年12月8日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事7名，实际参加表决监事7名。本次会议符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署《综合服务框架协议》的议案。
表决情况：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司监事会
2022年12月9日
证券代码：601006 证券简称：大秦铁路 公告编号：2022-044
大秦铁路股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月28日 14点30分
召开地点：山西省太原市建设北路202号公司一楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月28日
至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第六届董事会第十五次会议和公司第六届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2022年12月9日披露在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：中国铁路太原局集团有限公司、中国铁路投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、
股东授权委托书及股票账户卡登记。
（二）法人股东凭出席人员身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业
执照复印件登记。
（三）异地股东可以用信函或传真方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请
留下联系电话，以便联系。
（四）登记时间：2022年12月23日上午 8:00-11:30，下午 14:30-17:30。
（五）登记地点：大秦铁路股份有限公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系方式：
联 系 人：张利荣、丁一
联系电话：0351-2620620
传真号码：0351-2620604
电子邮箱：dqtl@daqintielu.com
（二）本次股东大会会期半天，出席会议股东及代理人的食宿费及交通费自理。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司董事会
2022年12月9日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
大秦铁路股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2022年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 公告编号：【临2022-045】
债券代码：113044 债券简称：大秦转债
大秦铁路股份有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的行业特点，需要集中统一的调度指挥。日常运输工作中，公司与中国国家铁路集团有限公司及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。
● 公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。公司与国铁集团日常关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对公司独立性产生影响。
● 续签《综合服务框架协议》属关联交易事项。需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
一、基本情况
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的行业特点，需要集中统一的调度指挥。日常运输工作中，公司与中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。
2019年12月26日，公司与中国国家铁路集团有限公司签署《综合服务框架协议》（以下简称“框架协议”），框架协议履行期三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟与国铁集团继续签署《框架协议》。
㈠履行的审议程序
1、公司于2022年12月8日召开第六届董事会第十五次会议，审议通过《关于与中国国家铁路集团有限公司继续签署〈综合服务框架协议〉的议案》。关联董事王道阔先生回避表决，公司其余九位董事全部投赞成票。
2、按照拟续签的《框架协议》，公司与国铁集团及其下属企业间日常关联交易全年金额上限占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策规则》等相关规定，该事项需获得股东大会批准，中国铁路太原局集团有限公司等关联股东回避表决。
3、公司独立董事已事前认可上述关联交易事项，并发表独立意见；公司董事会审计委员会（代行关联交易控制委员会职责）亦对此关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事及董事会审计委员会认为：
由于铁路运输业务具有“全程全网”、统一调度指挥的行业特性，公司与国铁集团及其下属企业间存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等关联交易。国铁集团负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。公司参与国家铁路联合运输，执行行业统一的清算政策。双方关联交易透明，通过协议约定，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。拟续签的《框架协议》条款公平、合理，定价公允，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会对上市公司独立性产生影响。
二、关联方介绍和关联关系
㈠关联方的基本情况
中国国家铁路集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：人民币 173950000 万元
成立时间：2013 年 3 月 14 日
住所：北京市海淀区复兴路10号
主要经营范围：铁路客货运输；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；并派遣实施上述对外承包工程所需的劳务人员。铁路客货运输相关服务业务；铁路工程建设及相关业务；铁路专用设备及其他工业设备的制造、维修、租赁业务；物资购销、物流服务、对外贸易、咨询服务、运输代理、广告、旅游、电子商务、其他商贸服务业务；铁路土地综合开发、卫生检测与技术服务；国务院或主管部门批准或允许的其他业务；互联网信息服务。
㈡与上市公司的关联关系
中国国家铁路集团有限公司为公司实际控制人。
㈢前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2019年12月26日，公司与中国国家铁路集团有限公司签署《综合服务框架协议》，框架协议履行期三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日。协议履行期内，日常关联交易预计和执行情况逐年提交董事会审议并充分披露。
国铁集团是国有独资企业，资产规模大，业务稳定，不存在履约障碍或困难。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、主要内容：
公司与国铁集团及其下属企业间将主要相互提供如下服务：
（1）铁路运输服务
双方相互提供的铁路运输服务内容包括提供运输服务（含路网服务）；铁路基础设施及运输设备租赁、运用服务等。
（2）铁路相关服务
双方相互提供的铁路相关服务内容包括铁路基础设施设备维修服务、机车车辆维修服务、铁路物资采购及销售、铁路后勤服务等。
（3）铁路专项委托运输服务
国铁集团有关的合资铁路公司委托公司提供运输服务，包括但不限于运输设施服务、运输移动设备服务、运输安全服务等。
（4）其他
双方相互为对方提供为确保铁路正常运输及经营需要的除上述以外的金融、财务等其他服务。
2、定价原则
（1）按照政府定价确定；
（2）没有政府定价的，在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定；
（3）如没有适用的政府定价和政府指导价，按照适用的行业价格清算规则确定；
（4）除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格；
（5）没有上述标准时，应参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格协商确定；
（6）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价格可供参考的，应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。
3、服务费用
双方确认：协议有效期内，每年度综合服务费用金额上限分别为：2023年度金额上限总计为人民币4,810,008万元，2024年度金额上限总计为人民币4,940,700万元，2025年度金额上限总计为人民币5,078,726万元。
拟续签的《框架协议》履行期三年，自2023年1月1日起至2025年12月31日。
协议履行期间，在上述费用额度内，日常关联交易的具体类别、项目等预计和执行情况，将逐年提交公司董事会进行审议和披露。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
铁路运输业务具有“全程全网”，多工种、多环节密切配合的特点，需要集中统一的调度指挥。基于此，公司与国铁集团及其下属企业间相互存在经营活动所必需的运输服务、铁路相关服务、专项委托运输服务及其他服务等日常关联交易事项。
日常关联交易通过协议约定，执行行业统一的清算政策，按照实际发生的计费工作量和对应的清算单价相互进行结算。交易定价公允合理，不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益，不会影响公司的独立性。
特此公告。
大秦铁路股份有限公司
董 事 会
2022年12月9日
