浙江五洲新春集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
证券代码:603667 证券简称:五洲新春 公告编号:2022-140
浙江五洲新春集团股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月6日以书面或电子邮件等方式向全体监事发出第四届董事会第十一次会议通知,会议按通知时间于2022年12月9日下午15时00分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席王明舟先生主持。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章制度和公司章程的规定。会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
与会监事以现场表决方式审议通过了如下议案:
1、审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
公司监事会认为:本次增加日常关联交易预计额度的议案履行了必要的审议程序,公司董事会审议表决相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见,关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,未损害公司及全体股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于转让合肥金昌轴承有限公司100%股权暨关联交易的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于转让合肥金昌轴承有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
公司监事会认为:本次关联交易履行了必要的审议程序,公司董事会审议表决相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对关联交易事项进行了事前确认,并发表了独立意见,关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定,未损害公司及全体股东的利益。同意将本议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
公司第四届监事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
监事会
2022年12月10日
证券代码:603667 证券简称:五洲新春 公告编号:2022-142
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于转让合肥金昌轴承有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
·交易内容:浙江五洲新春集团股份有限公司拟与关联方合肥金工投资有限公司签订《关于合肥金昌轴承有限公司的股权转让协议》,公司拟以人民币 4,600万元的价格转让全资子公司合肥金昌轴承有限公司100%股权。
·本次交易构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
·本次事项尚需提交公司股东大会进行审议,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
·公司过去12个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约109万元。已按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定,经上市公司股东大会审议并履行相关披露义务。与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。
·评估机构出具合肥金昌轴承有限公司单项资产评估报告,评估范围为土地、建筑物及附属专用设备。评估明细表外的生产设备等资产都将整合到全资子公司安徽金越轴承有限公司或其他全资子公司。本次评估对相关资产采取成本法和市场法。本次关联交易定价依据为不低于基准日合肥金昌轴承有限公司净资产与评估增值额之和。
·本次交易完成后,合肥金昌轴承有限公司将不再是公司的全资子公司。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“五洲新春”或者“公司”)于2022年12月9日与关联方合肥金工投资有限公司(以下简称“金工投资”)签订《关于合肥金昌轴承有限公司的股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》),拟向金工投资转让公司持有的合肥金昌轴承有限公司(以下简称“金昌轴承”或“标的公司”)100%股权,转让价双方约定为4,600万元(不低于标的公司2022年10月31日的净资产2,140.60万元加上单项资产评估增值额2,443.77万元之和4,584.37万元)。因标的公司2022年10月31日财务数据未经审计,交易双方约定若标的公司经会计师事务所审计的2022年底净资产高于2,140.60万元,超过部分的金额由金工投资在审计报告出具日后的30天内向公司补足股权转让款;若低于2,140.60万元,则公司无需向金工投资补足。
(二)本次交易的目的和原因
金昌轴承前身为转制企业,存在设备老化以及人员年龄结构偏大的问题,公司虽经过多年努力加大设备投入,但经营一直难有起色。根据审计报告,近3年净利润都亏损,对公司总体业绩造成一定的拖累。公司全资子公司安徽金越轴承有限公司(以下简称“金越轴承”)位于安徽省六安市霍山县,厂房及设备较新,为提高资产效益,实现资源共享,减少经营费用和管理成本,公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务,将金昌轴承全资子公司金越轴承变更为公司全资子公司,将金昌轴承的业务整合到金越轴承,同时为了提高资产利用效率,尽快回笼资金,实现做强做大轴承主业的目的,拟将公司所持有的金昌轴承100%股权(主要资产为土地、建筑物及附属专用设备)转让给关联方金工投资。金工投资出于自身业务发展需求,有意向受让金昌轴承100%股权。
(三)本次事项已经公司2022年12月9日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过,董事会应出席7名董事,实际出席7名董事,其中关联董事张峰、王学勇和俞越蕾等3名董事回避表决,非关联董事林国强、周宇、严毛新和屈哲锋等4名董事表示同意。表决结果:赞成4票,弃权0票,反对0票。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
(四)本次关联交易金额虽然没有达到公司2021年度经审计归属于母公司股东净资产的5%,为了更好地维护上市公司全体股东的利益,董事会决定将本次关联交易提交公司股东大会审议。《股权转让协议》需经公司股东大会批准后方可生效。
(五)公司过去 12 个月与同一关联人进行的关联交易累计金额约109万元,已经履行相应的审批程序,与不同关联人不存在相同交易类别的关联交易。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
本次交易对方为金工投资,公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇通过浙江五洲新春集团控股有限公司(以下简称“五洲控股”)持有金工投资100%的股份表决权,同时张峰在金工投资担任董事长、王学勇、俞越蕾担任董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第5号一交易与关联交易》的相关规定,金工投资为公司关联方。
本次拟转让金昌轴承100%的交易事项构成关联交易。
(二)关联方基本情况
1、关联方姓名:合肥金工投资有限公司
2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、注册地址:安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号
4、法定代表人:张峰
5、注册资本:人民币2,315.858913万元
6、成立日期:2003年4月1日
7、经营范围:许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:以自有资金从事投资活动;机械零件、零部件加工;五金产品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);建筑材料销售;住房租赁;非居住房地产租赁(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
8、股权结构:浙江五洲新春集团控股有限公司持股 100%。
9、主要经营情况:
金工投资最近一年一期主要财务数据如下:
单位:万元
■
10、金工投资实际控制人为公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇,资信情况良好,具有履行本次交易的支付能力。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
交易的名称:合肥金昌轴承有限公司100%股权出售
交易类别:股权出售
交易标的名称:合肥金昌轴承有限公司100%股权
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。金昌轴承本次交易和评估的主要资产为:建筑物共计7项,主要为厂房、仓库、配餐中心等;构筑物共计3项,主要为围墙及停车位地坪、自行车棚、雨污水管道外接工程;机器设备共计133项,主要为电动单梁桥式起重机、配电柜、高低压开关柜等;土地使用权共1宗,证载面积为47,944.76平方米,具体范围详见评估明细表。
公司正在将金昌轴承本次评估明细表之外的资产整合到金越轴承或其他子公司。
(二)交易标的主要财务信息
1、名称:合肥金昌轴承有限公司
2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、注册地址:安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房
4、法定代表人:张峰
5、注册资本:6,850万元整
6、成立日期:2014年06月09日
7、经营范围:一般项目:轴承及配件、汽车零部件、五金制品的生产、销售、技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询;自有房屋租赁;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、股权结构:公司持股 100%
9、标的公司一年又一期主要财务指标
单位:万元
■
四、交易标的评估情况
(一)定价情况及依据
1、本次交易的定价以相关标的的评估结果为依据,双方约定交易价格为4,600万元,不低于标的公司2022年10月31日的净资产2,140.60万元加上单项资产评估增值额2,443.77万元之和4,584.37万元。
2、本次评估由天源资产评估有限公司对浙江五洲新春集团股份有限公司拟转让资产涉及的合肥金昌轴承有限公司的单项资产在2022年10月31日的市场价值进行了评估,并出具《浙江五洲新春集团股份有限公司拟转让资产涉及的合肥金昌轴承有限公司单项资产资产评估报告》(天源评报字〔2022〕第0718号)。本次评估范围为金昌轴承申报的单项资产,其中建筑物共计7项,主要为厂房、仓库、配餐中心等;构筑物共计3项,主要为围墙及停车位地坪、自行车棚、雨污水管道外接工程;机器设备共计133项,主要为电动单梁桥式起重机、配电柜、高低压开关柜等;土地使用权共1宗,证载面积为47,944.76平方米。委估的固定资产及无形资产账面原值4,478.67万元,账面净值3,001.22万元,评估值为5,444.99万元,增值2,443.77万元,评估增值率81.49%。
(二)定价合理性分析
标的公司2022年10月31日的净资产2,140.60万元;拟保留在标的公司的单项资产,其中建筑物共计7项,主要为厂房、仓库、配餐中心等;构筑物共计3项,主要为围墙及停车位地坪、自行车棚、雨污水管道外接工程;机器设备共计133项,主要为电动单梁桥式起重机、配电柜、高低压开关柜等;土地使用权共1宗,证载面积为47,944.76平方米。账面净值为3,001.22万元,评估值为5,444.99万元,增值2,443.77万元。
双方约定本次交易成交价格4,600万元,高于定价基准日金昌轴承净资产2,140.60万元加上单项资产评估增值额2,443.77万元之和。因标的公司2022年10月31日财务数据未经审计,交易双方约定若标的公司经会计师事务所审计的2022年底净资产高于2,140.60万元,超过部分的金额由金工投资在审计报告出具日后的30天内向公司补足;若低于2,140.60万元,则公司无需向金工投资补足。
综上本次关联交易定价公允。
五、关联交易合同的主要内容及履约安排
(一)交易合同的主要内容
一、股权转让及工商变更登记
1.转让方同意将其持有的目标股权转让给受让方,受让方同意受让目标股权。
2.各方一致同意在本协议生效且转让方收到受让方转让的第一笔股权转让价款之日起十个工作日内共同办理本协议项下股权转让的工商变更登记手续,各方应及时签署和提供办理有关登记所需要的所有文件资料。
二、股权转让对价及支付方式
1.各方协商确定,受让方应向转让方支付的股权转让对价为人民币肆仟陆佰万元整(4,600万元)(该价格未低于目标公司2022年10月31日净资产2140.6万元与目标公司单项资产评估增值额2,443.77万元之和)。受让方应于本协议生效之日起十个交易日,向转让方支付首笔股权转让价款人民币肆仟万元整(4,000万元)。
2.本协议项下股权转让的工商变更登记手续完成之日起十个交易日内,受让方向转让方支付剩余股权转让价款人民币陆佰万元整(600万元。)。
三、其他约定
1、标的公司除经天源资产评估师事务所出具的《浙江五洲新春集团股份有限公司拟转让资产涉及的合肥金昌轴承有限公司单项资产资产评估报告》(天源评报字〔2022〕第0718号)评估报告列示的资产外,转让方将目标公司债权、债务等全部资产在2022年12月26日前(或双方书面同意的其他时间内)合法转移到安徽金越轴承有限公司或其他转让方全资子公司或分公司,转让方为目标公司提供的人民币800万元的担保也一并解除。
2、标的公司在过渡期间(自评估基准日2022年10月31日至交割日2022年12月26日)产生的盈利和收益及亏损和损失由受让方承担。即:标的公司经天健会计师事务所审计的2022年底净资产如果高于2,140.60万元,高于净资产部分,由受让方在审计报告出具日后的30天内向转让方补足股权转让款;若低于2,140.60万元,则转让方无需向受让方补足。
3、本次交易完成之后,受让方将督促目标公司修订章程中的经营范围,以避免目标公司与转让方构成同业竞争。
四、声明与保证
1.各方拥有签订和履行本协议的能力和资质,本协议一经签署并生效即对任何一方均构成具有法律约束力的文件。
2.任何一方签署和履行本协议均与其签署的任何合同、协议或文件之间不相违背亦不相抵触。
3.转让方保证其转让予受让方的目标股权为其真实、合法持有,且未设定任何担保权利,不受任何第三人的追索。
4.受让方保证其用于本次股权转让的资金的合法性。
五、违约责任
任何一方未能全面履行其按照本协议应承担的责任或义务时,应当赔偿由此而给守约方造成的一切经济损失。
如受让方未能按本协议约定支付股权转让价款,则需按同期银行年化贷款利率的3倍向转让方支付违约部分转让价款的违约金。如果超过20个交易日受让方仍未能按本协议约定支付股权转让价款,则转让方还有权利取消本次交易,并要求受让方赔偿由此造成的一切经济损失。
(二)本次交易对方金工投资实际控制人为公司实际控制人张峰、俞越蕾及其一致行动人王学勇,资信情况良好,具有履行本次交易的支付能力。同时本次交易约定在协议签署并生效后 10 个工作日内,交易对方先向公司方支付
5,000万元股权转让款后才能办理工商登记变更手续,股权转让款的收回不存在风险。
六、关联交易对上市公司的影响
(一)自上市以来,五洲新春一直致力于公司转型升级,在做强做大轴承业务的同时,布局于航空航天、风电和新能源汽车等领域的精密零部件研发生产,研发生产的风电轴承滚动体、汽车安全气囊气体发生器部件、球环滚针轴承产品等已快速实现进口替代,公司产品收入结构逐年优化,产品应用向风电、新能源汽车及新型电梯等领域延伸。公司第四届董事会第五次会议审议通过2022年非公开发行议案,已经中国证监会审核通过并获取批文,目前尚未发行。公司已经投入自有资金在建设相关项目。
五洲新春在安徽省霍山县投资建立了五洲新春安徽工业园,霍山当地营商环境相对更优惠,拟作为五洲新春在长三角布局的生产基地。为提高资产效益,实现资源共享,减少经营费用和管理成本,公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务,将金昌轴承相关生产设备和人员整合到位于五洲新春安徽工业园的金越轴承,同时将公司所持有的金昌轴承100%股权(主要资产为土地、建筑物及附属专用设备)转让给关联方金工投资,有利于公司提高资产利用效率,回笼资金,缓解公司运营资金较为紧张的局面,实现做强做大轴承主业的战略目标,符合公司的长远战略规划。
本次交易对公司财务及经营状况产生一定的积极影响。
(二)本次关联交易不涉及管理层变动等情况。
(三)本次交易完成后不涉及新增关联交易。
(四)金昌轴承虽然经营范围中包括轴承制造;轴承销售;汽车零部件及配件制造等与公司经营范围存在重叠,公司目前正在将金昌轴承的设备及人员整合到金越轴承及其他子公司,并且实控人及其一致行动人已向出具避免竞争的承诺函,承诺在完成本次交易后尽快修订金昌轴承经营范围。因此本次交易完成后不会产生同业竞争。
(五)本次交易完成后,金昌轴承将不再是公司的全资子公司。公司目前为金昌轴承银行贷款提供担保800万元,金昌轴承将在本次股权转让协议正式生效前解除该笔担保。不存在委托金昌轴承理财,金昌轴承也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
(六)上市公司不存在因本次关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会表决情况
2022年12月9日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了本次关联交易,董事会应出席7名董事,实际出席7名董事,其中关联董事张峰、王学勇和俞越蕾等3名董事回避表决,非关联董事林国强和3名独立董事周宇、严毛新和屈哲锋都表示同意;表决结果:赞成4票,弃权0票,反对0票。
(二)公司独立董事对本次增加日常关联交易额度的事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见:
为提高资产效益,实现资源共享,减少经营费用,公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务,将金昌轴承相关生产设备和人员整合到金越轴承,同时将公司所持有的金昌轴承100%股权(主要资产为土地、建筑物及附属专用设备)转让给关联方金工投资,有利于提高资产利用效率,尽快回笼资金,实现上市公司做强做大轴承主业的目的。公司聘请了具备证券从业资质的评估机构对本次标的公司单项资产进行评估,本次关联交易定价依据为不低于基准日金昌轴承净资产与评估机构出具的单项资产评估增值额之和,后续上市公司需要对金昌轴承净资产进行审计或评估,如与本次评估基准日金昌轴承净资产有差异,差额部分需交易对方补足。本次交易价格公允,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立董事独立意见:
为提高资产效益,实现资源共享,减少经营费用,公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务,将金昌轴承相关生产设备和人员整合到金越轴承,同时拟将公司持有的金昌轴承100%股权(主要资产为土地、建筑物及附属专用设备)转让给关联方金工投资,有利于提高资产利用效率,尽快回笼资金,实现上市公司做强做大轴承主业的目的。公司聘请了具备证券从业资质的评估机构对本次标的公司单项资产进行评估,本次关联交易定价依据为不低于基准日金昌轴承净资产与评估机构出具的单项资产评估增值额之和,后续上市公司需要对金昌轴承净资产进行审计或评估,如与本次评估基准日金昌轴承净资产有差异,差额部分需交易对方补足。本次交易价格公允,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司对本次关联交易履行的审议程序合法合规,在审议关联交易议案时相关关联董事回避表决。
我们一致同意本次交易,并同意将此事项提交公司股东大会审议。在股东大会审议本次关联交易时相关关联股东将回避表决。
(三)监事会审议情况
2022年12月9日,公司第四届监事会第十一次会议审议通过了本次关联交易。
(四)公司审计委员会审核意见
为提高资产效益,实现资源共享,减少经营费用,公司决定整合金昌轴承和金越轴承业务。同时,为提高资产利用效率,尽快回笼资金,实现上市公司做强做大轴承主业的目的,拟将公司所持有的金昌轴承100%股权(主要资产为土地、建筑物及附属专用设备)转让给关联方金工投资。公司聘请了具备证券从业资质的评估机构对本次标的公司单项资产进行评估,本次关联交易定价依据为不低于基准日金昌轴承净资产与评估机构出具的单项资产评估增值额之和,后续上市公司需要对金昌轴承净资产进行审计或评估,如与本次评估基准日金昌轴承净资产有差异,差额部分需交易对方补足。本次交易价格公允,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司或全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将上述事项提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告!
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年12月10日
上网公告文件
1. 独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项独立意见
报备文件
1.独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项事前认可意见
2.公司第四届董事会第十二次会议决议
3.公司第四届监事会第十一次会议决议
4.公司第四届董事会审计委员会审核意见
5.金昌轴承股权转让协议书
6.浙江五洲新春集团股份有限公司拟转让资产涉及的合肥金昌轴承有限公司单项资产资产评估报告
7.公司实控人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺函
证券代码:603667 证券简称:五洲新春 公告编号:2022-139
浙江五洲新春集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月6日以书面或电子邮件等方式向全体董事发出第四届董事会第十次会议通知,会议按通知时间于2022年12月9日下午15时00分在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事7人,实际出席董事7人,其中以通讯表决方式出席董事4人。会议由董事长兼总经理张峰先生主持,公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律法规、规章制度和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事以现场和通讯表决方式审议通过了如下议案:
1、审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告》。
表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
关联董事林国强回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于转让合肥金昌轴承有限公司100%股权暨关联交易的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于转让合肥金昌轴承有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。
关联董事张峰、王学勇、俞越蕾回避表决。
该议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于对全资子公司增资的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于对全资子公司增资的公告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
4、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
该议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于召开公司2022年度第四次临时股东大会的议案》
详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开公司2022年度第四次临时股东大会的公告》。
表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
三、独立董事意见
公司独立董事对上述议案1和议案2均发表同意的独立意见,详见于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
四、备查文件
公司第四届董事会第十二次会议决议.
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年12月10日
证券代码:603667 证券简称:五洲新春 公告编号:2022-141
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于增加2022年度日常关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 因公司及下属子公司与南京钢铁有限公司、四川长虹空调有限公司发生日常关联交易已经达到经审议的预计额度,由于日常经营需要,拟分别增加日常关联交易额度750万元和30,000万元。拟增加的总额度已超过公司2021年度经审计归属于母公司股东净资产的5%,需提交公司股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响:日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
1、公司于2022年12月9日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议,审议通过《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》,关联董事林国强已回避表决。该议案需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交本次董事会审议,并就该事项发表独立意见,认为:公司本次增加与关联方发生的日常关联交易预计额度,能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好的效益。交易价格参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不存在损害公司或全体股东利益的情形。日常关联交易的进行不会对公司的独立性产生实质性影响。
(二)本次增加日常关联交易预计额度的基本情况
2022年第四届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》(详见公司公告2022-037),2022年5月20日,公司2021年年度股东大会审议通过了该议案。上述议案中公司及子公司向关联方南京钢铁有限公司(以下简称“南钢有限)采购商品的预计金额为750万元、向关联方四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)出售商品的预计金额为38,000万元。
因原材价格上涨及销售量增加,自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年11月30日,公司及子公司已向南钢有限采购商品974.87万元、向长虹空调出售商品38,953.78万元。为保证该项业务的正常进行,公司拟增加向南钢有限采购商品750万元、向长虹空调出售商品30,000万元的日常关联交易额度,期限为自公司临时股东大会审议通过本议案之日至公司2022年度股东大会审议通过2023年度关联交易预计之日止。
本次增加关联交易预计额度前后情况:
■
公司2021年年度股东大会审议通过的《关于2022年度日常关联交易预计的议案》其他内容不变。
二、关联方介绍和关联关系
(一)南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”)
企业性质:股份有限公司(上市)
住所:南京市六合区卸甲甸
法定代表人:黄一新
注册资本:614,620.6011万人民币
经营范围:一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品(不含剧毒品,不含农药)、8类腐蚀品(所有类项不得储存)的批发;黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售;焦炭及其副产品生产;钢铁产业的投资和资产管理;钢铁技术开发和咨询服务;废旧金属、物资的回收利用;自营和代理各类商品及技术的进出品业务;仓储服务,道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
南钢股份副总经理林国强先生担任公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,南钢股份属于公司的关联法人。
(二)南京钢铁有限公司(以下简称“南钢有限”)
企业性质:有限责任公司
住所:南京市六合区卸甲甸
法定代表人:黄一新
注册资本:227,963.7200万人民币
经营范围:钢铁冶炼;钢材轧制;钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售;自产产品销售;耐火材料、建筑材料生产;机械加工;冶金铸造;钢铁产业的投资和资产管理;机械设备修理、修配;开展技术合作、来料加工;道路普通货物运输;装卸、搬运;废旧金属的回收、利用;计算机系统服务;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:知识产权服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
南钢有限是南钢股份的全资孙公司,属于公司的关联法人。
(三)四川长虹电器股份有限公司(以下简称“长虹股份”)
企业性质:其他股份有限公司(上市)
住所:绵阳市高新区绵兴东路35号
法定代表人:赵勇
注册资本:461,624.4222万人民币
经营范围:家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气具的制造、销售和维修,房屋及设备租赁,包装产品及技术服务,公路运输,仓储及装卸搬运,集成电路与软件开发及销售、服务,企业管理咨询与服务,高科技项目投资及国家允许的其他投资业务,房地产开发与经营,房屋建筑工程施工,废弃电器、电子产品回收及处理,信息技术服务,财务咨询服务,化工原料及产品(不含危险化学品)、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务,电信业务代办,广告的设计、制作、发布、代理;无人机、无人机系统研发及设计、无人机技术推广、转让及技术咨询服务、无人机生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
长虹股份系公司控股公司四川长新制冷部件有限公司少数股东四川长虹创新投资有限公司最终控制方控制的公司,出于谨慎性原则考虑,将长虹股份列为公司关联法人。
(四)四川长虹空调有限公司(以下简称“长虹空调”)
企业性质:有限责任公司
住所:四川省绵阳市经开区三江大道128号
法定代表人:吴定刚
注册资本:85,000万人民币
经营范围:建筑机电安装工程施工,家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵(冷水)机组、水(地)源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务,设备租赁,零配件对外加工,金属材料(不含金银)销售,房屋租赁、仓储管理(不含危化品),厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
长虹有限系长虹股份控股子公司,属于公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
与上述关联方发生的关联交易的价格按照公平合理的原则,参照市场价格协商确定,关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则,不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务,实现优势互补和资源合理配置,获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的,对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不影响公司的独立性,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、本次增加日常关联交易额度履行的审批程序
(一)董事会表决情况
2022年12月9日,公司第四届董事会第十二次会议审议通过了本次增加关联交易预计额度的事项,期限为自公司临时股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会审议通过2023年度关联交易预计之日止。公司董事会同意授权管理层在上述预计金额范围内,办理日常关联交易相关具体事宜。本议案需提交公司股东大会审议。
(二)公司独立董事对本次增加日常关联交易额度的事前认可和独立意见
独董事前认可意见:公司增加2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易额度,均为公司日常生产经营活动所需,符合公司日常经营以及对外发展的需要。交易定价以市场价格为依据确定,遵循了公开、公平、公正的原则,不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。增加日常关联交易的额度不会对公司的独立性产生实质性影响。同意将上述事项提交公司董事会审议。
独董独立意见:公司增加2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易额度,均为公司日常生产经营活动所需,符合公司日常经营以及对外发展的需要。交易定价以市场价格为依据确定,遵循了公开、公平、公正的原则,不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。增加日常关联交易的额度不会对公司的独立性产生实质性影响。公司对本次关联交易履行的审议程序合法合规,在审议关联交易议案时相关关联董事回避表决。
我们一致同意本次交易,并同意将此事项提交公司股东大会审议。在股东大会审议本次关联交易时相关关联股东也将回避表决。
(三)监事会审议情况
2022年12月9日,公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计额度的议案》,同意公司增加与相关关联方的日常关联交易额度。
(四)公司审计委员会审核意见
公司增加2022年度预计与关联方之间发生的日常关联交易额度,均为公司日常生产经营活动所需,符合公司日常经营的需要。交易定价以市场价格为依据确定,遵循了公开、公平、公正的原则,不会出现关联方控制公司的采购、销售等环节或侵害公司利益的情况,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。增加日常关联交易的额度不会对公司的独立性产生实质性影响。同意将上述事项提交公司董事会审议。此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、上网公告附件
1、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项独立意见。
报备文件
1、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项事前认可意见
2、公司第四届董事会第十二次会议决议
3、公司第四届监事会第十一次会议决议
4、公司第四届董事会审计委员会审核意见
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年12月10日
证券代码:603667 证券简称:五洲新春 公告编号:2022-143
浙江五洲新春集团股份有限公司
关于对全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
·增资标的名称:1、安徽金越轴承有限公司;2、浙江新龙实业有限公司
·增资金额:人民币9200万元和7500万元
·本次增资事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。本次增资事项在董事会批准权限内,无需经过公司股东大会批准,不构成关联交易,亦未构成重大资产重组事项。
一、本次增资情况概述
(一)、对外投资的基本情况
1、安徽金越轴承有限公司
浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)本次对全资子公司安徽金越轴承有限公司(以下简称“金越轴承”)以自有资金增资9,200万元,计划将金越轴承作为公司在长三角布局的生产基地之一,实现公司做强做大轴承主业的战略目标。增资进度将根据项目建设情况和公司自有资金情况统筹安排。
2、浙江新龙实业有限公司
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A 股股票方案的议案》,其中募投项目之一为“年产 870万件汽车热管理系统零部件及570万件家用空调管路件智能制造建设项目”,该项目拟使用募集资金7,500万元,将由公司全资子公司浙江新龙实业有限公司(以下简称“新龙实业”) 实施,建设地点位于绍兴市新昌县新昌大道西段新龙实业西厂区。为加快该项目的前期准备工作,公司本次拟以募投资金对新龙实业增资7,500万元。鉴于公司2022年非公开发行目前尚未启动,新龙实业增资资金到位时间将结合发行进度、项目实施进度及自有资金情况由公司统筹安排实施。
(二)、董事会审议情况
2022年12月9日,公司第四届董事会第十二次会议审议并通过上述增资事项。根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定, 公司此次增资事项在董事会批准权限内,无需经过公司股东大会批准,且不涉及 关联交易和重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
(一)、增资标的一
1、公司名称: 安徽金越轴承有限公司
2、注册地址: 安徽省六安市霍山县迎驾大道西路
3、注册资本: 800万元人民币
4、法定代表人: 宇汝文
5、企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、经营范围: 轴承及其配件、汽车零部件的制造、销售。(涉及行政许可的凭许可证经营)
7、成立时间: 2010年11月8日
8、股东及持股比例: 浙江五洲新春集团股份有限公司持股100%
9、本次增资方式及资金来源:以自有或自筹资金货币出资
10、本次增资前后的股权结构如下:
■
11、主要财务数据
单位:万元
■
2021 年度财务数据已经审计,2022 年 1-9月财务数据未经审计。
(二)、增资标的二
1、公司名称: 浙江新龙实业有限公司
2、注册地址: 浙江省新昌县七星街道五龙岙
3、注册资本: 4,308万元人民币
4、法定代表人:张 峰
5、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
6、经营范围:生产销售:制冷配件、汽车零部件、铜制品、机械产品、塑料制品(未取得专项许可的项目除外);货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7、成立时间: 2002年11月4日
8、股东及持股比例:浙江五洲新春集团股份有限公司持股100%
9、本次增资方式及资金来源:以自有或自筹资金货币出资
10、本次增资前后的股权结构如下:
■
11、主要财务数据 (合并)
单位:万元
■
2021 年度财务数据已经审计,2022 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、本次增资对公司的影响
1、公司在安徽省霍山县投资建立了五洲新春安徽工业园,公司计划以金越轴承为该工业园主体,作为公司在长三角布局的生产基地之一,加大对金越轴承的投入,整合公司在安徽的轴承业务,达到提高资产效益,实现资源共享,减少经营费用,有利于实现公司做强做大轴承主业的战略目标。
2、汽车热管理是高弹性的新能源汽车零部件赛道,技术迭代加速,单车价值量提升,公司本次通过对新龙实业的增资,将围绕新能源车汽车热管理加大研发投入,开发新产品,不断提升产品附加值及单车价值量,有利于加强公司产品在汽车特别是新能源汽车产业链中的协同性,项目如果顺利实施,将会对公司未来经营产生积极影响。
四、本次增资的风险提示
1、受宏观经济、国家政策、行业环境等多方面因素影响,增资项目有可能达不到预期的经济效益。
2、公司 2022年度非公开发行 A 股股票方案已经中国证监会审核通过并获取批文,目前尚未发行,新龙实业增资资金到位时间将结合发行进度、项目实施进度及自有资金情况由公司统筹安排。
3、公司将充分关注行业及市场的变化,发挥整体优势,动态评估风险并同步调整风险应对策略,保证公司健康可持续发展。
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年12月10日
证券代码:603667 证券简称:五洲新春 公告编号:2021-144
浙江五洲新春集团股份有限公司关于
变更公司注册资本并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江五洲新春集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月9日召开了第四届董事会第十二次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,本议案尚需公司股东大会审议通过后方可生效,后续办理相关工商变更登记等事宜。现将有关内容公告如下:
一、注册资本的变更情况
1、因公司公开发行的可转换公司债券“新春转债”于2022年6月13日起在上海证券交易所摘牌,公司总股本不再因可转债转股而发生变化,截至2022年6月13日,公司总股本为 328,690,121 股。详细信息详见公司2022年6月15日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于“新春转债”赎回结果暨股份变动的公告》(公告编号:2022-087)。
2、公司于2022年3月26日披露《关于拟注销回购专用证券账户剩余股份的提示性公告》,于同年5月28日披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》,于同年8月11日披露《关于回购专用证券账户剩余股票注销完成暨股份变动的公告》,完成对回购专用证券账户剩余2,500股股票的注销,公司股本变更为328,687,621股。(公告编号:2022-117)
3、公司于2022年3月26日和2022年5月7日分别披露《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》,于同年5月28日披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》,于同年9月6日披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施暨股份变动的公告》,完成对已离职2 名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票154,000股的回购注销,公司股本变更为328,533,621股。(公告编号:2022-127)
4、公司于2022年8月4日披露《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》,于同年8月5日披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》,于同年10月18日披露《关于部分股权激励限制性股票回购注销实施暨股份变动的公告》,完成对已离职2 名激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票50,000股的回购注销,公司股本变更为328,483,621股。(公告编号:2022-133)
综上所述,公司的注册资本变更为328,483,621元,公司股份总数变更为328,483,621股。
二、修订《公司章程》中部分条款
为完善公司法人治理,根据《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,现拟对《公司章程》中相关内容进行修订。具体修订内容如下:
■
除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。公司提请股东大会授权董事会办理有关具体事宜并在股东大会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。
特此公告!
浙江五洲新春集团股份有限公司
董事会
2022年12月10日
证券代码:603667 证券简称:五洲新春 公告编号:2022-145
浙江五洲新春集团股份有限公司关于
召开2022年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 股东大会召开日期:2022年12月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年12月26日 14点30 分
召开地点:公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年12月26日
至2022年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过,相关内容于 2022 年12月10日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》。
2、特别决议议案:议案3
3、对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称: 议案1:南京钢铁股份有限公司; 议案2:张峰、王学勇、俞越蕾、浙江五洲新春集团控股有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东,可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的,可以通过其任一股东账户参加。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东,通过多个股东账户重复进行表决的,其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见,分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记时间:2022 年12月 23日(星期三)9:30-16:30
2.登记地址:浙江省绍兴市新昌县泰坦大道 199 号公司证券部
3.登记手续:
(1)个人股东出席会议的应持有本人身份证、股东账户卡;委托代理人出席会 议的,应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
(2)法人股股东由法定代表人出席会议的,应持有本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡;代理人出席会议的,代理人应持有本人身份证、 法人股股东单位介绍信和股东账户卡进行登记。
(3)异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
1、与会股东的交通、食宿费自理。
2、会议联系人:公司证券部
3、联系电话:0575-86339263
4、传真:0575-86026169
特此公告。
浙江五洲新春集团股份有限公司董事会
2022年12月10日
附件1:授权委托书
● 报备文件
第四届董事会第十二次会议决议
附件1:授权委托书
授权委托书
浙江五洲新春集团股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。