创新新材料科技股份有限公司
关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2022-093

创新新材料科技股份有限公司

关于公司2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）实施重大资产出售及发行股份购买山东创新金属科技有限公司（以下简称“创新金属”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）已于2022年10月13日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]2467号）。2022年11月8日，本次重组已完成资产交割，创新金属的100%股权已经过户登记至公司名下，创新金属已经成为公司全资子公司。同时，本次重组的置出资产交割手续已办理完毕，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均已转移至承接方。有鉴于此，公司关联交易的计算口径已经发生变化。

根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》以及中国证监会、上海证券交易所其他有关关联交易审批和披露的相关规定，现将公司2021年日常关联交易执行情况（公司2021年日常关联交易执行情况，仅以创新金属与其关联方产生的日常关联交易为口径统计。）及2022年度日常关联交易预计情况报告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司创新金属及其子公司预计2022年度将与山东华建铝业科技有限公司等关联方发生日常关联交易。

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联董事崔立新、王伟已回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，关联监事张建宏已回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。根据《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会批准。

（二）2022年度预计日常关联交易类别和金额

1、日常关联交易预计

（1）向关联方采购或接受劳务

单位：万元

■

（2）向关联方销售或提供劳务

单位：万元

■

注：公司实施重大资产出售及发行股份购买创新金属100%股权并募集配套资金暨关联交易。2022年11月8日，本次重组已完成资产交割，创新金属的100%股权已经过户登记至公司名下，创新金属已经成为公司全资子公司。2022年11月15日，公司向创新集团等主体非公开发行的股份已完成股份登记。山东华建铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司等主体成为上市公司的关联方。上表中的2022年预计日常关联交易金额为创新金属与山东华建铝业科技有限公司、邹平创新燃气有限公司等主体在2022年度的全年预计交易金额。

（三）创新金属2021年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍与关联关系

（一）邹平创新燃气有限公司

1、基本情况

■

2、2021年度主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日总资产9,027.54万元，净资产6,798.19万元；2021年营业收入47,510.34万元，净利润1,803.31万元。

3、关联关系说明：公司关联自然人杨爱美控制的企业。

4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（二）邹平创源物流有限公司

1、基本情况

■

2、2021年度主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日总资产13,358.33万元，净资产1,167.79万元；2021年营业收入76,619.65万元，净利润1,061.64万元。

3、关联关系说明：公司控股股东山东创新集团有限公司全资子公司。

4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（三）山东华建铝业科技有限公司

1、基本情况

■

2、2021年度主要财务数据（经山东世纪鸢飞会计师事务所审计并出具“鲁鸢会审字[2022]第6-1060号”审计报告）：截至2021年12月31日总资产134,477.56万元，净资产80,024.09万元；2021年营业收入242,508.12万元，净利润7,833.99万元。

3、关联关系说明：公司联营企业。

4、履约能力分析：根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

（四）中信戴卡股份有限公司

1、基本情况

■

2、关联关系说明：公司子公司创新金属离任未满12个月的前任监事丁道一现任董事的企业，报告期内发生的交易金额较大，基于实质重于形式原则认定其为公司的关联方。

3、履约能力分析：中信戴卡股份有限公司是全球最大的铝车轮和铝制底盘零部件供应商，国内铝车轮出口量第一，全球汽车零部件一百强第50名，全球铝车轮行业首家灯塔工厂。根据其资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方拟进行的采购天然气、接受运输服务、销售商品等交易严格按照价格公允的原则，参照市场价格水平、行业惯例及商业合理性，公平协商确定交易价格，符合公司实际经营需要。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2022年度预计发生的日常关联交易事项，为公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

五、审计委员会审核意见

根据公司业务发展及日常经营的需要，公司子公司山东创新金属科技有限公司及其子公司预计2022年度将与山东华建铝业科技有限公司等关联方发生日常关联交易。上述关联交易是公司基于客观情况做出的合理预计，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。本次新增日常关联交易的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

本委员会同意上述关联交易的开展，并将该议案提交公司董事会审议。该事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六、独立董事事前认可及独立意见

对于本议案，公司独立董事已经发表了事前认可意见：公司2022年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方产生依赖，不会对公司独立性产生影响。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会进行审议。

对于本议案，公司独立董事发表了独立意见：公司2022年度日常关联交易预计符合公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，未影响公司的独立性，本次日常关联交易预计事项履行的程序完备，表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则(2022年1月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其控制的可能性。我们一致同意本次日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司2022年度预计与关联人发生的日常关联交易是基于正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。交易价格按照市场公允价格进行，履行程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监事会一致同意2022年度日常关联交易预计事项。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，上述事项尚需履行股东大会审议程序，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。上述关联交易符合公司发展的需要，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。综上，独立财务顾问对上市公司2022年度日常关联交易预计事项无异议。

九、备查文件

1、《创新新材料科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议》

2、《创新新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》

3、《创新新材料科技股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》

4、《创新新材料科技股份有限公司第八届监事会第二次会议决议》

5、《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-094

创新新材料科技股份有限公司关于公司及子公司

2023年度向银行等金融机构申请综合

授信额度及提供担保额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“创新新材”）的全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）等公司合并报表范围内各主体。

● 公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币110.17亿元。公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过110.17亿元。截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保余额为62.39亿元（其中包含子公司对第三方提供的担保2.32亿元，子公司之间互相担保60.07亿元），公司对子公司的担保余额为0元，子公司对公司的担保余额为0元。

● 本次担保是否有反担保：否。

● 对外担保逾期的累计数量：无。

● 本次担保预计事项尚需提交公司股东大会审议。

创新新材料科技股份有限公司于2022年12月9日召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》，同意公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币110.17亿元，同意公司及子公司根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供担保，2023年度预计担保总额不超过人民币110.17亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象的提供担保额度为不超过36.34亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象的提供担保额度为不超过73.83亿元。期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、申请综合授信及提供担保情况概述

为满足公司及子公司2023年度日常经营和业务发展的资金需要，保证公司及子公司业务顺利开展，公司及子公司2023年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币110.17亿元。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行等金融机构审批为准）。

为进一步提高公司决策效率、高效制定资金运作方案，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司及子公司将根据各银行等金融机构的授信要求，为公司合并报表范围内各主体在上述额度内的综合授信提供相应的担保，预计提供担保的总额度合计不超过人民币110.17亿元，其中，向资产负债率为70%以上的担保对象提供担保额度为不超过36.34亿元，向资产负债率为70%以下的担保对象提供担保额度为不超过73.83亿元。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括一般保证、连带责任保证、抵押、质押等。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会批准上述授信及担保额度的前提下，审批具体的授信与担保事宜（包括但不限于审批单项融资担保、与相关当事方签署融资和担保协议、办理相关手续、在对外担保总额度范围内适度调整各被担保人间的担保额度）。该授信额度及担保额度有效期及授权期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在授权期限内额度可循环使用。

此外，鉴于公司经营规模进一步扩大，为更好地支持公司及子公司业务发展，满足其日常经营资金需求，拓宽融资渠道，公司实际控制人及其配偶、同一实际控制人控制的企业等公司关联方将自愿、无偿为公司及合并报表范围内各主体申请综合授信额度等融资事项提供连带责任担保，且不需要公司及公司合并报表范围内各主体提供反担保。公司同意接受上述关联方提供关联担保。该事项为公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计事项尚需提交公司股东大会审议。

二、担保额度预计的具体情况

单位：亿元

■

在上述预计总担保额度内，各控股子公司（包括但不限于上表所列示控股子公司、已设立的控股子公司及孙公司、将来新纳入合并范围内的控股子公司及孙公司）之间内部可以在符合相关法律法规前提下进行担保额度调剂。在调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。上述预计总担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保，不含之前已审批的仍在有效期内的担保以及其他单独审议的担保事项。

三、被担保人基本情况

本次担保的对象均为公司合并报表范围内的主体，财务风险处于公司可控的范围之内。担保事项实际发生时，公司会及时披露，任一时点的担保余额不会超过股东大会审议通过的担保额度。

（一）基本情况

■

（二）最近一年及一期主要财务指标

单位：亿元

■

注：表中数据为公司实施重大资产重组置入创新金属100%股权进行追溯调整后最近一年及一期经审计的各公司单体财务数据。

（三）被担保人信用状况

上述被担保人均为公司合并报表范围内的子公司，经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，截至本公告披露日，上述被担保人均不属于失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。

如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。

五、担保的必要性和合理性

本次申请综合授信担保事项为公司及子公司对合并报表范围内各主体提供的担保，有利于提高公司融资决策效率，保证生产经营活动的顺利开展。其中：山东创丰新材料科技有限公司、山东创新板材有限公司、青岛利旺精密科技有限公司、云南创新合金有限公司、山东创新精密科技有限公司、山东创源再生资源有限公司资产负债率超过70%，但公司作为控股股东对于全资子公司日常经营活动具有控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。

六、董事会意见

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计的议案》，认为公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请授信及提供担保额度预计事项符合公司实际情况，综合考虑了公司及子公司业务发展需要，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司子公司，资信状况良好，担保风险可控。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

（一）独立意见

公司独立董事认为：公司及子公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及提供担保额度预计事项有利于满足公司及子公司2023年度日常经营及业务发展的资金需求，不会对公司生产经营产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保人为公司合并报表范围内各主体，被担保人生产经营正常，资信状况良好，具备良好的偿债能力，担保风险较小。本次担保事项的决策程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东的利益。

独立董事一致同意上述事项，并同意提交公司股东大会审议。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保余额为62.39亿元（其中包含子公司对第三方提供的担保2.32亿元，子公司之间互相担保60.07亿元）。公司及其子公司对外担保余额占公司最近一期经审计净资产（追溯调整后）的84.72%；公司对子公司的担保余额为0元，子公司对公司的担保余额为0元。公司及子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。

九、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为:创新新材预计2023年度担保额度事项旨在满足公司各合并报表范围内主体日常经营及业务发展对资金的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形；担保计划已经内部决策程序审议，尚需股东大会审议通过，该等审议程序符合法律法规及相关文件的规定。

综上，独立财务顾问对上述事项无异议。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-096

创新新材料科技股份有限公司

关于公司2023年度委托理财额度预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：包括但不限于商业银行、信托公司、资产管理公司、证券公司、基金公司、保险公司等具有合法经营资格的金融机构。

● 委托理财金额：委托理财单日最高余额上限为50亿元。在上述额度内，资金可以滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

● 委托理财产品类型：本次委托理财产品类型为中短期、流动性好、安全性高、低风险的委托理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公司类固定收益类产品。公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。

● 委托理财期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

● 履行的审议程序：公司第八届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2023年度委托理财额度预计的议案》；本议案尚需提交股东大会进行审议。

创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年12月9日召开第八届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司2023年度委托理财额度预计的议案》，同意公司及其控股子公司在2023年度内使用单日最高余额上限为50亿元的暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、委托理财购买情况预计

(一)委托理财目的

公司及其控股子公司满足日常生产经营需要前提下，使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、风险可控的理财产品，有利于提高暂时闲置自有资金的使用效率，增加公司整体收益。

(二)委托理财资金来源

公司及其控股子公司用于委托理财的资金为公司暂时闲置自有资金。公司保证当重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买理财产品以满足公司及其控股子公司的资金需求。

(三)委托理财额度预计

公司2023年度委托理财单日最高余额上限为人民币50亿元，在上述额度内资金可循环投资、滚动使用，但任一时点投资余额不得超出上述投资额度。

(四)委托理财受托方

公司将选择信用评级高、投研能力强、资产管理规模位居市场前列的专业金融机构进行合作。委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系，不构成关联交易。

(五)理财产品类型

本次委托理财资金主要用于中短期、流动性好、安全性高、低风险的委托理财产品，包括但不限于结构性存款、银行理财产品、国债逆回购、货币市场基金、收益凭证、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司、基金公司及保险类公司类固定收益类产品。单笔理财产品期限不超过12月。

公司禁止购买风险等级被评定为中高风险等级（即第四级或PR4级或R4级）及以上风险等级的委托理财产品或银行结构性存款。

(六)授权期限

自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

二、投资风险分析及风险控制措施

公司拟选择保本型和低风险评级的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场波动的影响，故公司拟定如下风险控制措施：

(一)公司年度委托理财额度经公司股东大会审议批准，对每一笔理财业务，管理层都在股东大会批准并授权的投资计划内进行决策。同时，公司制定了投资相关的制度文件，建立了投资业务内部审批流程，从决策层对投资业务进行把控。公司也对理财产品的投资范围、投资期限、风险评级、投资集中度、理财机构资质等进行了评估，选择安全性高、流动性强、稳健型的低风险理财产品，总体投资风险可控。

(二)公司将及时分析和跟踪委托理财产品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司投资本金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

(三)独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

(四)公司通过年度报告、半年度报告等途径披露报告期内委托理财产品投资及相应的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

公司合并口径最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：表中数据为公司实施重大资产重组置入创新金属100%股权进行追溯调整后最近一年及一期经审计的财务数据。

公司及其控股子公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品是在满足日常生产经营支出需求前提下进行的，不存在负有大额逾期负债的同时购买大额理财产品的情形，不会影响主营业务的正常开展，不会对公司现金流带来不利影响，通过购买低风险理财产品，有利于提高暂时闲置自有资金使用效率，增加公司整体收益。

四、履行的审议程序

(一)董事会意见

公司第八届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司2023年度委托理财额度预计的议案》，同意公司及其控股子公司使用单日最高余额上限为50亿元的暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止。该事项尚需提交股东大会审议。

(二)独立董事意见

独立董事对此议案发表了独立意见：我们对2023年度委托理财额度预计的事项进行了审慎审核，认为公司利用暂时闲置自有资金开展委托理财业务，总体风险可控，有利于提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，不影响公司的日常经营运作和主营业务的发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意该委托理财额度预计事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、独立财务顾问意见

经核查，华泰联合证券认为：创新新材关于2023年度使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的议案经过了公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项尚需股东大会审议通过；前述事项履行了截至目前必要的审批程序，符合法律法规、规范性文件的要求。前述事项有利于提高资金使用效率，保障公司股东的利益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，独立财务顾问对创新新材使用暂时闲置的自有资金进行委托理财的事项无异议。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-099

创新新材料科技股份有限公司

关于召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年12月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年12月26日 14点00 分

召开地点：山东省滨州市邹平市经济技术开发区月河六路中段创新第四工业园办公楼一层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年12月26日

至2022年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1至14项议案内容详见2022年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的公司第八届董事会第二次会议决议公告及第八届监事会第二次会议决议公告等公告。

2、特别决议议案：12、13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、11、12、13、14

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11

应回避表决的关联股东名称：议案11应回避的股东是山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、Crescent Alliance Limited和Dylan Capital Limited

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会方法

(1)由法定代表人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、能够表明其法定代表人身份的有效证明；

(2)由法定代表人以外的代理人代表法人股东出席股东大会的，应出示本人身份证件、加盖法人印章或法定代表人或其他决策机构签署的书面委托书；

(3)个人股东亲自出席股东大会的，应出示本人身份证件、股票账户卡；

(4)由代理人代表个人股东出席股东大会的，应出示委托人及代理人本人身份证件、委托人亲笔签署的授权委托书；

(5)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应出示：a、委托人身份证件复印件；b、由委托人签署并经公证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书；c、授权代理人签署的委托第三人出席本次会议的授权委托书；d、第三人的身份证。

2、登记方法

(1)登记方式：前述出席会议人员可在登记时间持上述证件到本公司指定地点办理登记，也可以信函或传真方式办理登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

(2)登记时间：2022年12月23日上午9：30-11:30，下午13:00-16:00。

(3)登记地点：北京市西城区武定侯街卓著中心12层1202C公司证券部

六、其他事项

1、本次会议联系方式：

联系地址：北京市西城区武定侯街卓著中心12层1202C

邮政编码：100032

联系电话：010-66536198

电子邮箱：zqb@innovationmetal.com

联 系 人: 王科芳

2、会议期及费用：本次会议预计半天，请出席现场会议的人员按时参加，出席现场会议人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

创新新材料科技股份有限公司董事会

2022年12月10日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

创新新材料科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月26日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2022-089

创新新材料科技股份有限公司

第八届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

创新新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）的通知和会议材料于2022年12月6日以邮件方式向本公司全体董事和监事发出。本次会议于2022年12月9日以通讯表决的方式召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，本公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长崔立新先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

本次会议审议并通过了如下议案：

一、《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的议案》

鉴于公司已顺利完成重大资产重组，公司的主营业务、主要资产、股权结构等均已发生重大变化，根据公司未来业务发展和审计工作需要，董事会同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，聘期1年，审计费用260万元（不含途中差旅和工作地住宿等费用），其中，年度财务会计报表审计费用200万元，内控审计费用60万元，本次审计费用是参考市场定价原则，结合考虑公司业务规模、所处行业、年报审计需配备的审计人员情况和投入工作量等因素确定。董事会提请股东大会授权公司管理层签署与本次聘请相关的协议文件。

公司已就更换会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本次变更事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号一一前任注册会计师与后任注册会计师的沟通》的要求，做好沟通及配合工作。

本次变更不会影响公司审计工作的独立性和会计报表审计质量，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司年度财务审计和内控审计机构的公告》。

独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提请股东大会审议。

二、《关于调整独立董事津贴标准的议案》

根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》等法律法规的要求及《公司章程》的相关规定，结合公司目前经营规模、实际情况，并参照同地区、同行业上市公司独立董事津贴标准，董事会同意将公司独立董事津贴调整为每人每年8万元人民币（税前）。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整独立董事津贴标准的公告》。

独立董事就本事项发表了独立意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

本议案关联董事熊慧、罗炳勤、唐建国回避表决，有效表决票为6票。

表决情况：同意6人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提请股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起实施。

三、《关于重新制定〈股东大会议事规则〉的议案》

结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步明确公司股东大会的职责权限，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《股东大会议事规则》，该议事规则自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司股东大会议事规则》同时废止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》

结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《董事会议事规则》，该议事规则自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司董事会议事规则》同时废止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、《关于重新制定〈对外担保管理办法〉的议案》

结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司对外担保事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《对外担保管理办法》，该管理办法自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司对外担保管理制度》同时废止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理办法》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

六、《关于重新制定〈关联交易管理办法〉的议案》

结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司关联交易事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《关联交易管理办法》，该管理办法自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司关联交易决策制度》同时废止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

七、《关于重新制定〈对外投资管理办法〉的议案》

结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司对外投资事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《对外投资管理办法》，该管理办法自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司投资及重大经营事项决策程序实施细则》同时废止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理办法》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

八、《关于重新制定〈防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度〉的议案》

结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为了防范控股股东及其他关联方资金占用情况的出现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》，该管理制度自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度》同时废止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

九、《关于重新制定〈独立董事工作制度〉的议案》

结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范独立董事的工作事项，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《独立董事工作制度》，该工作制度自股东大会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司独立董事工作制度》、《北京华联综合超市股份有限公司独立董事年报工作制度》同时废止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十、《关于重新制定〈募集资金专项存储及使用管理制度〉的议案》

结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范募集资金存储及使用管理事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，该管理制度自董事会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司募集资金使用管理制度》同时废止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《募集资金专项存储及使用管理制度》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

十一、《关于重新制定〈信息披露管理制度〉的议案》

结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为进一步规范公司信息披露事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《信息披露管理制度》，该管理制度自董事会审议通过之日起生效及实施，原《北京华联综合超市股份有限公司信息披露事务管理制度》同时废止。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《信息披露管理制度》。

表决情况：同意9人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

十二、《关于重新制定董事会四个专门委员会议事规则的议案》

结合公司重大资产重组完成后的实际情况，为适应公司战略发展需要、完善内控体系建设、优化董事会组成、建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，董事会同意重新制定《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。上述议事规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，原《北京华联综合超市股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《北京华联综合超市股份有限公司董事会审计委员会工作规则》、《北京华联综合超市股份有限公司董事会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》同时废止。

(下转98版)