北京青云科技股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票
摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

2022-12-10 来源：上海证券报

证券代码：688316 证券简称：青云科技公告编号：2022-048

北京青云科技股份有限公司

关于2022年度向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

北京青云科技股份有限公司（以下简称“青云科技”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

（一）测算假设及前提

本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设本次向特定对象发行A股股票于2023年6月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为11,500,000股，若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应调整；

3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、2022年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-20,903.17万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-22,955.48万元。进行年化处理后，测算预计2022年归属于上市公司股东的净利润为-27,870.89万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-30,607.30万元。假设：2023年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益的预测净利润在2022年基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司每股收益的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

■

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

1、本次发行前扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/发行前总股本；

2、本次发行后扣除非经常性损益后基本每股收益=当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数 /12）。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。

三、本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，进一步增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。关于本次募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施

为保护投资者利益，公司拟采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。具体填补措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理地使用。

（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自上市后，实现了快速发展。过去几年的经营积累和经验储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和管控风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022年-2024年）股东回报规划。本次向特定对象发行股票完成后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化投资回报机制。

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并作出如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺执行由本公司董事会或薪酬与考核委员会制定的与本公司填补本次发行摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。

5、如公司拟实施股权激励计划，且本人获得股权激励，本人承诺接受公司股权激励的行权条件与公司填补本次发行摊薄即期回报相挂钩。

6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司共同控股股东及实际控制人黄允松、甘泉、林源作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

特此公告。

北京青云科技股份有限公司

董事会

2022年12月10日

证券代码：688316 证券简称：青云科技公告编号：2022-054

北京青云科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，北京青云科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对截至2022年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]351号文《关于同意北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司于2021年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,200.00万股，每股发行价为63.70元，募集资金总额为人民币76,440.00万元，根据有关规定扣除发行费用7,712.16万元后，实际募集资金金额为68,727.84万元。该募集资金已于2021年3月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所容诚验字[2021]100Z0010号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）前次募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的使用和管理，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。在募集资金的管理工作中，公司严格遵守《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则。

2021年3月9日，本公司与浦发硅谷银行有限公司北京分行和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在浦发硅谷银行有限公司北京分行开设募集资金专项账户（账号：20030010000003178）；2021年4月6日，公司与招商银行股份有限公司北京分行和中金公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行股份有限公司北京北苑路支行开设募集资金专项账户（账号：110910201610203）；2021年4月15日，公司与中国工商银行股份有限公司北京东城支行和中金公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在中国工商银行股份有限公司北京北新桥支行开设募集资金专项账户（账号：0200004319020364082）；2021年4月15日，公司与上海银行股份有限公司北京分行和中金公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在上海银行股份有限公司北京东城支行开设募集资金专项账户（账号：03004490467）；2021年4月15日，公司与北京银行股份有限公司双秀支行和中金公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在北京银行股份有限公司双秀支行开设募集资金专项账户（账号：20000041994500039885694）；2021年4月15日，公司与招商银行股份有限公司北京朝阳门支行和中金公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行股份有限公司北京朝阳门支行开设募集资金专项账户（账号：110910201610800）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截止2022年9月30日，募集资金余额为人民币3,251.41万元，具体募集资金使用情况如下：

金额单位：人民币万元

■

注：扣除主承销商承销费后公司实际收到的募集资金为人民币70,832.45万元。

截至2022年9月30日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

截止2022年9月30日止，本公司前次募集资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至2022年9月30日止，本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

金额单位：人民币万元

■

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、前次募集资金先期投入项目转让情况

公司不存在前次募集资金投资项目先期投入项目转让情况。

2、前次募集资金置换情况

2021年8月25日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司置换预先已投入的自筹资金及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额12,340.64万元，其中置换预先投入募集资金项目的自筹资金11,908.10万元，置换已支付发行费用的自筹资金432.54万元。以上方案已实施完毕。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了容诚专字[2021]100Z0303号《关于北京青云科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

（五）闲置募集资金情况说明

公司于2021年4月26日第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金（不超过6.00亿元人民币）适时进行现金管理。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意的意见。

公司于2022年4月22日第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起12个月内，在确保不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金（不超过3.00亿元人民币）适时进行现金管理。公司独立董事及保荐机构对此发表了明确同意的意见。

截至2022年9月30日止，公司使用暂时闲置募集资金购买银行大额存单6,000.00万元、协定存款560.21万元，合计6,560.21万元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

截止2022年9月30日止，前次募集资金投资项目实现收益情况详见附表2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

本公司前次募集资金实际使用情况与公司本年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

附件：

1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

北京青云科技股份有限公司

董事会

2022年12月10日

附件1：

编制单位：北京青云科技股份有限公司

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年9月30日

单位：人民币万元

■

附件2：

编制单位：北京青云科技股份有限公司

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年9月30日

金额单位：人民币万元

■

证券代码：688316 证券简称：青云科技公告编号：2022-046

北京青云科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于2022年12月9日以书面传签方式召开。会议对2022年12月4日以邮件方式发出的《北京青云科技股份有限公司第二届董事会第五次会议会议通知》中的审议事项以书面传签方式进行了表决。会议由董事长黄允松召集并主持，应参加本次董事会会议的董事11名，实际参加本次董事会会议的董事11名。会议符合《中华人民共和国公司法》《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目投资金额的公告》。

（二）审议通过《关于与北京银行办理授信业务并由关联人提供担保的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事黄允松、甘泉、林源回避表决。

（三）审议通过《关于与中信银行办理授信业务并由关联人提供担保的议案》

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事黄允松、甘泉、林源回避表决。

（四）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关资格、条件的规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议。

（五）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案。

（1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（2）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（3）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（4）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（5）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过11,500,000股（含11,500,000股），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（6）募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币39,721.74万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可以根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（7）限售期

本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（8）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（9）本次发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

（10）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议，并经上交所审批、中国证监会予以注册后方可实施，且最终以上交所审批、中国证监会注册的方案为准。

（六）审议通过《关于〈北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》。

（七）审议通过《关于〈北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

（八）审议通过《关于〈北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（九）审议通过《关于〈北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的要求，公司编制了《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《北京青云科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（十）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

（十一）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《北京青云科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》。

（十二）审议通过《关于〈北京青云科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的说明〉的议案》

根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京青云科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》，本次向特定对象发行A股股票的募集资金投向属于科技创新领域。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

为顺利完成公司本次发行工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

(1)根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金金额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；

(2)决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；

(3)办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；

(4)在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

(5)设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续等事宜；

(6)在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

(7)在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

(8)根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；

(9)公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务；

(10)办理与本次发行股票有关的其他事宜。

上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

该议案尚待提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《北京青云科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》并授权董事长签署，该报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《北京青云科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》《北京青云科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。

（十五）审议通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》

同意提议于2022年12月26日召开2022年第二次临时股东大会。

表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京青云科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

北京青云科技股份有限公司

董事会

2022年12月10日

证券代码：688316 证券简称：青云科技公告编号：2022-053

北京青云科技股份有限公司

关于调整募集资金投资项目投资金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

1、根据募投项目实施进度及需求，公司拟调整募投项目“云网一体化基础设施建设项目”的拟投入募集资金金额，由人民币16,354.52万元调整为人民币19,168.71万元，项目投资金额相应由人民币16,354.52万元调整为人民币19,168.71万元。

2、结合前期募集资金到位的实际情况，由于前期募集资金总额低于募投项目规划募集资金投入金额，公司拟一并调整募投项目“云计算产品升级项目”的拟投入募集资金金额，由人民币73,391.26万元调整为人民币31,048.82万元；调整募投项目“全域云技术研发项目”的拟投入募集资金金额，由人民币14,070.26万元调整为人民币3,510.31万元。项目投资金额不变，不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。

3、本次调整募投项目投资金额事项尚需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。

北京青云科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年12月9日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》，为了更好地发挥募集资金的使用效益，根据公司实际情况，结合募投项目实施进度及需求考虑，并基于首次公开发行股票实际募集资金数额，经过谨慎的研究论证，拟对公司部分募集资金投资项目的拟投入募集资金金额和部分项目投资金额进行调整。

独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）对本事项出具了明确的核查意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

一、募集资金情况

（一）募集资金基本情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。

根据《北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

（二）募投项目实施进展

截至2022年9月30日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

单位：人民币万元

■

二、本次调整募投项目投资金额的具体情况

1、由于公司本次实际募集资金净额低于《北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额。根据公司实际经营情况及募集资金净额，公司拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额和部分项目投资金额进行调整，剩余募集资金不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。

2、“云网一体化基础设施建设项目”着力于公司骨干网节点的建设，能够强化公司的云网融合服务能力；有利于公司向更多客户提供高速、稳定、安全的网络连接，满足客户快速、便捷、可靠地构建和部署混合云的需求，服务于公司的云网一体化战略。

为进一步推动公司的云网一体化战略实施，基于项目建设的需求和募投项目资金需求的轻重缓急，公司拟对“云网一体化基础设施建设项目”追加投资，以应对市场需求的增长。基于国家政策的大力推动、广域通信的旺盛需求和混合云渗透的行业趋势，其建设将产生底层驱动效应，全面提升公司产品的服务质量，有利于提高公司云计算产品的市场竞争力，扩大市场规模，为公司未来业务的持续发展奠定坚实的基础。

为提高募集资金使用效率，结合公司首次公开发行股份的募集资金金额和现有业务经营的资金需求情况，基于公司的战略发展需要及项目实际需求，相应调整“云计算产品升级项目”、“全域云技术研发项目”、“云网一体化基础设施建设项目”的募集资金金额，不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。

综合考虑，公司将“云计算产品升级项目”的拟投入募集资金金额由人民币73,391.26万元调整为人民币31,048.82万元，将“全域云技术研发项目”的拟投入募集资金金额由人民币14,070.26万元调整为人民币3,510.31万元。前述两项目的投资金额不变，不足部分由公司通过自有或自筹资金解决。

公司将“云网一体化基础设施建设项目”的拟投入募集资金金额由人民币16,354.52万元调整为人民币19,168.71万元，项目投资金额相应由人民币16,354.52万元调整为人民币19,168.71万元。

募投项目投资金额调整具体如下：

单位：人民币万元

■

除上述调整外，募投项目其他投资内容不作调整，具体详见公司于2021年3月9日披露的《北京青云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》。

三、对公司的影响

本次调整事项是基于公司募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施及项目的实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次调整有利于提高公司资金使用效率、优化资源配置，符合公司发展战略要求和长期发展规划。

四、履行的决策程序

公司于2022年12月9日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》。独立董事对上述议案发表了明确的同意意见，该议案尚需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司本次调整募投项目投资金额及募集资金投入金额的事项是公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的审慎决定。本次调整事项履行了必要的决策和审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及投资金额事项是公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际经营需要，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及投资金额事项。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构中金公司认为：

公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及投资金额事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。该事项是根据公司募投项目实施和募集资金到位的实际情况做出的谨慎决定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及投资金额事项无异议。

六、上网公告附件

（一）《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中国国际金融股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司调整募集资金投资项目投资金额的核查意见》。

特此公告。

北京青云科技股份有限公司

董事会

2022年12月10日

证券代码：688316 证券简称：青云科技公告编号：2022-051

北京青云科技股份有限公司

关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了公司2022年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关公告已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。

该预案及相关文件所述事项并不代表审核、注册部门对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，预案所述公司本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，本次向特定对象发行A股股票能否成功实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

北京青云科技股份有限公司

董事会

2022年12月10日

证券代码：688316 证券简称：青云科技公告编号：2022-047

北京青云科技股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2022年12月9日以书面传签方式召开。会议对2022年12月4日以邮件方式发出的《北京青云科技股份有限公司第二届监事会第五次会议会议通知》中的审议事项以书面传签方式进行了表决。会议由监事会主席王海诚召集并主持，会议应到监事三人，实到监事三人。会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：

（一）审议通过《关于调整募集资金投资项目投资金额的议案》

公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及投资金额事项是公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司实际经营需要，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《北京青云科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额及投资金额事项。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚待提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整募集资金投资项目投资金额的公告》。

（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关资格、条件的规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于科创板上市公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A股）的资格和条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚待提交股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2.发行方式和发行时间

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

3.发行对象和认购方式

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

5.发行数量

若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

6.募集资金金额及用途

本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币39,721.74万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

■

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

7.限售期

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在上交所科创板上市。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

9.本次发行前公司滚存利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

10.本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚待提交股东大会审议，并经上交所审批、中国证监会予以注册后方可实施，且最终以上交所审批、中国证监会注册的方案为准。

（四）审议通过《关于〈北京青云科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

(下转103版)

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