山东道恩高分子材料股份有限公司

(上接111版)

公司于2022年4月21日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本409,470,786股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.55元(含税)，本次权益分派已于2022年6月2日实施完毕。

公司于2022年6月24日召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，行权价格由10.541元/股调整为10.486元/股。

六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

1、对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

2、对公司经营能力和财务状况的影响

根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由

446,974,862股增加至448,052,912股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

七、本次行权专户资金的管理和使用计划

公司2019年股票期权和限制性股票激励计划授予部分股票期权第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按后续安排进行注销。

十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告日前6个月均未买卖公司股票。

十一、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期行权条件已经成就。因此，同意公司对符合行权条件的股份办理行权事宜。

十二、独立董事的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第三个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，160名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为激励对象办理第三个行权期的行权手续。

十三、律师出具的法律意见

道恩股份本次激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

十四、独立财务顾问出具的专业意见

截至报告出具日，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权及解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十五、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权及解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-109

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于2019年股票期权与限制性股票激励计划

第三个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关情况公告如下：

一、2019年股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2019年11月21日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

2、2019年11月23日至2019年12月2日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月3日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年12月11日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日/限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜。2019年12月12日，公司董事会披露了《2019年第三次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年12月11日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授权/授予日符合相关规定。监事会对激励对象名单（授予日）进行核实并发表了核查意见。2019年12月24日公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

5、2020年8月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

6、2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2020年12月8日完成了股票期权的注销工作，于2021年1月26日完成了限制性股票的回购注销工作。

7、2021年6月4日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

8、2021年8月18日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。并于2021年8月25日完成了股票期权的注销工作，于2021年11月19日完成了限制性股票的回购注销工作。

9、2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

10、2022年6月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

11、2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2019年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。

二、关于2019年股票期权与限制性股票计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限制性股票第三个限售期即将届满

根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划限制性股票对应的限售期分别自限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票第三个解除限售期为自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的30%。

本激励计划限制性股票的登记完成日为2019年12月25日，第三个限售期将于2022年12月24日届满。

2、限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解锁：

■

综上所述，董事会认为公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，并根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，同意为上述160名激励对象办理解除限售事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

本次符合可解除限售条件的激励对象人数为160人，可解除限售的限制性股票数量为：107.805万股，占公司目前总股本的0.241%，具体如下：

■

四、关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》“第八章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

鉴于11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

除上述事项外，本次解除限售的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

六、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售条件的股份办理解除限售事宜。

七、独立董事意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定以及公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第三个解除限售期的解除限售条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的有关规定，160名激励对象符合解除限售的资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为激励对象办理第三个解除限售期的解除限售手续。

八、律师出具的法律意见

道恩股份本次激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的相关事宜符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。

九、独立财务顾问出具的专业意见

截至报告出具日，公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权及解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及公司《激励计划》等相关规定。公司本期行权/解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

十、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权和限制性股票激励计划回购价格调整、注销/回购注销及第三个行权期/解除限售期行权/解锁的法律意见书；

5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期可行权及解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-110

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

2020年10月26日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》；2021年12月10日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，自2021年8月19日至2022年12月8日，已行权1,636,149股，股本增加1,636,149股。

2021年1月8日，公司可转换公司债券开始转股，自2021年8月18日至2022年12月8日，转股数量为47,588股，股本增加47,588股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕823号），核准公司本次非公开发行不超过122,773,504股新股。公司实际向特定投资者非公开发行人民币普通股A股37,415,128股，股本增加37,415,128股。

由于2019年股票期权与限制性股票激励计划中有4名激励对象因个人原因离职，根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，拟回购注销授予上述离职人员的限制性股票合计18,000股，本次回购注销完成后，公司股本将减少18,000股。

综上所述，公司股本由407,875,997股变更为446,956,862股，注册资本由407,875,997元变更为446,956,862元，并对《公司章程》进行相应修订。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

■

除上述变更外，其他内容不变。同时，提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记的相关事项，同时备案新章程。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、最新《公司章程》；

3、《章程修正案》。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-111

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于投资建设道恩新材料扩产项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步扩大生产能力，满足客户市场需求，提升市场份额，增强市场竞争力，提高公司盈利能力，公司拟投资5.9亿元建设“道恩新材料扩产项目（暂定名）”。

2022年12月9日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于投资建设道恩新材料扩产项目的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资项目基本情况

1、项目名称：山东道恩高分子材料股份有限公司新材料扩产项目

2、项目实施主体：山东道恩高分子材料股份有限公司母公司

3、项目建设内容：本次投资项目为公司已有业务的扩产项目。拟建设5万吨热塑性弹性体、15万吨改性塑料，项目分两期建设。

4、建设时间：建设期为4年。一期5万吨热塑性弹性体项目建设期2年，二期15万吨改性塑料项目建设期为2年。

5、项目投资概算及资金来源：预计本项目未来总体的投资金额为5.9亿元，由公司以自有和自筹资金等方式解决，具体资金将根据本项目的实施进度的需要分期进行投入。

本项目已经获得山东省建设项目备案证明、山东省发展和改革委员会能评批复和烟台市生态环境局龙口分局环评批复，所需其他审批事项尚待国家有关部门批准或备案，待相关手续齐备后方可开始实施。

三、项目建设的目的和对公司的影响

本项目符合国家相关产业政策和公司的战略发展布局，有利于公司的长期和持续发展，进一步扩大生产能力，满足客户市场需求，增强市场竞争力和盈利能力，巩固公司在行业内的地位，为公司未来持续发展奠定坚实基础，符合公司全体股东的利益。

四、风险提示

1、鉴于本次项目投资建设资金为公司自有和自筹资金，可能会对公司现金流造成一定的影响，公司将灵活统筹资金安排，确保该项目顺利实施。

2、本项目在实施过程中，可能会受到宏观经济环境、行业发展趋势、国家或地方政策调整等不确定因素的影响，给项目建设带来不确定性风险。

五、备查文件

第四届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2022年12月10日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-112

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于变更公司可转换公司债券担保人

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司可转换公司债券担保人暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：

一、可转债的发行情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司公 开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2020】608 号）核准，公司于 2020年7月2日公开发行了3,600,000张可转换公司债券，每张面值 100元，按面值发行，发行总额为人民币3.6亿元。

经深圳证券交易所“深证上【2020】632 号”文同意，公司 36,000 万元可转换公司债券已于 2020 年 7 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“道恩转债”，债券代码“128117”。

二、可转债的担保情况

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。2019 年末，公司经审计的净资产低于15亿元。因此，公司需对本次公开发行的可转换公司债券提供担保，经公司第三届董事会第二十次会议、2019年第一次临时股东大会审议批准，同意山东道恩钛业有限公司为本次公开发行的可转换公司债券担保方，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。山东道恩钛业有限公司出具了《担保函》。

三、本次可转债担保人变更的情况

1、可转债担保人变更的原因

本次可转债担保人山东道恩钛业有限公司因发展需要，拟筹备IPO上市工作,需要解除相关担保事项；此外，公司截至2021年年末经审计净资产已达到20.90亿元。经公司第四届董事会第二十八次会议审议，同意将可转债的担保人由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士。公司已与实际控制人签署了《担保协议》。

2、拟承接公司可转债担保责任的担保人的相关情况

（1）于晓宁先生：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司法定代表人、实际控制人之一，在公司担任董事长职务。

于晓宁先生不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

（2）韩丽梅女士：1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司实际控制人之一，在公司担任董事职务。

韩丽梅女士不存在《公司法》规定禁止任职的情形；也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，亦不是失信被执行人。

3、可转债担保人变更的影响

本次可转债担保人变更符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和债券持有人的整体利益。

本次可转债担保人变更事项涉及关联担保，尚需提交股东大会及债券持有人会议表决通过。

4、担保协议主要内容

甲方（发行人）：山东道恩高分子材料股份有限公司

乙方（原担保人）：山东道恩钛业有限公司

丙方（担保人）：

担保人一：于晓宁

担保人二：韩丽梅

第一条 担保人变更

本协议各方一致同意通过变更担保人的方式解除原担保人山东道恩钛业有限公司对本次发行承担的连带担保责任，由于晓宁、韩丽梅作为连带责任保证人为本次发行提供保证担保。自本协议生效之日起，原担保人对于该次发行的保证责任（暨担保函以及本协议项下约定的保证责任）不承担任何责任。

第二条 被担保的债券

被担保的债券名称为“山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券”（以下称“本次可转换公司债券”，债券名称以证监会或交易所核准为准），本次可转换公司债券发行总额不超过人民币36,000万元，期限不超过自发行之日起6年，其发行规模以最终发行结果为准）。

第三条 保证方式

担保人承担保证责任的方式为无条件不可撤销的连带保证。

第四条 保证期限

4.1担保人承担保证责任的期间为本次可转换公司债券所应承担的第一笔主债务产生之日起，至本次可转换公司债券所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两年。

4.2若发行人根据经中国证监会核准的可转换公司债券发行方案，宣布债务提前到期的（进行回售、提前转股等），保证责任期间至发行人宣布的债务提前到期日起两年。

4.3发行人发行的可转换公司债券存在债务分期履行的情形，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日起两年。

4.4债券持有人在本条约定期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

4.5 除本协议另有规定以外，本协议规定的保证期间不得变更或撤销。

第五条 保证范围

担保人担保的保证范围为本次可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。

第六条 保证责任的承担

本协议项下债券到期时，如发行人不能足额兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。如发行人未能按照募集说明书承诺的时间、数额偿付本次债券的本金、利息及违约金，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

第七条 债券的转让或出质

本次可转换公司债券的认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本协议规定的担保范围内继续承担保证责任。

第八条 主债权的变更

本次发行的可转换公司债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本协议项下的保证责任。

第九条 协议的生效

本协议自以下全部条件成就后生效（以最后一个条件成就之日为协议生效日期）：

1.1本协议各方签字、盖章；

1.2 变更担保人事项经过债券持有人会议审议通过；

1.3 变更担保人事项经过发行人股东大会审议通过。

四、可转债担保人变更暨关联交易的专项意见

1、董事会意见

同意将可转债的担保人由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士。

2、监事会意见

经核查，公司变更可转债的担保人的事项，符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》等规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，符合公司和债券持有人的整体利益。同意公司可转债的担保人由山东道恩钛业有限公司变更为公司共同实际控制人于晓宁先生和韩丽梅女士。

3、独立董事事前认可意见

经审核，公司变更可转债的担保人的事项，符合相关法律法规的规定，不会对公司发展造成不良影响，符合公司和债券持有人的整体利益。同意将本议案提交公司第四届董事会第二十八次会议审议。

4、独立董事意见

因山东道恩钛业有限公司发展需要，拟筹备IPO上市工作，公司决定变更可转债的担保人。本次变更可转债的担保人的事项审议程序符合《上市公司证券发行管理办法》《可转换公司债券管理办法》的相关规定。我们一致同意公司本次变更可转债的担保人暨关联交易的事项。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、第四届监事会第二十次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

5、《担保协议》

山东道恩高分子材料股份有限公司

2022年12月10日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-113

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于召开2022年第一次债券持有人会议的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2022年第一次债券持有人会议的议案》。会议决定于2022年12月27日（星期二）召开公司2022年第一次债券持有人会议，本次债券持有人会议采用现场投票的方式召开，现将有关情况公告如下：

一、本次债券持有人会议召开的基本情况

1、债券持有人会议届次：2022年第一次债券持有人会议

2、会议召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2022年第一次债券持有人会议，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：2022年12月27日（星期二）上午11:00。

5、会议召开方式：本次会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。

6、会议出席对象

（1）在债权登记日持有公司债券的债券持有人或其代理人。

本次债券持有人会议的债权登记日为2022年12月20日（星期二），于债权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体债券持有人均有权出席本次会议，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的债券持有人（授权委托书样式详见附件）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、《关于变更公司可转换公司债券担保人暨关联交易的议案》

上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记办法

1、登记时间：2022年12月26日（星期一）上午9：30至11：30，下午14：00至17：00

2、登记地点：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司证券部

3、登记方式：

（1）债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

（2）债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、证券账户卡复印件（加盖公章）；

（3）债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托（授权委托书样式，参见附件）、委托人证券账户卡；

（4）异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议投票表决采取现场记名方式进行投票（表决票样式参见附件）。

2、债券持有人或其代理人对审议事项表决时，应投票表示同意或反对或弃权。未选、多选、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

3、每一张“道恩转债”债券（面值为人民币 100 元）有一票表决权。

4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。

5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

6、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

五、其他注意事项

1、联系方式

会议联系人：左义娜、陈浩

联系电话：0535-8866557

联系传真：0535-8831026

邮箱：chen.hao@chinadawn.cn

联系地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司证券部

2、本次债券持有人会议现场会议会期半天，参会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2022年12月10日

附件1：

山东道恩高分子材料股份有限公司

2022年第一次债券持有人会议授权委托书

本人（本公司）作为山东道恩高分子材料股份有限公司债券持有人，兹委托

先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2022年12月27日在山东龙口召开的山东道恩高分子材料股份有限公司2022年第一次债券持有人会议，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。委托人对下述议案表决如下：

■

1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

委托人（个人债券持有人签字，法人债券持有人法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号:

委托人持有面值为人民币100元债券张数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：至2022年第一次债券持有人会议结束。

附件 2：

山东道恩高分子材料股份有限公司

2022年第一次债券持有人会议表决票

■

注：

1、请在“议案名称”栏目对应的“同意”、“反对”或“弃权”空格内打“√”， 并且对同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；

3、本表决票复印或按此格式自制均有效；

4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。

债券持有人（自然人签名/机构投资者签章）：

法定代表人/负责人（法人投资者适用，签字）：

委托代理人（签字）：

持有面值为人民币 100 元债券张数：

年 月 日

证券代码：002838 证券简称：道恩股份 公告编号：2022-114

债券代码：128117 债券简称：道恩转债

山东道恩高分子材料股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月9日召开了第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。会议决定于2022年12月27日（星期二）召开公司2022年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将有关情况公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，决定召开2022年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

1）现场会议召开时间：2022年12月27日（星期二）下午14:30。

2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年12月27日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；

通过深交所互联网投票系统进行投票的时间为2022年12月27日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3）公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日为2022年12月20日（星期二），于股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东（授权委托书样式详见附件2）。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司会议室。

8、投资者应按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的有关规定执行。

二、会议审议事项

■

上述议案一、议案二为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露 （中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

上述议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议登记办法

1、登记时间：2022年12月21日（星期三）至2022年12月22日（星期四）上午9 ：30至11：30，下午14：00至17：00

2、登记地点：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司证券部

3、登记方式：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件2）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书（附件2）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真请在2022年12月26日下午17:00前送达公司证券部。来信请寄：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区 山东道恩高分子材料股份有限公司证券部。邮编：265700（信封请注明“股东大会”字样），信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关具体操作流程见附件1。

五、其他注意事项

1、会议联系方式：

联系人：左义娜 陈浩

联系电话：0535-8866557

联系传真：0535-8831026

通讯地址：山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区山东道恩高分子材料股份有限公司证券部。

邮政编码：265700

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

3、出席现场会议的股东或股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前半小时内到达会场办理登记手续。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十八次会议决议。

特此公告。

山东道恩高分子材料股份有限公司董事会

2022年12月10日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362838；

2、投票简称：道恩投票。

3、填报表决意见

对于本次股东大会议案（为非累计投票议案）, 填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年12月27日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年12月27日9:15一15:00 。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取服务密码或数字证书，登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

山东道恩高分子材料股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为山东道恩高分子材料股份有限公司股东，兹委托

先生/女士全权代表本人/本公司，出席于2022年12月27日在山东龙口召开的山东道恩高分子材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，代表本人/本公司签署此次会议相关文件，并按照下列指示行使表决权，其行使表决权的后果均为本人（本公司）承担。委托人对下述议案表决如下：

■

1、如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

2、授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人股东帐号:

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：至2022年第二次临时股东大会会议结束。