山东惠发食品股份有限公司
(上接117版)
（一）合同主体
甲方（股权转让方）：惠厨（山东）供应链管理有限公司
乙方（股权受让方）：大国味到（山东）供应链科技有限公司
（二）转让标的
甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有的目标公司惠祥美家100%的股权。
（三）股权转让及支付方式
1、甲乙双方一致同意，根据烟台泽信资产评估事务所有限责任公司出具的烟泽评报字[2022]第011号《评估报告》，惠祥美家在评估基准日（2022年10月31日）的评估价值为0.87万元，参考评估值并经交易双方协商确定本次股权的转让价格为0元。
2、根据甲方公司股东会的决议，甲方同意将持有目标公司100万股股权即占注册资本的100%的股权以人民币0元/股的价格作价0元转让予乙方，乙方同意按本合同约定的条件受让前述股权。
3、本次股权转让的基准日为2022年10月31日。
4、附属于甲方所转让的目标公司100%股权的股东权利和股东义务随股权的转让而转让。
（四）工商登记变更
本协议签署后，根据《公司法》的相关规定，甲方与乙方配合目标公司办理相关股权转让的工商登记变更手续。工商登记变更手续应在本协议生效后30日内完成。
(五)费用承担
1、本协议项下股权转让时发生的各类行政收费、税金(包括但不限于所得税等)由双方依相关法律法规的规定各自承担。
2、本合同项下股权转让完成后，目标公司需向政府有关部门支付的一切费用(本合同其他条款特别约定的除外)全部由目标公司或乙方承担。
（六）过渡期
本协议签署之日起至股权变更完成日之前即为过渡期。过渡期内甲方不再享有任何股东权利和权益，由乙方行使目标公司股东的一切权利，承担相应义务，作为目标公司实质上的公司实际控制人。
过渡期内如遇国家或地方的法律、法规、政策变化，导致本协议内容与之相冲突的，双方均承诺不影响本次股权转让的真实意思表示和本协议各条款的有效性，但双方应本着诚实守信原则对本协议条款作出调整和安排，以与法律、法规或政策相适应。
（七）违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议或及时终止本协议，并要求其赔偿因此而造成的损失。
以上为《股权转让协议》的主要内容，待公司第四届董事会第十五次会议审议通过上述股权转让暨关联交易事项后签署，具体合同内容以正式签订的《股权转让协议》为准。
五、本次子公司之间股权转让对公司的影响
本次股权转让完成后，大国味到将持有惠祥美家100%的股权，惠祥美家成为公司的全资孙子公司，本次股权转让对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响,亦不会损害公司及全体股东利益。
本次子公司之间的股权转让事宜符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，为公司持续、快速、稳定发展提供支持，符合公司及全体股东的利益。同时公司将密切关注相关子公司的经营管理，督促规范运作，加强风险控制，公司将根据业务进展及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
本次子公司之间股权转让暨关联交易可能会受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，股权转让完成后经营及预期收益有一定的不确定性。
六、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
我们与公司就股权转让暨关联交易事项进行了事前沟通，经审阅，一致认为：股权转让暨关联交易事项符合公司整体战略目标的实现与经营发展的需要，有利于提升公司核心竞争力。交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司经营情况产生重大不利影响，不会对公司独立性产生影响。因此，全体独立董事一致同意将《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：
1、在本次董事会前，公司已将《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》与独立董事进行了充分沟通，提供了相关资料，取得了独立董事的认可，同意将该议案提交董事会审议。
2、交易履行的程序：关于子公司之间股权转让暨关联交易的事项系公司开展的正常经营活动，有利于公司的正常生产经营，有利于公司的稳定、健康发展，符合全体股东利益。董事会审议《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次关联交易遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意本次子公司之间股权转让暨关联交易事项。
七、审计委员会书面审核意见
本次公司关于子公司之间股权转让暨关联交易的事项符合公司的经营需求，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益特别是中小股东利益的情形。本次公司关于子公司之间股权转让暨关联交易的相关事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信原则，没有损害公司及中小股东利益的情形。
审计委员会全体成员同意本次关于子公司之间股权转让暨关联交易的事项的开展，同意将该议案提交董事会审议。
八、保荐机构核查意见
民生证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司本次关联交易事项进行了核查，意见如下：公司子公司之间股权转让暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前认可上述关联交易事项并发表了一致同意的独立意见，上述决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。上述关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、惠发食品第四届董事会第十五次会议决议；
2、惠发食品第四届监事会第十四次会议决议；
3、惠发食品独立董事关于子公司之间股权转让暨关联交易相关事项的事前认可意见；
4、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的的独立意见；
5、惠发食品董事会审计委员会关于子公司之间股权转让暨关联交易的事项的书面审核意见；
6、民生证券股份有限公司关于山东惠发食品股份有限公司子公司之间股权转让暨关联交易的核查意见；
7、烟泽评报字[2022]第011号《评估报告》；
8、股权转让各方营业执照及财务报表。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2022年12月10日
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-089
山东惠发食品股份有限公司关于
召开2022年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年12月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年12月28日 14 点 30分
召开地点：山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年12月28日
至2022年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，详见公司于2022年12月10日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司董事会决议公告和其他临时公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
(1)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(2)自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。
(3)法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。
(4)法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。 授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。
2、登记时间：
现场出席会议股东请于2022年12月26日、27日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司董事会办公室秘书处办理登记手续。
异地股东可用信函或传真登记。
信函或传真登记时间：2022年12月26日、27日9:00至16:00（信函登记以当地邮戳为准）。
3、登记地点：
山东省诸城市历山路60号惠发食品办公楼3楼董事会办公室 邮编：262200
六、其他事项
联系人：魏学军
联系电话：0536-6175931
传真：0536-6857405
与会股东及代理人食宿、交通等一切费用自理。
网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2022年12月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
山东惠发食品股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年12月28日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2022-090
山东惠发食品股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）第四届董事会第十五次会议通知于2022年12月6日以送达方式通知了全体董事，本次董事会会议于2022年12月9日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由公司董事长惠增玉先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格、回购数量的公告》（公告编号：临2022-082）。
根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
关联董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟回避表决，出席董事会的非关联董事不足3人；根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2022-084）。
关联董事惠增玉、赵宏宇、宋彰伟回避表决，出席董事会的非关联董事不足3人；根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告》（公告编号：临2022-085）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
4、审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-086）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。
5、审议通过了《关于全资子公司股权划转的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司关于全资子公司股权划转的公告》（公告编号：临2022-087）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过了《关于子公司之间股权转让暨关联交易的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《山东惠发食品股份有限公司关于子公司之间股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-088）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《惠发食品关于召开2022年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-089）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、惠发食品第四届董事会第十五次会议决议；
2、惠发食品董事会薪酬与考核委员会关于2020年限制性股票激励计划第二期解除限售条件相关事项的意见；
3、惠发食品董事会审计委员会关于子公司之间股权转让暨关联交易相关事项的书面审核意见；
4、惠发食品独立董事关于子公司之间股权转让暨关联交易相关事项的事前认可意见；
5、惠发食品独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的的独立意见。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2022年12月10日
